9450 ファイバーゲート 2021-08-25 15:30:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 25 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 フ ァ イ バ ー ゲ ー ト
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 猪 又 將 哲
（コード番号：9450 東証第一部 札証）
常 務 取 締 役
問 合 せ 先 濱 渦 隆 文
経 営 企 画 本 部 長
（TEL.011-204-6121）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年９月 28 日開催予定の第 22 期定時株主総会での承
認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。監査等委員会設置会
社へ移行するため、同定時株主総会において「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしま
したので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社への移行および移行後の役員人事につきましては、本日付の「監査
等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」および「監査等委員会設置会社移行後の役員人事に
関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．定款変更の目的
（１）取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを強化することにより、経営の透明
性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的として監
査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新
設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
（２）上記の変更に伴い、条数の整備および文言の調整等の所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年９月 28 日（予定）
定款変更の効力発生日 2021 年９月 28 日（予定）
以 上
別紙
（下線は変更部分）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
（1）取締役会 （1）取締役会
（新設） （2）監査等委員会
（2）監査役 （削除）
（3）監査役会 （削除）
（4）会計監査人 （3）会計監査人
２ 当会社は、取締役会の決議により執行役員 ２ 当会社は、取締役会の決議により執行役員
を選任し、会社の業務を委嘱して執行させる を選任し、会社の業務を委嘱して執行させる
ことができる。 ことができる。
第５条～第１９条 （条文省略） 第５条～第１９条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数） （取締役の員数）
第２０条 当会社の取締役は、7 名以内とする。 第２０条 当会社の取締役（監査等委員であるもの
を除く。
）は、１０名以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役（以
下、
「監査等委員」という。
）は、５名以内と
する。
（選任方法） （取締役の選任）
第２１条 取締役は、株主総会の決議によって選任 第２１条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取
する。 締役とを区別して株主総会の決議によ
って選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使する ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使す
ことができる株主の議決権の 3 分の 1 以 ることができる株主の議決権の３分の
上を有する株主が出席し、その議決権の過 １以上を有する株主が出席し、その議決
半数をもって行う。 権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらな ３ 任期満了前に退任した監査等委員の
いものとする。 取締役の選任決議は、累積投票によらな
い。
（任期） （取締役の任期）
第２２条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第２２条 取締役の任期は、選任後１年以内に終
する事業年度のうち最終のものに関する 了する事業年度のうち最終のものに関
定時株主総会の終結の時までとする。 する定時株主総会終結の時までとする。
（新設） ２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員
の任期は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会終結の時までとする。
（新設） ３ 補欠として選任された監査等委員の
任期は、退任した監査等委員の任期の満
了する時までとする。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第２３条 （条文省略） 第２３条 （条文省略）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前 第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役に対
までに各取締役および各監査役に対して し、会日の３日前までに発する。ただし、
発するものとする。ただし、緊急の必要が 緊急の必要があるときは、この期間を短
あるときは、この期間を短縮することがで 縮することができる。
きる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があ （削除）
るときは、招集の手続きを経ないで取締役
会を開催することができる。
（取締役会の決議方法） （取締役会の決議方法）
第２５条 （条文省略） 第２５条 （現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第２６条 （条文省略） 第２６条 （現行どおり）
（新設） （業務執行の決定の取締役への委任）
第２７条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6
項の規定により、取締役会の決議によっ
て重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲
げる事項を除く。）の決定の全部または
一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）
（取締役会の議事録） 第２８条 取締役会における議事の経過の要領
第２７条 取締役会における議事の経過の要領 およびその結果ならびにその他法令で
およびその結果ならびにその他法令に定 定める事項は、議事録に記載または記録
める事項については、これを議事録に記載 し、出席した取締役がこれに記名押印ま
または記録し、出席した取締役および監査 たは電子署名する。
役が記名押印または電子署名する。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第２８条 （条文省略） 第２９条 （現行どおり）
（役付取締役） （変更定款第 30 条第 3 項に移行）
第２９条 取締役会の決議により、取締役の中か
ら、取締役会長および取締役社長各１名、
取締役副社長、専務取締役および常務取締
役各若干名を選定することができる。
（代表取締役） （代表取締役および役付取締役）
第３０条 取締役社長は、当会社を代表し、会社 第３０条 当会社は、取締役会の決議によって、監査
の業務を統轄する。 等委員でない取締役の中から代表取締役を
２ 取締役会の議決をもって、前条の役付 ２名選定することができる。
取締役の中から会社を代表する取締役を ２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業
２名定めることができる。 務を執行する。
（現行定款第２９条から移行） ３ 取締役会は、その決議によって、監査
等委員でない取締役の中から取締役会
長および取締役社長各１名、取締役副社
長、専務取締役および常務取締役各若干
名を選定することができる。
（報酬等） （取締役の報酬等）
第３１条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第３１条 取締役の報酬等は、株主総会の決議に
の対価として当会社から受ける財産上の よって監査等委員とそれ以外の取締役
利益（以下、｢報酬等｣という。）は、株主総 とを区別して定める。
会の決議によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第３２条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定 第３２条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定
により、取締役会の決議をもって、同法第 により、取締役会の決議をもって、同法第
423 条第 1 項の取締役（取締役であった者 423 条第 1 項の取締役（取締役であった者
を含む。）の損害賠償責任を法令の限度に を含む。）の損害賠償責任を法令の限度に
おいて免除することができる。 おいて免除することができる。
2 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規
により、取締役会（業務執行取締役等であ 定により、取締役（業務執行取締役等であ
るものを除く。
）の損害賠償責任を限定す るものを除く。）の損害賠償責任を限定す
る契約を締結することができる。ただし、 る契約を締結することができる。ただし、
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、法令が規定する額とする。 は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（員数）
第３３条 当会社の監査役は、5 名以内とする。 （削 除）
（選任方法）
第３４条 監査役は、株主総会の決議によって選 （削 除）
任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行
使することができる株主の議決権の 3
分の 1 以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第３５条 監査役の任期は、選任後４年以内に終 （削 除）
了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとす
る。
２ 任期満了前に退任した監査役の補
欠として選任された監査役の任期は、
退任した監査役の任期の満了する時ま
でとする。
（監査役会）
第３６条 監査役会は、常勤監査役が招集し、そ （削 除）
の議長となる。
２ 監査役会の招集は、各監査役に対
し、会日の３日前までに発するものと
する。ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することができる。
（監査役会規程）
第３７条 監査役会の運営その他に関する事項 （削 除）
については、監査役会の定める監査役会規
程による。
（報酬等）
第３８条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に （削 除）
よって定める
（監査役の責任免除）
第３９条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規 （削 除）
定により、取締役会の決議をもって、同法
第 423 条第 1 項の監査役（監査役であった
者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度
において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の
規定により、社外監査役との間に、同法第
423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する
契約を締結することができる。ただし、当
該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、法令が規定する額とする。
（監査役会の決議の方法）
第４０条 監査役会の決議は、法令に別段の定め （削 除）
がある場合を除き、監査役の過半数をもっ
て行う。
（監査役会の議事録）
第４１条 監査役会における議事の経過および （削 除）
その結果ならびにその他法令に定める事
項は議事録に記載または記録し、出席した
監査役がこれに記名押印または電子署名
する。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第３３条 監査等委員会の招集通知は、各監査等
委員に対し、会日の３日前までに発す
る。ただし、緊急の場合には、この期間
を短縮することができる。
（新設） （監査等委員会の決議方法）
第３４条 監査等委員会の決議は、監査等委員の
過半数が出席し、その過半数をもって行
う。
（新設） （監査等委員会の議事録）
第３５条 監査等委員会における議事の経過の要領
およびその結果ならびにその他法令で定め
る事項は、議事録に記載または記録し、出
席した監査等委員がこれに記名押印または
電子署名する。
（監査等委員会規程）
（新設） 第３６条 監査等委員会に関する事項は、法令ま
たは本定款のほか、監査等委員会にお
いて定める監査等委員会規程による。
第６章会計監査人 第６章 会計監査人
（会計監査人） （変更定款第４条に統合）
第４２条 当会社は会計監査人を置く。
（選任方法） （会計監査人の選任）
第４３条 （条文省略） 第３７条 （現行どおり）
（任期） （会計監査人の任期）
第４４条 （条文省略） 第３８条 （現行どおり）
（報酬等） （会計監査人の報酬等）
第４５条 会計監査人の報酬等は、取締役社長が 第３９条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が
監査役会の同意を得て定める。 監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計算 第７章 計算
第４６条～第４９条 （条文省略） 第４０条～第４３条 （現行どおり）
（新設） 附則
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第 22 期定時株主総会終結前の行為に
関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査
役であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度
において、取締役会の決議によって免除すること
ができる。