9435 光通信 2019-05-17 12:00:00
業績条件付有償ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 17 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 光 通 信
代表者の役職氏名 代表取締役社長 玉 村 剛 史
（コード番号：9435 東証第一部）
問 い 合 わ せ 先 広 報 ・ Ｉ Ｒ 課
Ｔ Ｅ Ｌ ０３－５９５１－３７１８
業績条件付有償ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 17 日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、会
社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、ストッ
クオプション付与を目的として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行する
ことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するも
のであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
記
Ⅰ．本新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、ディストリビューター企業として、日々創出される商品やサービスをいち早くお客様
にご紹介し、普及させること、ひいては、企業活動を通してお客様・株主様・従業員など、関わ
るすべての人に貢献することを企業理念に掲げております。現在までのところ中期計画は公表し
(※)
ておりませんが、企業価値向上のためにストック利益 を軸とした安定的な収益の確保と安定
的な利益成長を重視しており、その中で長期的に営業利益を年率 10％程度増加させることを一
つの目安と捉えております。当社は、2014 年３月期以降、営業利益に関して最高益を更新し続
けておりますが、規模の拡大に伴い、持続的かつ安定的な成長率を保つことへの敷居は高まって
おります。このような状況下において、再度、取締役及び従業員の当社グループの業績向上に対
する意欲や士気を高め、長期的な業績向上を図ることを目的とし、当社の取締役及び従業員に対
し、有償にて本新株予約権を発行するものです。
本新株予約権は、
「Ⅱ．新株予約権の発行要領 ７．新株予約権の行使の条件」に記載のとお
り、2024 年３月期に係る当社が提出した有価証券報告書に記載された当社の連結損益計算書上
の営業利益が 102,500 百万円以上であること、をその行使条件としております。これは、2020
年３月期から 2024 年３月期までの５連結会計年度を通じて、2024 年３月期の連結損益計算書上
の営業利益において、2020 年３月期の営業利益予想（70,000 百万円）を基準として年率 10％の
成長を達成すること、を目標としたものです。さらに、本新株予約権には、2020 年３月期の連
(※) 当社グループが獲得したユーザーによって契約後に毎月支払われる基本契約料金・使用料金・保険料金から得られ
る収入から顧客維持コスト、提供サービスの原価等を除いた利益分のこと。収入については、通信キャリア、保険
会社などから受け取る場合と、ユーザーから直接受け取る場合があります。
結損益計算書上の営業利益予想を基準とした年率 10％成長の営業利益を各期の目標数値とし
（2020 年３月期：70,000 百万円、2021 年３月期：77,000 百万円、2022 年３月期：84,700 百万
円、2023 年３月期：93,200 百万円、2024 年３月期： 102,500 百万円）、当該各期の目標数値を
２期連続で下回った場合は本新株予約権が消滅するという、ノックアウト条項もその内容として
含まれております。年率 10％というのは、2009 年３月期より 2019 年３月期までの 10 年間にお
ける当社の営業利益成長率が 11％であることを参考にしたものであります。当社は、2014 年３
月期以降、営業利益に関して最高益を更新し続けており、規模の拡大に伴い成長率を保つことの
敷居が高まっておりますが、2020 年３月期以降も同水準で持続的かつ安定的に成長するという
目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利
益にも貢献できるものと認識しております。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、交付される株式数は最大で 235,000 株となりま
す。当該株式数は、本取締役会決議日現在の発行済株式総数に対し 0.50％に相当いたしますが、
行使条件とされている目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するもの
であり、既存株主様の利益にも貢献できるものと認識しております。よって、本新株予約権の発
行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要領
本新株予約権の発行要領は、次のとおりです。
１．新株予約権の割当てを受ける者及び割り当てる新株予約権の数
当社の取締役及び従業員合計 13 名に対し 2,350 個
（当社の取締役４名に対し 1,600 個、当社の従業員９名に対し 750 個）
なお、上記対象者の人数は、本取締役会決議時の予定人数であり増減することがある。
また、上記割当新株予約権の数は、上限の発行数を示したものであり申込数等により減少
することがある。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式
の総数は 235,000 株とする（なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付
与株式数」という。）は、100 株とする。。
）
但し、本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。
）後、当社が株式分割（当
社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う
場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う
場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘
案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以
下「本新株予約権者」という。
）が権利行使していない本新株予約権の目的となる株式の数
についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切
り捨てる。
３．発行する新株予約権の総数
2,350 個
なお、上記の数は、割当予定数であり、引受けの申込がなされなかった場合等、割り当
てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行
する本新株予約権の総数とする。
４．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに払い込む金銭は、本新株予約権１個当たり 1,500 円（新株予約
権の目的である株式１株当たり 15 円）とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、
本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した 2019 年５月 17 日の前営業日の東京証券取
引所における当社株価の終値 20,240 円/株、株価変動性 28.78％、配当利回り 1.72％、無
リスク利子率▲0.09％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価格 20,240 円/
株、満期までの期間９年間、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデル
であるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであ
る。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発
行又は移転する当社普通株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株
式数を乗じた金額とする。
行使価額は、20,240 円とする。
但し、本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整す
る。
① 本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式に
より行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
② 本新株予約権の発行後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの
可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生
じる１円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保
有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通
株式を交付する場合を除く。）
(b) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権
又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は
自ら保有する当社普通株式を処分する場合
新規発行 １株当たり
×
既発行株式数 ＋ 株式数 払込金額
調整後 調整前 １株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記の算式において、
「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有す
る自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」
を「処分する自己株式数」 「１株当たり払込金額」
に、 を「１株当たり処分金額」に、
それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用
する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。
）とする
（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨
五入する。。
）
③ 上記①及び②のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、
株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等
の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
６．新株予約権の行使期間
2024 年７月１日から 2028 年６月 30 日まで
７．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、2024 年３月期の
当社の連結損益計算書上の営業利益が 102,500 百万円を超過した場合にのみ、本新株
予約権を行使することができる。
② 2020 年３月期から 2024 年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上
の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、
２連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち２期目の連結
会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、
本新株予約権は消滅する。
2020 年３月期 70,000 百万円
2021 年３月期 77,000 百万円
2022 年３月期 84,700 百万円
2023 年３月期 93,200 百万円
2024 年３月期 102,500 百万円
③ 上記①及び②に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念
に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取
締役会にて合理的に定めるものとする。
④ 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員
の地位を保有していることを要する。但し、当社と本新株予約権者との間で締結する
新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合その他正当な理由があると取締役
会が認めた場合はこの限りでない。なお、新株予約権割当契約に定める正当な理由と
は、以下の事項をいう。
(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地
位を喪失した場合（但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び
下記⑤に記載の場合に該当する場合を除く。
）
⑤ 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又
は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、
顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合（当社の事前の書
面による承諾を得た場合を除く。
）であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を
認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に
対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかか
る通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるもの
とする。
⑥ 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の各号のと
おりとする。
(a) 2024 年７月１日から 2025 年６月 30 日までの期間における本新株予約権の行使：本
新株予約権の行使期間開始日（2024 年７月１日）から本新株予約権行使日（本新株予
約権行使日を含む。以下本⑥において同じ。
）までの期間における本新株予約権の行使
に係る払込金額（上記「５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に記
載の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の
個数を乗じた金額の全額をいう。以下本⑥において同じ。）の合計額の、行使総額（上
記「５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に記載の新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新
株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本⑥において同じ。 に対する割合が、
）
３分の１を超えてはならない。
(b) 2025 年７月１日から 2026 年６月 30 日までの期間における本新株予約権の行使：本
新株予約権の行使期間開始日（2024 年７月１日）から本新株予約権行使日までの期間
における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、
３分の２を超えてはならない。
(c) 2026 年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約
権の行使：行使制限は定めない。
⑦ その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する
新株予約権割当契約に定めるところによる。
８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生
じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当
該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。
９．新株予約権の取得事由及び条件
① 本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなく
なった場合には、当社は、当社の取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無
償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若し
くは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株
式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合
には、当社取締役会決議がなされた場合）には、当社は、取締役会が別に定める日に、
当該本新株予約権を無償で取得することができる。
10．新株予約権の譲渡制限
① 本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
② 本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をする
ことができない。
11．組織再編等の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交
）
換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編
行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）
の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホま
でに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を新たに発行する。但
し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた
場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付
する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「２．新株予約権の目的である株式の種類及
び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「５．新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められる行使価額を組織再編行為の条
件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新
株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「６．新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間
の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「６．新株予約権の
行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「７．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
上記「８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記「９．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
⑩ 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本「11．組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。
12．新株予約権の割当日
2019 年６月５日
13．新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
2019 年６月 14 日
14．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
15．新株予約権の行使による発生する端数の切捨て
本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り
捨てる。
以 上