9434 ソフトバンク 2020-05-21 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020年５月21日
各 位
会 社 名 ソ フ ト バ ン ク 株 式 会 社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙
（コード番号：9434 東証一部）
問合せ先 執行役員 財務経理本部 本部長 内藤隆志
（TEL. 03-6889-2000）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、会社法第370条及び当社定款第23条に基づき、2020年５月21日付で、役員報酬制度の見直しを
行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年６月24
日開催予定の第34回定時株主総会（以下「本株主総会」）に付議することといたしましたので、以下の通
りお知らせいたします。
１．本制度の目的
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「付与対象取締役」）を対象に、当社の企業価
値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主のみなさまとの一層の価値共有を
すすめることを目的とした制度です。
(2)本制度の導入条件
本制度は、付与対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を報酬として支
給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつ
き、株主のみなさまのご承認が得られることを条件といたします。
なお、2018年３月６日開催の臨時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額25億円以内と
ご承認いただくとともに、当該取締役の報酬等の額とは別枠として、取締役に対するストック・オ
プションのための報酬等として年額15億円以内で新株予約権を付与することにつき、ご承認いただ
いていますが、本株主総会では、上記取締役に対するストック・オプションのための新株予約権に
関する報酬等の額の定めを廃止し、当社の付与対象取締役に対して、本制度に係る報酬枠を新たに
設定することについて、株主のみなさまにご承認をお願いするものです。また、本制度の導入につ
いて本株主総会にてご承認が得られることを条件として、上記取締役に対するストック・オプショ
ンのための報酬等の額の定めに基づく新株予約権の割当ては今後行わないものとします。
２．本制度の概要
付与対象取締役は、本制度に基づいて当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度に基づいて付与
対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額15億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使
用人分給与を含みません。）とします。各付与対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、
取締役会において決定いたします。
本制度に基づき、当社が付与対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式（以下「本株
式」）の総数は、年100万株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の
普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、その
他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合
には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は、本株式の募集事
項を決定する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として本株式を引き受
ける付与対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
また、本株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の付与対
象取締役との間において、①退任まで、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分をし
てはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に
含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担
保権の設定、その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、付与対象取締役がみずほ証
券株式会社に開設する専用口座で管理されます。
なお、本株主総会において本制度の導入に関して承認が得られることを条件に、付与対象取締役に対
して、2020年3月期に係る報酬等として、金銭報酬債権を支給し、これを現物出資財産として払い込ま
せることにより、発行又は処分すべき当社普通株式の数は、最大42万株とする予定です。また、本制度
は、付与対象取締役のほか、取締役を兼務しない当社執行役員に対しても、付与対象取締役に対するも
のと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分
する予定です。本制度による付与対象取締役及び取締役を兼務しない当社執行役員に対する普通株式の
発行または処分については、決定次第、改めてお知らせいたします。
以上