9434 ソフトバンク 2019-12-23 16:00:00
LINE株式等に対する共同公開買付けの開始予定に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 23 日
各 位
会 社 名 ソ フ ト バ ン ク 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙
（コード番号：9434 東証一部）
問 合 せ 先 執行役員 財務経理本部 本部長 内藤隆志
（TEL. 03-6889-2000）
LINE 株式会社（証券コード 3938）株式等に対する共同公開買付けの開始予定
に関するお知らせ
ソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」、NAVER Corporation（以下「NAVER」
） 、ソフトバンクと NAVER
を総称して「公開買付者ら」
（注）、ソフトバンクの連結子会社である Z ホールディングス株式会社（証券コー
）
ド 4689、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
）市場第一部上場、以下「ZHD」
）及び NAVER の連
結子会社である LINE 株式会社（証券コード 3938、東京証券取引所市場第一部上場、以下「対象者」
）は、公開
買付者らが本日付けで公表した「Z ホールディングス株式会社（証券コード 4689）と LINE 株式会社（証券コー
ド 3938）の経営統合に関する最終契約の締結に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、NAVER、
ZHD 及び対象者については本日開催のそれぞれの取締役会の決議に基づき、ソフトバンクについては本日開催
の同社取締役会の決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEO の宮内 謙の決定に基づき、本日、
４社間において、ZHD 及びその子会社と対象者及びその子会社の経営統合（以下「本経営統合」）に係る最終
契約である経営統合契約書を締結いたしました。
（注）NAVER は、NAVER がその発行済株式（自己株式を除きます。
）又は持分の全てを直接保有する既存又は
新設の子会社を通じて本公開買付け（別添にて定義されます。
）を実施する可能性があります（なお、
かかる子会社と NAVER を併せて、以下「NAVER ら」。NAVER 側の日米公開買付け（別添にて定義されま
）
す。
）の実施主体は、本公開買付け開始時のプレスリリースでお知らせいたします。
また、公開買付者らは、本経営統合を実現するための取引の一環として、公開買付者らが共同して、日本及
び米国において公開買付けを実施することを、NAVER は、本日開催した取締役会の決議により、ソフトバンク
は、本日開催の同社取締役会の決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEO の宮内 謙の決定に
より、それぞれ決定いたしましたので、別添の通りお知らせいたします。
以 上
2019 年 12 月 23 日
各 位
会 社 名 ソ フ ト バ ン ク 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙
（コード番号：9434 東証一部）
問 合 せ 先 執行役員 財務経理本部 本部長 内藤隆志
（TEL. 03-6889-2000）
会 社 名 N A V E R C o r p o r a t i o n
代 表 者 名 CEO Han Seong Sook
問 合 せ 先 IR Leader K i m M i n
（Email. dl_IR@navercorp.com）
LINE 株式会社（証券コード 3938）株式等に対する共同公開買付けの開始予定
に関するお知らせ
ソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」、NAVER Corporation（以下「NAVER」
） 、ソフトバンクと NAVER
を総称して「公開買付者ら」
（注）、ソフトバンクの連結子会社である Z ホールディングス株式会社（証券コー
）
ド 4689、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
）市場第一部上場、以下「ZHD」
）及び NAVER の連
結子会社である LINE 株式会社（証券コード 3938、東京証券取引所市場第一部上場、以下「対象者」
）は、公開
買付者らが本日付けで公表した「Z ホールディングス株式会社（証券コード 4689）と LINE 株式会社（証券コー
ド 3938）の経営統合に関する最終契約の締結に関するお知らせ」
（以下「本統合最終契約プレスリリース」
）に
おいてお知らせしましたとおり、NAVER、ZHD 及び対象者については本日開催のそれぞれの取締役会の決議に基
づき、ソフトバンクについては本日開催の同社取締役会の決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員
兼 CEO の宮内 謙の決定に基づき、本日、４社間において、 及びその子会社と対象者及びその子会社の経営
ZHD
統合（以下「本経営統合」）に係る最終契約である経営統合契約書（以下「本統合最終契約」
）を締結いたしま
した。
（注）NAVER は、NAVER がその発行済株式（自己株式を除きます。
）又は持分の全てを直接保有する既存又は
新設の子会社を通じて本公開買付け（以下に定義されます。
）を実施する可能性があります（なお、か
かる子会社と NAVER を併せて、以下「NAVER ら」。
） NAVER 側の日米公開買付け（以下に定義されます。
）
の実施主体は、本公開買付け開始時のプレスリリースでお知らせいたします。
また、公開買付者らは、本経営統合を実現するための取引の一環として、公開買付者らが共同して、日本及
び米国において以下の公開買付けを実施することを、NAVER は、本日開催した取締役会の決議により、ソフト
バンクは、本日開催の同社取締役会の決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEO の宮内 謙の
決定により、それぞれ決定いたしましたので、併せてお知らせいたします。
① 対象者の普通株式（以下「対象者株式」、本新株予約権及び本新株予約権付社債（
） 「本新株予約権」「本
、
新株予約権付社債」
、各新株予約権及び各新株予約権付社債の名称については、
「２．買付け等の概要」
の「
（３）買付け等の価格」において定義します。以下、対象者株式、本新株予約権及び本新株予約権付
社債を総称して、
「対象者株式等」
（注）
）の全て（NAVER が所有する対象者株式等及び対象者が保有する
自己株式を除きます。
）を取得することを目的とした、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その
後の改正を含み、以下「法」
）に基づく日本における公開買付け（以下「本公開買付け」
）
② 預託証券１個につき対象者株式１株を表章する米国預託証券（以下「本米国預託証券」
、対象者株式等
と併せて「本対象株式等」
）を対象に含む、米国 1934 年証券取引所法（その後の改正を含みます。以下
1
同じとします。
）に基づく米国における公開買付け（以下「本米国公開買付け」
、以下、本公開買付け及
び本米国公開買付けを総称して「日米公開買付け」
）
（注）本公開買付けにおいて本米国預託証券を対象とすることが実務上可能であるか否か、並びに、対
象とする場合に応募の受付けを行うことができる具体的な範囲及びその手続等については、本日
現在公開買付者らにおいて引き続き確認中であり、具体的な取扱いについては、本公開買付けの
開始までに改めてお知らせいたします。
本公開買付けの開始については、本統合最終契約において、本前提条件（後記「１.買付け等の目的等」の
「
（３）本公開買付けに関する重要な合意等」において定義します。 が充足されていることを条件としており、
）
本米国公開買付けは本公開買付けが開始される場合に限り、開始されることになります。本公開買付けは、国
内外の競争当局における手続等の完了を含む、本前提条件が充足された場合に速やかに実施することを予定し
ており、本日現在、公開買付者らは、2020 年５月から６月には本公開買付けを開始することを目指しておりま
すが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況ですので、本公開買
付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。
なお、本公開買付けに係る買付代金は約 3,720 億円を見込んでおり、ソフトバンク及び NAVER らがそれぞれ
50％の買付けを行う予定です。
1. 買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
ソフトバンクは、本日現在において、ソフトバンクグループ株式会社（以下「SBG」
）がその議決権の 66.49％
を SBG の 100％子会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社を通じて所有する子会社であり、その株
式を東京証券取引所市場第一部に上場しております。本日現在、ソフトバンクは、本対象株式等を所有してお
らず、本公開買付けの開始までに本対象株式等を取得する予定はありません。他方、NAVER は、対象者株式
174,992,000 株（所有割合（注１）
：66.37％）
、2023 年満期新株予約権付社債に係る新株予約権 3,658 個（目的
となる対象者株式の合計数：4,898,888 株、所有割合：1.86％）及び 2025 年満期新株予約権付社債に係る新株
予約権 3,658 個（目的となる対象者株式の合計数：4,865,655 株、所有割合 1.85％）
（以下、NAVER が所有する
対象者株式及び本新株予約権付社債を総称して、
「NAVER 所有対象者株式等」
）を所有しております。
（注１）
「所有割合」とは、(i)対象者が 2019 年 11 月８日付けで提出した第 20 期第３四半期報告書（以下
「対象者第 20 期第３四半期報告書」
）に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総
数（240,961,642 株）に、(ii)本日現在行使可能な第４回新株予約権（510 個）
、第５回新株予約権
（119 個）
、第６回新株予約権（８個）
、第７回新株予約権（1,191 個）
、第８回新株予約権（６個）
、
第 10 回新株予約権（103 個）
、第 11 回新株予約権（138 個）
、第 13 回新株予約権（116 個）
、第 14 回
新株予約権（118 個）
、第 16 回新株予約権（91 個）
、第 17 回新株予約権（980 個）
、第 18 回新株予約
権（447 個）
、第 19 回新株予約権（６個）及び第 20 回新株予約権（12,621 個）の目的となる対象者
株式の数（3,178,600 株）と（iii）NAVER 以外の本新株予約権付社債権者が保有する 2023 年満期新
株予約権付社債に付された新株予約権（3,658 個）及び 2025 年満期新株予約権付社債に付された新
株予約権（3,658 個）の目的となる対象者株式の数（9,764,543 株）並びに NAVER が保有する 2023 年
満期新株予約権付社債に付された新株予約権（3,658 個）及び 2025 年満期新株予約権付社債に付さ
れた新株予約権（3,658 個）の目的となる対象者株式の数（9,764,543 株）をそれぞれ加えた株式数
（263,669,328 株）から、(iv)対象者第 20 期第３四半期報告書に記載された 2019 年９月 30 日現在
の対象者が保有する自己株式数（1,299 株）を控除した株式数（263,668,029 株、以下「対象者議決
権株式総数」
）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入、以下所有割合の計算において同様とし
ます。
）をいいます。なお、対象者議決権株式総数は本公開買付けの開始時点で変動する可能性があ
ります。また、対象者が発行済みの第 22 回新株予約権、 23 回新株予約権及び第 24 回新株予約権、
第
並びに発行予定の第 25 回新株予約権は、いずれも行使期間の初日が 2022 年７月 29 日となりますの
で、本日現在行使可能な新株予約権として上記に列挙された新株予約権以外の新株予約権が本公開
買付けの開始までに（及び本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」
）中に）行使可能
となることは想定しておりません。
2
公開買付者ら、ZHD 及び対象者は、本日付けで、本統合最終契約を締結し、本前提条件が充足されているこ
とを条件に、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として、公開買付者らが共同して本対象株式等の
全て（NAVER 所有対象者株式等及び対象者が保有する自己株式を除きます。以下同じです。
）を対象とした日米
公開買付けを実施することを決定いたしました。また、日米公開買付けの後、対象者を非公開化するための一
連の手続（日米公開買付けと併せて、以下「本非公開化取引」
）が実施される予定です。なお、本統合最終契約
の詳細については後記「
（３）本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
本公開買付けにおいて、公開買付者らは、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、本公開買
付けに応募された株券等（以下「応募株券等」 の全部の買付け等を行います
） （注２） なお、
。 公開買付者らは、
応募株券等の種類毎に、その 50％に相当する数をソフトバンクが、残りの 50％に相当する数を NAVER らが、そ
れぞれ買付け等を行う（但し、各公開買付者が買付け等を行う各種類の応募株券等の数に端数が生じる場合、
ソフトバンクが買付け等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り上げ、NAVER らが買付け等を行う
当該種類の株券等の数についてはこれを切り捨てる）予定です。
（注２）本米国預託証券は米国証券市場においてのみ取引されており、実務上日本における公開買付けにお
いて応募の受付けをすることができるか否かの確認ができておりませんので、本公開買付けにおい
て、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めることが可能であるかについて引き続き
確認中です。そのため、本公開買付けにおいては対象者株式等の応募のみを受付け、本米国預託証券
の応募の受付けは行われない可能性がありますが、公開買付者らは、本公開買付けと並行して、本米
国預託証券を対象に含む本米国公開買付けを実施する予定であり、本米国預託証券の保有者は、本公
開買付けに応募することができない場合でも、本米国公開買付けに応募することは可能となる予定
です。また、本米国預託証券は、本米国預託証券１個につき対象者株式１株に転換することが可能で
すので、本米国公開買付けではなく本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の所有者にお
いては、本米国預託証券を対象者株式に転換の上、本公開買付けに応募することができます。なお、
転換の手続及び費用等に関しては、対象者が米国証券取引委員会（以下「SEC」
）に対して提出した
Form F-1 等、SEC のウェブサイト（www.sec.gov）等で開示されておりますが、本米国預託証券の保
有者様において預託金融機関にご確認いただきますようお願いいたします。本公開買付けにおいて
本米国預託証券を対象とすることが実務上可能であるか否か、並びに、対象とする場合に応募の受付
けを行うことができる具体的な範囲及びその手続等については、本日現在公開買付者らにおいて引
き続き確認中であり、具体的な取扱いについては、本公開買付けの開始までに改めてお知らせいたし
ます。
公開買付者らは、本公開買付けを実施する場合には、本米国預託証券を対象に含む本米国公開買付けを実施
する予定です。本米国公開買付けは、米国証券法及び米国における公開買付け実務に照らして可能な範囲で、
本公開買付けの各種条件と実質的に同一の条件となるような条件で実施する予定ですが、本日現在、本米国公
開買付けにおいて具体的に設定可能な条件は確認中です。なお、本米国公開買付けにおける本米国預託証券１
個当たりの買付け等の価格は、本公開買付けにおける対象者株式に係る買付け等の価格（以下「本公開買付価
格」
）と同一の価格（5,380 円）に設定する予定ですが、本米国公開買付けの決済は米国ドルで行われるため、
本米国公開買付け開始時点で予め設定する為替レートの決定方法を用いて米国ドルで決済を行う予定です。本
米国公開買付けの買付条件の詳細については、本公開買付けを実施する際に改めて開示いたします。
なお、対象者が本日公表した「ソフトバンク株式会社及び支配株主である NAVER Corporation による当社株
式等に対する共同公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」
（以下「対象者プレスリリース」
）によ
れば、対象者は、後記「
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに
本公開買付け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、本日開催の取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付
けを含む日米公開買付けが開始された場合には、本公開買付けを含む日米公開買付けに対して賛同の意見を表
3
明するとともに、対象者の株主及び本米国預託証券の保有者の皆様に対しては、対象者株式を本公開買付けを
含む日米公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。一方、本新株予約権及び本新株
予約権付社債について本公開買付けを含む日米公開買付けに応募するか否かについては、対象者は本新株予約
権及び本新株予約権付社債に係る買付け等の価格の妥当性について検討を行っていないこと、また本新株予約
権については対象者及び対象者子会社の取締役又は従業員に対するストック・オプションとして発行されたも
のであり、本新株予約権の買付け等の価格は１個当たり１円とされていることから、本新株予約権に係る新株
予約権者及び本新株予約権付社債に係る社債権者の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。ま
た、本公開買付けを含む日米公開買付けは、本前提条件が充足された場合に実施され、国内外の競争当局にお
ける手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、対象者は、上記取締役会において、
後記「
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公
開買付けを含む日米公開買付けが開始される際に、対象者が設置した特別委員会に対し、特別委員会が本日付
けで対象者取締役会に対して答申した意見に変更がないかを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合
にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本
公開買付けを含む日米公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けを含む日米公開買付けに関する対
象者の意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
本公開買付けにおいて本対象株式等の全てを取得できなかった場合には、公開買付者らは、後記「
（５）本公
開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項） に記載の一連の手続を実施することを予
」
定しております。
なお、本公開買付けは、本経営統合の一環として行われるものであり、公開買付者ら、ZHD 及び対象者は、
本公開買付け後、後記「
（３）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」の
「(i)本経営統合の方式等」に記載の一連の取引を行うことを想定しております。本経営統合の詳細については
本統合最終契約プレスリリースをご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(i) 本公開買付けの背景及び理由
ソフトバンクは、ソフトバンクグループ（SBG、その子会社 1,302 社及び関連会社 423 社（会社数は 2019 年
３月末現在）により構成される企業集団をいいます。以下同じです。
）に属し、主な事業は、
「コンシューマ」
(一般個人向けの移動通信及びブロードバンドサービス並びに付帯事業の提供)、
「法人」(法人顧客向けの通信
サービス及びソリューション提供)、
「流通」(IT 商材、携帯アクセサリー等の直販及び卸売)、ヤフー事業（e
コマースサービス及び広告関連サービス等の提供）及びその他の事業(決済代行サービスの提供、スマートフォ
ン専業証券等の前述のセグメントに属さない事業)です。ソフトバンクグループは「情報革命で人々を幸せに」
という経営理念の下、企業価値の最大化を図るとともに、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービ
スを提供する企業グループを目指し、情報・テクノロジー領域において、様々な事業に取り組んでいます。そ
の中において、通信領域で培った高度な営業・マーケティングノウハウと確固たる顧客基盤を有するソフトバ
ンクは、ソフトバンクグループ全体として得られる世界中の最先端テクノロジーの知見を最大限に発揮するこ
とで、既存顧客のみでなく、社会全体に便益を提供しながら、顧客基盤の拡大と新たな収益基盤の確立を遂げ
ていくことを戦略と位置付けています。
NAVER は、韓国で最も広く使われているウェブ検索エンジンとインターネット・ポータルサービスでよく知
られている"NAVER"(www.naver.com)のサービスを提供している企業で、2019 年９月末現在 119 社のグループ企
業により構成されています。グローバル市場に向けて革新的なサービスを絶えず提供する"グローバル挑戦の
集合体"である NAVER は、様々な革新的なコンテンツはもちろん、SNOW(ビデオメッセージングアプリ)、NAVER
4
WEBTOON(デジタルマンガプラットフォーム)、BAND(グループソーシャルメディアプラットフォーム)など先端
技術プラットフォームを提供し、新しい技術研究と開発に集中して、AI（注１）
、ロボット、Mobility（注２）
など新しい技術トレンドを先導していくことを戦略と位置づけています。
（注１）AI とは、Artificial Intelligence の略称で、人工知能のことをいいます。
（注２）Mobility とは、自動運転関連技術のことをいいます。
一方、対象者は、モバイルメッセンジャー・プラットフォーム「LINE」を基盤とし、その上でゲームや音楽
配信サービス等のコンテンツサービスや広告、モバイル送金、決済サービスを含む全般サービスを提供してい
るとのことです。対象者グループは、
「CLOSING THE DISTANCE」をコーポレートミッションとし、人と人、人と
情報、サービス、コンテンツが継ぎ目なく繋がり、
「LINE」を入り口として生活の全てが完結する世界の実現を
目指しており、このミッションを実現するための価値基準を「WOW」という言葉で表現しているとのことです。
「WOW」とは、
「ユーザーを感動させる初めての体験」であり、
「思わず友だちに教えたくなるような驚き」を意
味し、対象者グループでは中長期かつ継続的に成長し社会的価値を創出し続けるために、
「WOW」を追及するこ
とを戦略として位置づけているとのことです。
公開買付者ら及び対象者は、
私たちを取り巻く社会や産業の状況は、
グローバルで日々大きく変化しており、
特にインターネット市場においては米中を中心とする海外企業が圧倒的に優勢であり、企業規模を比較しても
中国を除くアジア諸国や日本と大きく差が開いているのが現状であると考えております。
さらに日本では、労働人口の減少に伴う生産性の向上や自然災害時の迅速な対応への取り組みが求められる
中、これらの分野における AI やテクノロジーの活用は大きな可能性を秘めていると考えております。
このような状況下において、ソフトバンクは、通信事業のさらなる成長、ヤフー（ZHD）の成長、及び新領域
の拡大により、持続的な成長を目指す「Beyond Carrier」戦略の下、通信キャリアとしての枠を超え、グルー
プ各社や出資先の有力企業などとの協働を通して、AI・IoT（注３）などの世界の最先端技術を活用した新しい
ビジネスの展開を目指しています。また、NAVER は韓国最大の検索ポータルエンジンという枠を超えたサービ
スを提供するために、最新鋭の技術プラットフォームの変革・革新を目指しています。本経営統合は、国内で
各種サービスを展開し、確固たるユーザー基盤（平均月間利用者数 6,743 万人、アプリ合算ＭＡＵ1.4 億人）
と豊富な資産（連結資産合計 2,795,895 百万円）を有する ZHD グループ（ZHD、その子会社 79 社及び関連会社
26 社（会社数は 2019 年９月末現在）により構成される企業集団をいいます。以下同じです。
）と国内月間アク
ティブユーザー数 8,200 万人、海外月間アクティブユーザー数 1.04 億人の顧客基盤を有し、豊富なサービス
ラインナップを誇る対象者グループ（対象者、その子会社 64 社及び関連会社 68 社により構成される企業集団
をいいます。以下同じです。 が経営資源を集約し、
） それぞれの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を
行うことにより、日本のユーザーに対し便利な体験を提供し、日本の社会や産業をアップデートすること、そ
して、その革新的なモデルをアジア、さらには世界に展開していくことで、日本・アジアから世界を牽引する
リーディングカンパニーとなることを目指すものです。本経営統合について、公開買付者ら、ZHD 及び対象者
は AI、検索、通信、広告、決済、コミュニケーションなど、様々な分野での協業を想定しており、ソフトバン
クとしては、
「Beyond Carrier」戦略において重要な役割を果たす ZHD のさらなる成長、5G 時代における新し
いビジネス機会の創出を通じて、また、NAVER としては、最先端の技術を活用した Fintech サービス（注４）
の成長を加速させ、 技術をベースとした IT リーディングカンパニーとしての地位を形成することを通じて、
AI
それぞれソフトバンク、NAVER の企業価値向上に資する重要な取引と位置付けています。
（注３）IoT とは、Internet of Things の略称で、モノがインターネット経由で通信することです。
（注４）Fintech（フィンテック）とは、Finance と Technology を組み合わせた造語で、スマートフォン・
タブレット端末等のスマートデバイスやビッグデータ活用技術の活用により、既存の金融サービス
の非効率性を解消し、金融サービスのイノベーションを提供しようとする活動をいいます。
本経営統合は、ZHD グループ及び対象者グループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統合会社
グループ（本経営統合後の統合会社である ZHD、その子会社及び関連会社となる ZHD 以外の ZHD グループ及び
5
対象者グループをいいます。以下同じです。 において、
） それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとと
もに、AI、コマース、Fintech、広告・O2O（注５）
、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を
実行することで、日本及びグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍する
ことを目的として、ZHD 及び対象者が対等の精神に則って経営統合を行うものです。
（注５）O2O（オー・ツー・オー）とは、Online to Offline の略語で、オンライン（インターネット）の情
報がオフライン（実世界）の購買活動に影響を与える施策をいいます。
統合会社グループは、本経営統合を通して、ZHD グループ及び対象者グループの経営資源を結集し、ZHD グル
ープのスローガンである「ユーザーの生活を！するほど便利に」
、と対象者グループの価値基準である「WOW」
を掛け合わせ、ユーザーに AI やインターネット技術を通して、より豊かで便利な生活を創造・提供して参りま
す。
統合会社グループは、まずは日本において最高のユーザー体験を提供することで日本の社会や産業をアップ
デートし、そこからアジア、さらには世界へと展開していくことで、
「日本・アジアから世界をリードする AI
テックカンパニー」になることを目指します。
(ii) 本経営統合に係る基本合意書の締結に至る経緯
上記のような背景のもと、ソフトバンク及び ZHD 並びに NAVER 及び対象者は、2019 年６月中旬から業務提携
を含む様々な可能性について協議を開始いたしました。その後、４社において、同年８月上旬ごろから本経営
統合の実現可能性及び方法につき、適用ある国内外の法令等上の制約等も念頭に、その選択肢について幅広く
協議及び検討を重ねて参りました。かかる協議を通じ、８月の中旬から下旬にかけて、本経営統合の方法とし
て、公開買付者らが共同で、対象者に対して公開買付けを行うこと、対象者が新たに設立するその完全子会社
（以下「対象者承継会社」
）に対して対象者の全事業を承継させる吸収分割を行うこと、ZHD を株式交換完全親
会社、対象者承継会社を株式交換完全子会社、その対価を ZHD 株式とする株式交換（以下「本株式交換」
）を行
うこと等一連の取引の実現可能性を中心に初期的な検討を進めることといたしました。また、2019 年９月上旬
には、各当事者間で本件の意義等について理解を共有し、デュー・ディリジェンスの実施を含めた一層の検討
を進めることといたしました。これを受けて、2019 年９月下旬から同年 11 月上旬まで、シナジー等を含む本
経営統合の目的についての協議を引き続き行う一方、公開買付者ら及び ZHD による対象者に対するデュー・デ
ィリジェンス、NAVER 及び対象者による ZHD に対するデュー・ディリジェンスが実施されました。かかる経緯
を経て、４社間において、公開買付者らによる対象者の非公開化を含む後記「
（３）本公開買付けに関する重要
な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」の「(i)本経営統合の方式等」記載の方法を検討の中心とす
ることにつき、基本的な共通理解が形成されるに至ったことから、公開買付者らが 2019 年 11 月 18 日に公表
した「Z ホールディングス株式会社（証券コード 4689）と LINE 株式会社（証券コード 3938）の経営統合に関
する基本合意書の締結及び、LINE 株式会社株式等に対する共同公開買付けに係る意向表明書提出のお知らせ」
においてお知らせしましたとおり、同日付けで、法的拘束力のない本経営統合に係る一連の取引に関する基本
合意書（以下「本統合基本合意書」
）を締結するに至りました。また、公開買付者らは、同日付けで、本経営統
合を実現するための取引に向けた、
本公開買付けの提案に係る意向表明書を対象者に対して提出いたしました。
当該意向表明書において、公開買付者らは、対象者に対して、本公開買付価格について、本経営統合によるシ
ナジーや支配権の移転に伴うプレミアム等も勘案し、対象者株式１株当たり 5,200 円を提案しました。
(iii) 本統合最終契約を締結し、本公開買付けを実施するに至った経緯
本統合基本合意書の締結以降、ソフトバンク及び ZHD 並びに NAVER 及び対象者は、本統合最終契約の締結に
向けて、本経営統合に関する一連の取引における詳細な諸条件や取引の手法等について、一層の検討を行って
まいりました。かかる検討を経て、４社間において、公開買付者らによる対象者の非公開化を含む後記「
（３）
本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」の「(i)本経営統合の方式等」記
載の方法で本経営統合を行うことにつき、最終的な合意に至ったことから、公開買付者らが本日付けで公表し
た本統合最終契約プレスリリースにおいてお知らせしましたとおり、本日付けで、本統合最終契約を締結いた
しました。また、上記の検討と並行して、公開買付者らは本公開買付価格について、対象者との間で、2019 年
6
12 月上旬以降、複数回にわたる協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者らは、対象者に、
2019 年 12 月 10 日には改めて本公開買付価格を 5,200 円とする提案を、
同月 18 日には本公開買付価格を 5,320
円とする提案を行っておりましたが、これらに対し、対象者から、いずれも妥当な価格に達していないとして、
提案内容の再検討の要請を受けました。以上の交渉を踏まえて、公開買付者らは、2019 年 12 月 20 日に本公開
買付価格を 5,380 円とする提案を行いました。その後、公開買付者らと対象者は、2019 年 12 月 23 日、本公開
買付価格を１株当たり 5,380 円とすることで合意に至り、NAVER は、本日開催した取締役会の決議により、ソ
フトバンクは、本日開催の同社取締役会の決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEO の宮内
謙の決定により、それぞれ本公開買付けを実施することを決定いたしました。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けは、本経営統合の一環として行われるものであり、公開買付者ら、ZHD 及び対象者は、本公開
買付け後、後記「
（３）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」の「(i)
本経営統合の方式等」に記載の一連の取引を行うことを想定しております。本経営統合後の基本方針その他の
詳細は、本統合最終契約プレスリリースをご参照ください。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下
のとおりです。
前記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ii)本経営統合に係
る基本合意書の締結に至る経緯」に記載のとおり、ソフトバンク及び ZHD 並びに NAVER 及び対象者は、2019 年
６月中旬から業務提携を含む様々な可能性について協議を開始し、その後、４社において、同年８月上旬ごろ
から本経営統合の実現可能性及び方法につき、適用ある国内外の法令等上の制約等も念頭に、その選択肢につ
いて幅広く協議及び検討を重ねて参りました。
その結果、４社間において、公開買付者らによる対象者の非公開化を含む後記「
（３）本公開買付けに関する
重要な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」の「(i)本経営統合の方式等」記載の方法を検討の中心
とすることにつき、基本的な共通理解が形成されるに至ったことから、2019 年 11 月 18 日付けで、本統合基本
合意書を締結するに至りました。また、対象者は、公開買付者らから、同日付けで、本経営統合を実現するた
めの取引に向けた、本公開買付けの提案に係る意向表明書を受領し、本公開買付価格について、対象者株式１
株当たり 5,200 円とする提案を受けたとのことです。
対象者は、かかる協議及び検討の過程において、本経営統合に関して対象者の支配株主である NAVER と対象
者の少数株主との構造的な利益相反のおそれが存在し、また情報の非対称性の問題が類型的に存在するものと
判断し、本経営統合について、取引条件の妥当性及び手続の公正性を担保するため、NAVER から独立した立場
で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本経営統合に係る検討・交
渉等を行う体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、 「２．
後記 買付け等の概要」 「
の （４）買付け等の価格の算定根拠等」 「②算定の経緯」 「(ii)
の の
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置」の「(d)対象者における特別委員会の設置」に記載のとおり、2019 年 10 月 15 日に、
公開買付者ら、ZHD 及び対象者との間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出て
いる対象者の社外取締役であり、本経営統合を検討するに当たって必要な経験・適格性を有すると判断される
鳩山玲人（委員長）
、國廣正及び小高功嗣の３名によって構成される特別委員会（以下「特別委員会」
）を設置
し、本経営統合を検討するにあたって、特別委員会に対し、(i)本経営統合は企業価値の向上に資するものであ
って、その目的は合理的と認められるか、(ii)本経営統合に係る手続の公正性が確保されているか、(iii)本経
営統合の条件の妥当性は確保されているか、(iv)上記(i)から(iii)を踏まえ、本経営統合が対象者の少数株主
にとって不利益なものでないと考えられるかについて諮問したとのことです。
7
また、対象者は、公開買付者らより本公開買付けを含む日米公開買付けの提案を受けたことを契機として、
本公開買付けを含む本非公開化取引が実施される場合には、本非公開化取引は、将来的に、対象者において東
京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当することとなることに鑑み、特別委
員会への諮問を継続するとともに、2019 年 11 月 18 日開催の取締役会において、特別委員会に対する諮問事項
を、(i)本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められ
るか、(ii)本公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性が確保されているか、(iii)本公開買付けを含む
本非公開化取引の条件（本公開買付けの公開買付価格を含む。
）の妥当性は確保されているか、(iv)上記(i)か
ら(iii)を踏まえ、本経営統合が対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか、(v)対象者取
締役会が本公開買付けを含む日米公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けを含む
日米公開買付けへの応募を推奨することは相当と考えられるか（以下(i)乃至(v)を総称して「本諮問事項」、
）
に変更するとともに、本公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定について、特別委員会の判断内容を適
切に理解・把握した上で、これを最大限尊重して行う旨、並びに特別委員会が本公開買付け及び本非公開化取
引の取引条件を妥当でないと判断した場合には本公開買付けを含む本経営統合に賛同しないこととする旨を決
議したとのことです。
なお、特別委員会は、後記「２．買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経
緯」の「(ii)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」 「(e)特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定
の
書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「(f)特別委員会における独立した法律事務所からの助言の取得」
に記載のとおり、公開買付者ら、ZHD 及び対象者から独立した財務アドバイザーとしてメリルリンチ日本証券
株式会社（以下「メリルリンチ日本証券」
）を、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所及
びホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所/ホワイト＆ケース法律事務所（外国法共同事業）をそれぞれ選任
したとのことです。
また、対象者は、後記「２．買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」
の「(ii)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」 「(b)対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフ
の
ェアネス・オピニオンの取得」及び「(c)対象者における独立した法律事務所からの助言の取得」に記載のとお
り、公開買付者ら、ZHD 及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として JP
モルガン証券株式会社（以下「JP モルガン証券」
）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友
常法律事務所及びシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所をそれぞれ選定したとのことです。
さらに、対象者は、2019 年 11 月 18 日、公開買付者らより、本公開買付価格を 5,200 円とすることを含む最
初の提案を受領し、以降、公開買付者らとの間で、本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条件につ
いても継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、対象者は、公開買付者らより、2019 年
12 月 10 日には改めて本公開買付価格を 5,200 円とする提案を、同月 18 日には本公開買付価格を 5,320 円とす
る提案を受領したとのことですが、これらに対し、対象者は、いずれも妥当な価格に達していないとして、提
案内容の再検討を要請したとのことです。以上の交渉を踏まえて、2019 年 12 月 20 日、公開買付者らより、本
公開買付価格を 5,380 円とする提案を受領したとのことです。
以上の検討・交渉過程において、対象者は、重要な局面で、随時、特別委員会に対して報告を行い、特別委
員会からの指示や要請を踏まえて交渉方針を決定し、また特別委員会は、必要に応じて対象者と公開買付者ら
との交渉の場に同席をしたとのことです。具体的には、まず、本非公開化取引に係る交渉方針について、特別
委員会に対して事前に説明を行い、特別委員会から対象者のスタンド・アローンの株式価値及び類似事例のプ
レミアムを踏まえて本公開買付価格の引上げを求めるよう要請があったため、当該要請も踏まえ、交渉方針を
決定したとのことです。また、特別委員会は、対象者が公開買付者らとの間で本非公開化取引に関する交渉を
行う際に、特別委員会の当該要請を関係者に明確に伝達する目的で、３度に亘って公開買付者らとの交渉の場
へ出席し、特別委員会としての意見を表明したとのことです。
8
そして、対象者は、2019 年 12 月 23 日、特別委員会から、一定の事項を前提として、①本公開買付けを含む
本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的であると認められる旨、②本公開買付
けを含む本経営統合に係る手続の公正性が確保されているものと認められる旨、③本公開買付けを含む本非公
開化取引の条件（本公開買付けにおける本新株予約権及び本新株予約権付社債の価格を除く。 の妥当性は確保
）
されているものと認められる旨、④上記①から③を踏まえ、本公開買付けを含む日米公開買付けに係る賛同意
見表明及び本公開買付け後の株式の併合その他の方法による本非公開化取引を含む本経営統合に係る対象者取
締役会決議は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨、及び⑤対象者取締役会が本公開
買付けを含む日米公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主及び本米国預託証券の保有者に対して対象者
株式を本公開買付けを含む日米公開買付けに応募することを推奨することは相当と考えられる旨の答申書（以
下「本答申書」 の提出を受けたとのことです
） （本答申書の概要については、 「２．
後記 買付け等の概要」 「
の （４）
買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「(ii)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」 「(d)対象者における特
の
別委員会の設置」をご参照ください。。なお、対象者は、本答申書と併せて、特別委員会から、特別委員会が
）
2019 年 12 月 23 日付けでメリルリンチ日本証券から提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値
算定書（以下「メリルリンチ算定書」
）及び本公開買付けにおける対象者普通株式等（
「２．買付け等の概要」
の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「(ii)本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」 「(e)特別委員
の
会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」において定義
します。以下同じ。
）に係る買付価格が、一定の前提条件の下、対象者普通株式等の保有者（公開買付者ら及び
その関係会社を除きます。にとって財務的見地から公正である旨の同日付け意見書
） （フェアネス オピニオン）
・
（以下「メリルリンチ・フェアネス・オピニオン」
）の提出も受けたとのことです（メリルリンチ算定書及びメ
リルリンチ・フェアネス・オピニオンの概要については、後記「２．買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価
格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「(ii)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」 「(e)特別委員会における独立した第
の
三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。。
）
以上の経緯の下で、対象者は、2019 年 12 月 23 日開催の対象者取締役会において、アンダーソン・毛利・友
常法律事務所及びシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所から受けた法的助言、 モルガン証
JP
券から受けた財務的見地からの助言、同日付けで提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算
定書（以下「JPM 算定書」
）の内容及び本公開買付けにおける対象者株式に対する買付け等の価格が、一定の前
提条件の下、公開買付者ら及びそれらの関係者を除く対象者の普通株主にとって財務的見地から公正である旨
のフェアネス・オピニオン（以下「JPM フェアネス・オピニオン」、並びに特別委員会を通じて提出を受けた
）
メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本答申書において示さ
れた特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本非公開化取引が対象者の企業価値の
向上に資するか否か、
及び本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、
慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者としても、前記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」 「(i)本公開買付けの背景及び理由」
の に記載のとおり本公開買付けを含む本経営統合によって ZHD グルー
プ及び対象者グループが経営資源を集約し、それぞれの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行うこ
とによって、対象者の更なる企業価値向上が可能となるとの結論に至ったとのことです。
また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり 5,380 円は対象者の一般株主の皆様が
享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプ
レミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
（i）当該価格が、対象者において、後記「２．買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の
「②算定の経緯」の「(ii)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
9
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本非公開化取引に
係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、
公開買付者らとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
（ii）当該価格が、後記「２．買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」
の「(ii)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」 「(b)対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定
の
書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の JPM 算定書に基づく JP モルガン証券による対象者株式
の価値算定結果のうち、市場株価分析に基づく算定結果の評価レンジの上限値を上回っており、かつ、デ
ィスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」
）に基づく算定結果の評価レンジの範囲内であ
ること、また、後記「２．買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」
の「(ii)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」 「(b)対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定
の
書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本公開買付けにおける対象者株式に対する買付
け等の価格が、一定の前提条件の下、公開買付者ら及びそれらの関係者を除く対象者の普通株主にとって
財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンが発行されていること。
（iii）当該価格が、後記「２．買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」
の「(ii)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」 「(e)特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値
の
算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のメリルリンチ算定書に基づくメリルリンチ日本証券
による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価分析による評価レンジの上限値を上回っており、ディ
スカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「DCF 分析」
）による評価レンジの範囲内に収まっている
こと。
（iv）当該価格が、本経営統合に関する一部報道機関による憶測報道等の影響を受けていないと考えられる
2019 年 11 月 13 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 4,585 円に対して 17.34％（小
数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします｡）
、2019 年 11 月 13 日から
直近１ヶ月間の終値単純平均値 4,085 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において
同じとします｡）に対して 31.69％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 3,934 円に対して 36.75％、同直近
６ヶ月間の終値単純平均値 3,570 円に対して 50.68％のプレミアムが加算されたものであり、親会社によ
る上場子会社の非公開会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準との比較に
おいても相当のプレミアムが加算されていると考えられること。
（v）当該価格は、後記「２．買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」
の「(ii)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」の「(d)対象者における特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委
員会から取得した本答申書においても、妥当性が確保されていると認められると判断されていること。
以上より、対象者は、本非公開化取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付
価格を含む本非公開化取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2019 年 12 月 23 日開催の対象者取締
役会において、本公開買付けを含む日米公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及
び本米国預託証券の保有者の皆様に対し、本公開買付けを含む日米公開買付けへの応募を推奨することを決議
したとのことです。
また、本新株予約権及び本新株予約権付社債について、対象者は本新株予約権及び本新株予約権付社債に係
る買付け等の価格の妥当性について検討を行っていないこと、また本新株予約権については対象者及び対象者
子会社の取締役又は従業員に対するストック・オプションとして発行されたものであり、本新株予約権の買付
け等の価格は１個当たり１円とされていることから、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様に対
しては、本新株予約権及び本新株予約権付社債を本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者及び
本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、本公開買付けの開始については、本統合最終契約において、本前提条件が充足されていることを条件
10
としており、本米国公開買付けは本公開買付けが開始される場合に限り、開始されることになります。本公開
買付けは、国内外の競争当局における手続等の完了を含む、本前提条件が充足された場合に速やかに実施する
ことを予定しており、本日現在、公開買付者らは、2020 年５月から６月には本公開買付けを開始することを目
指しておりますが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況です。
このため、上記の対象者取締役会においては、本公開買付けを含む日米公開買付けが開始される際に、対象
者が設置した特別委員会に対し、特別委員会が本日付けで対象者取締役会に対して答申した意見に変更がない
かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申す
るよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けを含む日米公開買付けが開始される時点で、
改めて本公開買付けを含む日米公開買付けに関する対象者の意見表明を行うことを併せて決議したとのことで
す。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、後記「２．買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算
定根拠等」の「②算定の経緯」の「(ii)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」 「(g)対象者における利害関係を有しない取
の
締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（３）本公開買付けに関する重要な合意等
① 本統合最終契約及び本取引契約
公開買付者ら、ZHD 及び対象者は、本公開買付けの実施に当たり、本日付けで本統合最終契約を締結してお
り、また、公開買付者らは、本統合最終契約に関連して、本日付けで取引契約書（以下「本取引契約」
）を締結
しております。公開買付者ら、ZHD 及び対象者は、本統合最終契約及び本取引契約において、大要以下の事項
について合意しています。
(i) 本経営統合の方式等
前記「
（１）本公開買付けの概要」記載のとおり、(i)本前提条件（以下に定義します。
）が充足されているこ
とを条件に、公開買付者らが共同して日米公開買付けを実施すること、(ii)日米公開買付けが成立し、日米公
開買付けにおいて本対象株式等の全てが取得されなかった場合、対象者の株主を公開買付者らのみとし、対象
者を非公開化するための、株式併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続（以下「対象者スクイーズア
ウト」
）を行うこと、(iii)対象者スクイーズアウト後の対象者を公開買付者とし、汐留 Z ホールディングス株
式会社（以下「汐留 ZHD」
）の保有する ZHD 株式 2,125,366,950 株を買付対象とする公開買付け（以下「ZHD 株
式公開買付け」（注１）を行い、ソフトバンクが汐留 ZHD を通じて保有する ZHD 株式を対象者へと移管するこ
）
と（以下「ZHD 株式移管手続」、
）（iv）ZHD 株式移管手続直後に NAVER ら及びソフトバンクが対象者の議決権を
50：50 の割合で保有することとなるよう、ソフトバンクが、その保有する対象者株式の一部を NAVER らに譲渡
する（以下「本持分調整手続」
）こと、(v)対象者が営む事業の全てを ZHD の傘下に移管し、ZHD を ZHD 及び対
象者が現在有する全ての事業を傘下に収めながら、東京証券取引所に上場を維持する持株会社とするための手
続（以下「対象者事業移管手続」
）を実施することを合意しております。
また、ZHD 株式移管手続に関して、対象者はソフトバンクに対して ZHD 株式公開買付けの買付代金相当額の
社債を発行し、ソフトバンクはこれを引き受けること、汐留 ZHD を吸収合併消滅会社、対象者を吸収合併存続
会社とする吸収合併（以下「本合併」
）を行い、対象者は、2019 年９月 30 日時点における対象者及び ZHD の各
発行済株式総数（自己株式を除く）を前提として、本合併の対価として、対象者株式 180,882,293 株の新株を
発行し（注２） その全てを汐留 ZHD の親会社であるソフトバンクに対して割当て交付すること、
、 対象者事業移
管手続に関して、対象者が対象者承継会社に対して対象者の全事業を承継させる吸収分割を行うこと、一定の
前提条件が充足された場合に、ZHD を株式交換完全親会社、対象者承継会社を株式交換完全子会社、その対価
を ZHD 株式とする（対象者承継会社の発行済株式総数が 2019 年９月 30 日時点における対象者の発行済株式総
数（自己株式を除きます。
）と同一の株式数となることを前提として、ZHD は対象者に対して、その保有に係る
対象者承継会社の普通株式 1 株に対して、ZHD の普通株式 11.75 株を割当て交付する）本株式交換を行うこと
を合意しております。加えて、公開買付者らは、本取引契約において、本持分調整手続の一環として、本合併
の結果 NAVER ら及びソフトバンクが対象者の議決権を 50：50 の割合で保有することとなるよう、別途締結予
定の株式譲渡契約に基づき、本公開買付けの決済開始日の前日までに、ソフトバンクが NAVER らに対し、必要
11
な数の対象者株式を譲渡し、NAVER らがソフトバンクからこれを譲り受けること（以下「本株式譲渡」
）に合意
しております。
（注１）ZHD 株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は ZHD 株式公開買付けから明確に除
外される米国株主に向けて若しくはその利益のために行われるものではありません。
（注２）但し、対象者スクイーズアウト手続の結果及びその他合理的に調整を要する事由が生じた場合には
当該事由に応じて公開買付者らが別途合意するところにより適切に調整される予定です。
(ii) 本公開買付け開始の前提条件
本公開買付けを含む日米公開買付けの開始については、本統合最終契約において、①対象者の取締役会にお
いて、利害関係を有しない取締役全員の一致の決議をもって、日米公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主
及び本米国預託証券の保有者に対して日米公開買付けへの応募を推奨する（但し、本新株予約権及び本新株予
約権付社債について本公開買付けを含む日米公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権に係る新
株予約権者及び本新株予約権付社債に係る社債権者の判断に委ねる）旨の意見表明が行われ、当該意見が変更
又は撤回されていないこと、②本公開買付けに関連して設置された対象者の特別委員会が、対象者の取締役会
に対して、①の賛同表明を行うことは相当である旨の答申を行い、それが変更又は撤回されていないこと、③
本経営統合に関連して設置された ZHD の特別委員会が、ZHD の取締役会に対して、本経営統合が ZHD の少数株
主にとって不利益なものではない旨の答申を行い、それが変更又は撤回されていないこと、④本統合最終契約
の各当事者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること、⑤本公開買付け開始日までに本統合
最終契約の各当事者が遵守し又は履行すべき本統合最終契約上の義務が、重要な点において全て遵守又は履行
されていること、⑥本株式交換に係る株式交換契約その他本経営統合に関して ZHD の株主総会の承認決議を要
する事項（本資本提携契約（ZHD 及び対象者が本日付けで締結した、本経営統合後の ZHD のガバナンス・運営
等について定めた資本提携契約書をいいます。以下同じです。本資本提携契約の詳細は、ZHD 及び対象者が本
日付けで公表した、
「経営統合に関する最終合意の締結について」をご参照ください。
）の定めに従った ZHD の
取締役選任を除く。
）につき、ZHD の株主総会の承認決議が得られており、当該承認決議の効力が維持されてい
ること、⑦本公開買付け開始日までに ZHD の定時株主総会が開催されている場合には、当該定時株主総会にお
いて、本資本提携契約の定めに従った ZHD の取締役選任につき承認決議が得られており、当該承認決議の効力
が維持されていること、⑧本経営統合に関する一連の取引の実施が、法令等の違反を構成せず、また、違反を
構成することが合理的に見込まれていないこと、⑨本経営統合の実行につき必要とされる各国における競争法
令及び投資規制法令上の手続（許認可等の取得及び必要な待機期間及び／又は審査期間の経過を含み、 「本
以下
クリアランス手続」 のうち本非公開化取引の実行に必要な本クリアランス手続が完了していること、
） ⑩本経営
統合に関する一連の取引を制限又は禁止するいかなる政府機関等の判断等も存在していないこと、⑪いずれか
の本統合最終契約の当事者グループを全体としてみて、その事業、財政状態、経営状態若しくはキャッシュフ
ロー又はこれらの見通しに対する重大な悪影響又はかかる悪影響を与える事由若しくは事象により本経営統合
に関する一連の取引の実行又は本経営統合の目的の達成が不可能又は著しく困難となる事態が発生又は判明し
ていないこと、⑫対象者の業務等に関する重要事実（法第 166 条第２項に定めるものをいう。 で対象者が公表
）
（法第 166 条第４項に定める意味を有する。 していないものが存在しないこと、
） 及び、その旨を証する書面が
対象者から公開買付者らに対して交付されていること、並びに⑬本統合最終契約、本取引契約、本合弁契約（後
記「② 本合弁契約」において定義します。）及び本資本提携契約がいずれも有効に存続していることという
条件（①乃至⑬を総称して「本前提条件」
）が充足されていることを条件としております。
(iii) 本経営統合に関する協力
公開買付者ら、ZHD 及び対象者は、(i)本クリアランス手続を、全て実務上可能な限り速やかに完了させるた
めに合理的に可能かつ必要な範囲で努力すること、(ii)本クリアランス手続のほか、本経営統合に関する一連
の取引の実行に関して、法令等上必要となる許認可等の取得を要する場合、当該許認可等の取得につき、実務
上可能な限り速やかに完了させるために合理的に可能かつ必要な範囲で努力し、相互に協力すること、及び
(iii)本経営統合に関する一連の取引の円滑な遂行に向けて相互に協力すること等に合意しております。
12
② 本合弁契約
公開買付者らは、本経営統合に関連して、本日付けで、本経営統合完了後に株主がソフトバンク及び NAVER
らのみとなり、ZHD 株式を保有することを目的とする合弁会社となる対象者の組織・運営等について定めた合
弁契約書（以下「本合弁契約」
）を締結しております。本合弁契約の詳細は、本統合最終契約プレスリリースを
ご参照ください。
（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
公開買付者ら及び対象者は、対象者が本日現在において NAVER の連結子会社であり、対象者における本公開
買付けを含む本非公開化取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付けの公
正性を担保する観点から、それぞれ以下のような措置を本日までに実施し、又は本公開買付け開始までに実施
することを予定しております。
① 公開買付者らにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
④ 対象者における特別委員会の設置
⑤ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
⑥ 特別委員会における独立した法律事務所からの助言の取得
⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
⑧ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
以上の詳細については、後記「２．買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の
基礎」及び同「②算定の経緯」をご参照ください。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
① 対象者株式
公開買付者らは、前記「
（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けを含む日米公開買付けに
おいて本対象株式等の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下の方法により、対象者
の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
具体的には、公開買付者らは、対象者株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」
）及び本株式併合の効力発
生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会
（以下「本臨時株主総会」
）の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者らは、本臨時株主総会にお
いて上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた
場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をい
ただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより
株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改
正を含みます。以下同じとします。 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計
）第
した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。 に相当する対象者株式を公開買
）
付者らに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対
象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買
付者ら及び対象者を除きます。 に交付される金銭の額が、
） 本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者
株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定
です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者らのみが対象者株式（対
象者が所有する自己株式を除きます。 を所有することとなるよう、
） 本公開買付けに応募されなかった対象者の
株主の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
13
あって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及
び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式
のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判
所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株
式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者ら及び対象者を除きます。 の
）
所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、
会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者に対し、自己の所有する対象者
株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求し、裁判所に対して対象
者株式の価格の決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買
取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付
者らの株券等所有割合及び公開買付者ら以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方
法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者
の各株主（公開買付者ら及び対象者を除きます。 に対しては、
） 最終的に金銭を交付する方法が採用される予定
であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有してい
た対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びそ
の実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありま
せん。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において
自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
さらに、前記「
（３）本公開買付けに関する重要な合意等」に記載のとおり、公開買付者らは、本株式併合後
に、本株式譲渡及び本合併を通じて、ソフトバンク及び NAVER らの保有する対象者の議決権割合を 50：50 とす
る取引を行うことを予定しております。
本株式譲渡の譲渡価格は本公開買付価格と異なる可能性がありますが、
2019 年 11 月 13 日に本経営統合に関する一部報道機関による憶測報道等がなされたことによる株価への影響を
排除するため、当該憶測報道等の影響を受けていないと考えられる 2019 年 11 月 13 日に先立つ一定期間にお
ける対象者株式の市場株価の平均値等を基準に、対象者株式の客観的価値に基づいて決定し、プレミアム相当
額は考慮しないことを想定しております。
② 本新株予約権
公開買付者らは、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できなか
った場合には、速やかに、対象者に、本新株予約権の取得、本新株予約権に係る新株予約権者に対する本新株
予約権の放棄の勧奨等、本非公開化取引の実行に合理的に必要な手続を実践するよう要請する予定です。
③ 本新株予約権付社債
本新株予約権付社債は、本日現在における 2023 年満期新株予約権付社債の転換価額が１株当たり 7,467 円、
2025 年満期新株予約権付社債の転換価額が１株当たり 7,518 円であり、いずれも本公開買付価格である 5,380
円を上回っていることから、公開買付期間中に、本新株予約権付社債が対象者株式に転換されることは想定し
ておりません。なお、本新株予約権付社債には、対象者株式に対して上場廃止を企図する公開買付けにより対
象者株式の取得がなされた場合、転換価額が調整される旨の条項が定められております。本公開買付けは、当
該上場廃止を企図する公開買付けに該当することになりますので、その決済を事由として転換価額の調整がな
されることになります。なお、本統合最終契約において、NAVER は、NAVER が保有する本新株予約権付社債につ
いて対象者株式に転換しないことに合意しております。
また、本新株予約権付社債には、概略、対象者株式の上場が廃止されることが想定される株式の併合を承認
する旨の対象者の株主総会決議がなされたことや、
（上記転換価額の調整事由ともされている）対象者株式に対
して上場廃止を企図する公開買付けにより対象者株式の取得がなされたこと（但し、当該公開買付けによる対
象者株式の取得から 60 日以内に対象者の上記株主総会決議がなされないこと）等を償還事由とする繰上償還
14
条項の定め（注）があり、本公開買付けにおいて取得されず、また、対象者株式に転換されない本新株予約権
付社債は、当該繰上償還条項に従い、額面金額以上の金額で本公開買付け後に償還される予定です。本新株予
約権付社債の詳細については、対象者が 2018 年９月４日付けで公表した「海外一般募集及び第三者割当による
2023 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び 2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
の発行に関するお知らせ」 「海外一般募集及び第三者割当による 2023 年満期ユーロ円建転換社債型新株予
及び
約権付社債及び 2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行条件等の決定に関するお知らせ」
をご参照ください。
（注）具体的には、対象者株式の上場が廃止されることが想定される株式の併合を承認する旨の対象者の株主
総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」、対象者は、本新株予約権付社債権者に対
）
して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に）通知し
たうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力
発生日より前で、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とさ
れています。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における 14 営業日目の日よりも前の日とな
る場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられます。
）に、残存本社債（本新
株予約権付社債のうち社債のみの部分をいいます。以下同じです。
）の全部（一部は不可）を、本社債 1
券面当たり、(a)各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、(b)上記
償還日（同日を含む。
）から満期日（同日を含まない。
）までの日数を払込期日（同日を含む。
）から満期
日（同日を含まない。 までの日数で除した数を乗じ、
） これに各本社債の額面金額を加えた額で繰上償還
する旨の定めがあります。加えて、スクイーズアウト事由が公開買付けによる対象者株式の取得日から
60 日以内に生じなかった場合、対象者は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該 60 日間の最終日か
ら 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日
（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日と
されています。
）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、本社債 1 券面当たり、
（a）各本新株予約権付
社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、
（b）上記償還日（同日を含む。
）から満期日
（同日を含まない。
）までの日数を払込期日（同日を含む。
）から満期日（同日を含まない。
）までの日数
で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加えた額で繰上償還する旨の定め（以下、上記スクイ
ーズアウト事由に係る償還事由の定めと総称して、
「本繰上償還条項」
）があります。
（６）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者らは、本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃
止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの
成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者らは、本公開買付けの成立後に、前記「
（５）本公開
買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項） に記載のとおり、
」 対象者の株主を公開買付
者らのみとするための手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所
の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、
対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
また、本米国預託証券は、本日現在、ニューヨーク証券取引所に上場しておりますが、本米国公開買付け終
了後、関連法令上、許容される手続及び方法により必要に応じて関係機関の承認を得た上、本米国預託証券の
上場廃止手続を進める予定です。上場廃止後は、本米国預託証券をニューヨーク証券取引所において取引する
ことはできません。
2. 買付け等の概要
（１）対象者の概要
① 名 称 LINE 株式会社
② 所 在 地 東京都新宿区新宿四丁目１番６号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 出澤 剛
15
④ 事 業 内 容 モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤
とした広告サービス、スタンプ販売及びゲームサービス等
を含むコア事業並びに Fintech、AI 及びコマースサービス
を含む戦略事業の展開
⑤ 資 本 金 96,535 百万円（2019 年９月 30 日）
⑥ 設 立 年 月 日 2000 年９月４日
⑦ 対 象 者 の 株 主 に
164,844 百万円（2019 年９月 30 日）
帰 属 す る 持 分
⑧ 資 産 合 計530,442 百万円（2019 年９月 30 日）
⑨ 大 株 主 及 び 持 分 比 率 NAVER 72.64％
（2019 年６月 30 日時点） MOXLEY & CO LLC 3.64％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 2.11％
⑩ 当事会社間の関係
ソフトバンクについては、該当事項はありません。
NAVER については、
NAVER は対象者株式 174,992,000 株
（2019
資 本 関 係 年６月 30 日時点の発行済株式総数 240,883,642 株に対する
割合 72.64％）を所有する対象者の親会社です。また、本新
株予約権付社債の一部を保有しています。
ソフトバンクについては、該当事項はありません。
人 的 関 係 NAVER については、NAVER の業務執行者である李海珍は、対
象者の取締役会長を兼任しています。
ソフトバンクと対象者との間には、通信サービス利用等に
関する取引があります。
取 引 関 係
NAVER と対象者との間には、広告サービス等に関する取引が
あります。
関 連 当 事 者 へ の ソフトバンクは、対象者の関連当事者に該当しません。
該 当 状 況 NAVER は、対象者の親会社に該当します。
⑪ 最近３年間の経営成績及び財政状況（連結）
決 算 期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
売 上 収 益 140,704 百万円 167,147 百万円 207,182 百万円
営 業 利 益 19,897 百万円 25,078 百万円 16,110 百万円
継続事業に係る税引前利益 17,990 百万円 18,145 百万円 3,354 百万円
対象者の株主に帰属する当期純利益 6,763 百万円 8,078 百万円 △3,718 百万円
基本的１株当たり当期純利益 34.84 円 36.56 円 △15.62 円
（２）日程等
本公開買付けについては、本統合最終契約の規定に従い、本前提条件が充足された場合に実施いたします。
本公開買付けは、本前提条件が充足された場合に、速やかに実施することを予定しており、本日現在、公開買
付者らは、2020 年５～６月には本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の競争当局におけ
る手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況ですので、本公開買付けのスケジュールの詳細につ
いては、決定次第速やかにお知らせいたします。
（３）買付け等の価格
① 普通株式 １株につき、5,380 円（注１）
（注１）前記「１．買付け等の目的等」の「
（１）本公開買付けの概要」記載のとおり、本米国預託証券は
米国証券市場においてのみ取引されており、実務上日本における公開買付けにおいて応募の受付
けをすることができるか否かの確認ができておりませんので、本公開買付けにおいて、買付け等
16
をする株券等の種類に本米国預託証券を含めることが可能であるかについて引き続き確認中で
す。但し、本米国預託証券は、本米国預託証券１個につき対象者株式１株に転換することが可能
ですので、本米国公開買付けではなく本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の所有者
においては、本米国預託証券を対象者株式に転換の上、本公開買付けに応募することができます。
なお、転換の手続及び費用等に関しては、対象者が SEC に対して提出した Form F-1 等、SEC のウ
ェブサイト（www.sec.gov）等で開示されておりますが、本米国預託証券の保有者様において預
託金融機関にご確認いただきますようお願いいたします。また、本公開買付けと並行して行われ
る本米国公開買付けでは、本米国預託証券も対象とすることを予定しており、本米国公開買付け
における本米国預託証券１個当たりの買付け等の価格は、本公開買付価格と同一の価格（5,380
円）に設定する予定ですが、本米国公開買付けの決済は米国ドルで行われるため、本米国公開買
付け開始時点で予め設定する為替レートの決定方法を用いて米国ドルで決済を行う予定です。本
米国公開買付けにおける応募の手続その他決済の条件については、決定次第 SEC のウェブサイト
（www.sec.gov）等で開示がなされる予定です。本公開買付けにおいて本米国預託証券を対象と
することが実務上可能であるか否か、並びに、対象とする場合に応募の受付けを行うことができ
る具体的な範囲及びその手続等については、本日現在公開買付者らにおいて引き続き確認中であ
り、具体的な取扱いについては、本公開買付けの開始までに改めてお知らせいたします。
② 新株予約権
(i) 2013 年 12 月 11 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株
予約権」
）１個につき、１円
(ii) 2013 年 12 月 11 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株
予約権」
）１個につき、１円
(iii) 2013 年 12 月 11 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第６回新株
予約権」
）１個につき、１円
(iv) 2014 年２月５日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第７回新株予
約権」
）１個につき、１円
(v) 2014 年２月５日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第８回新株予
約権」
）１個につき、１円
(vi) 2014 年８月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 10 回新株
予約権」
）１個につき、１円
(vii) 2014 年８月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 11 回新株
予約権」
）１個につき、１円
(viii)2014 年９月 30 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 13 回新
株予約権」
）１個につき、１円
(IX) 2014 年９月 30 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 14 回新株
予約権」
）１個につき、１円
(X) 2015 年１月 30 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 16 回新株
予約権」
）１個につき、１円
(XI) 2015 年１月 30 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 17 回新株
予約権」
）１個につき、１円
(XII) 2015 年１月 30 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 18 回新株
予約権」
）１個につき、１円
(XIII)2015 年１月 30 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 19 回新
株予約権」
）１個につき、１円
(XIV) 2017 年６月 26 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 20 回新株
予約権」
）１個につき、１円
(XV) 2019 年７月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 22 回新株
予約権」
）１個につき、１円
17
(XVI) 2019 年７月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 23 回新株
予約権」
）１個につき、１円
(XVII)2019 年７月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 24 回新株
予約権」
、上記(i)から(XVII)の新株予約権を併せて「本新株予約権」
（注２）
）１個につき、１円
（注２）上記に加えて、対象者は、2019 年７月９日開催の取締役会において、
「LINE 株式会社第 25 回新
株予約権」
（以下「第 25 回新株予約権」
）を発行する旨の決議を行っておりますが、第 25 回新株
予約権は 2020 年４月３日に発行予定であり、本日現在発行されていないため、本日時点におい
ては、本公開買付けにおいて買付け等の対象となる株券等に含めておりません。本公開買付け開
始時点において、第 25 回新株予約権が発行されている場合には、同新株予約権も買付け等の対
象に含まれることになりますが、その場合の買付け等の価格は、本新株予約権と同様１個当たり
１円となる予定です。
③ 新株予約権付社債
(i) 2018 年９月４日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2023 年満期ユーロ円建転換社債
型新株予約権付社債（以下「2023 年満期新株予約権付社債」 額面 10,000,000 円につき、
） 7,203,820
円
(ii) 2018 年９月４日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2025 年満期ユーロ円建転換社債
型新株予約権付社債（以下「2025 年満期新株予約権付社債」
、上記(i)及び(ii)の新株予約権付社債
を併せて「本新株予約権付社債」
）額面 10,000,000 円につき、7,155,400 円
（４）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
(i) 普通株式
（NAVER による算定の基礎）
NAVER は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者ら、
ZHD 及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるドイツ証券株式
会社（以下「ドイツ証券」
）に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、ドイツ証券は
公開買付者ら、ZHD 及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有してお
りません（本経営統合に関する一連の取引に係る業務に関連して受領する手数料を除きます。。
）
ドイツ証券は、対象者株式が東京証券取引所に上場していることから市場株価平均法を、NAVER の経営陣に
より提供された対象者の財務予測及びその他の情報を算定に反映するために、DCF 法を用いて対象者株式の株
式価値の算定を行い、NAVER は 2019 年 12 月 22 日付けでドイツ証券から対象者の株式価値算定書（以下「DB 算
定書」
）を取得いたしました。
なお、NAVER は、ドイツ証券に対して本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）の
作成を依頼しておらず、また、当該フェアネス・オピニオンを取得しておりません。なお、ドイツ証券が作成
し NAVER に提供した分析結果は、NAVER 又は対象者株式の保有者に対して本経営統合又は本公開買付価格の妥
当性に関して何ら意見を述べるものではなく、公開買付者ら、ZHD、対象者及び対象者の株主に対して本経営統
合の推奨をするものではなく、対象者の株主に対して本公開買付けに応じるべきか否かについて、また、その
他の事項に関してどのように議決権を行使すべきかについて推奨するものでもなく、いかなる投資判断の根拠
となるものでもありません。
ドイツ証券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価平均法 3,570～4,585 円
DCF 法 3,819～5,497 円
18
市場株価平均法では、東京証券取引所における対象者株式の過去の取引価格を検討し、本経営統合に関する
憶測報道等がなされたことによる株価への影響を排除するため、当該憶測報道等の影響を受けていないと考え
られる 2019 年 11 月 13 日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式の基準日終値 4,585 円、直近
１ヶ月間の終値単純平均値 4,085 円（小数点以下四捨五入。以下本項において終値単純平均値の計算について
同じです。、直近３ヶ月間の終値単純平均値 3,934 円、及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 3,570 円を基に、
）
対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を 3,570 円から 4,585 円までと算定しております。
DCF 法では、
NAVER の経営陣がドイツ証券が使用することについて了承した対象者の 2019 年 12 月期から 2024
年 12 月期までの事業計画及び財務予測、対象者の事業計画における収益や投資計画、その他一般に公開された
情報等の諸要素等に基づき DCF 法による分析を行い、また、対象者が 2019 年 12 月期第４四半期以降において
創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定のレンジにおける割引率により、現在価値に割り
引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者の１株当たり株式価値の範囲を 3,819 円から 5,497 円ま
でと算定しております。なお、かかる DCF 法による分析のために NAVER よりドイツ証券に対して提供された対
象者の事業計画及び財務予測は、2019 年 12 月期及び 2020 年 12 月期に戦略事業への投資と多額のマーケティ
ング費用の計上を見込むことから営業赤字を、2021 年 12 月期以降はマーケティング費用の削減や事業投資の
効果出現に伴う損益改善等により、大幅な増益を見込んでおります。ドイツ証券は、NAVER の経営陣が本経営
統合に関する一連の取引によって生じると想定するシナジーや税務インパクトは考慮しておらず、また簿外債
務は無いことを前提にしております。
NAVER は、ドイツ証券から取得した DB 算定書の算定結果に加え、NAVER において 2019 年 10 月上旬から同年
11 月上旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の
公開買付けの事例のうち親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けにおいて買付け等の
価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株
式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結
果等も踏まえ、最終的に 2019 年 12 月 23 日付け取締役会決議に基づき、本公開買付価格を１株当たり 5,380 円
と決定いたしました。
（注）2019 年 12 月 22 日までに入手した情報並びに同日において有効な各種条件に基づき、ドイツ証券が対
象者の株式価値の財務分析を行った際の前提条件、検討事項及び検討上の制限に関する補足説明は以
下のとおりです。
ドイツ証券は、DB 算定書を作成するに当たり、対象者に関する一般に公開された財務情報及びその他
の情報、対象者の経営陣が作成した対象者に関する分析、財務予測及びその他の情報並びに NAVER の
経営陣が作成した対象者に関する分析、財務予測及びその他の情報の検討を行いました。ドイツ証券
は、検討された財務情報又は財務予測を含め、対象者のいかなる情報（一般に公開され入手可能であ
るか、NAVER 又は対象者から提供されたかを問いません。
）についても、その正確性及び完全性につい
て独自に検証する責任を負っておらず、また検証しておりません。したがって、DB 算定書を作成する
にあたって、ドイツ証券は、あらゆる情報が全て正確かつ完全であることを前提とし、その正確性及
び完全性に依拠しています。また、ドイツ証券は公開買付者ら、ZHD 及び対象者のいかなる資産及び負
債の実査を行っておらず、かつ、公開買付者ら、ZHD 及び対象者のいかなる資産又は負債の評価又は査
定を行っておりません。また、本公開買付けによる対象者に対する財務的影響の分析及びその予測を
含め、NAVER 又は対象者からドイツ証券に提供され、その分析に利用された財務予測について、ドイツ
証券は、それらが合理的な根拠に基づいて作成されており、かつ NAVER 又は対象者の現時点で入手可
能な予測及び判断を反映したものであることを前提としております。DB 算定書を作成するに当たり、
ドイツ証券は、当該分析ないし予測又はそれらを基礎付ける前提事項の合理性について何らの意見も
表明しておりません。 算定書は、
DB 2019 年 12 月 22 日現在において有効な経済、市場及びその他条件、
並びにドイツ証券が同日までに入手した情報に基づいております。DB 算定書の作成の後の事象ないし
状況により、DB 算定書の内容が影響を受けることがありますが、ドイツ証券は、いかなる DB 算定書の
19
内容も修正、変更又は再確認する義務を負うものではありません。
DB 算定書について、ドイツ証券は、公開買付者ら及び対象者が、本公開買付けの手続上履行されるべ
き全ての遵守事項及び合意事項を履行し、本公開買付けを完了するための公開買付者ら及び対象者に
対する全ての条件及び義務が免除されることなく満足又は充足されていることを前提としております。
また、ドイツ証券は、本公開買付けの実行に必要な全ての重要な政府、規制当局及びその他の者（以下
「当局等」
）の承認及び許認可が取得されていること、並びに、必要とされる当局等の承認及び許認可
ないし命令、措置又は公開買付者ら又は対象者が当事者である契約が変更、修正若しくは放棄された
ことにより、公開買付者ら又は対象者に悪影響を与えるものではないこと、公開買付者ら又は対象者
にとっての本公開買付けの利益を縮減させることとなるような制限、規制若しくは条件を課すことと
ならないこと、又は本公開買付けにより期待される利益が変更、修正若しくは放棄されるものではな
いことを前提として