2019 年 11 月 18 日
各 位
会 社 名 ソ フ ト バ ン ク 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙
（コード番号：9434 東証一部）
問 合 せ 先 執行役員 財務経理本部 本部長 内藤隆志
（TEL. 03-6889-2000）
Z ホールディングス株式会社株式の汐留 Z ホールディングス株式会社への
売出しによる譲渡について
ソフトバンク株式会社（以下「当社」
）は、2019 年 11 月 17 日開催の当社取締役会の取締役会決議に基づき
一任された当社代表取締役 社長執行役員 兼 CEO の宮内 謙において、当社連結子会社である汐留 Z ホールデ
ィングス株式会社（以下「汐留 Z ホールディングス」
）に対して、当社が保有する Z ホールディングス株式会社
（証券コード 4689、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
）市場第一部上場、以下「ZHD」
）の株式
を売出しにより譲渡すること（以下「本株式譲渡」
）について決定し、汐留 Z ホールディングスとの間で株式譲
渡契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
1. 本株式譲渡の理由
当社、NAVER Corporation（以下「NAVER」、ZHD 及び LINE 株式会社（証券コード 3938、東京証券取引所市場
）
第一部上場、以下「LINE」
）は、本日付「Z ホールディングス株式会社（証券コード 4689）と LINE 株式会社（証
券コード 3938）の経営統合に関する基本合意書の締結及び、LINE 株式会社株式等に対する共同公開買付けに係
る意向表明書提出のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、対等な精神に基づく ZHD グループ（ZHD
及び子会社）と LINE グループ（LINE 及び子会社）の経営統合（以下「本経営統合」
）に関して合意し、４社間
において、本経営統合に係る一連の取引に関する統合基本合意書を締結しております。本株式譲渡は、本経営
統合に関連して、当社が保有する ZHD 株式のすべてについて汐留 Z ホールディングスに譲渡するものです。
本株式譲渡により、ZHD は汐留 Z ホールディングスの子会社となり、当社の孫会社となります。なお、本株
式譲渡により生じる当社の連結子会社の異動は、当社の連結範囲内での異動であり、当社の連結の範囲に変更
はありません。
2. 異動する孫会社の概要
(１) 名称 Z ホールディングス株式会社
東京都千代田区紀尾井町１番３号
(２) 所在地
東京ガーデンテラス紀尾井町 紀尾井タワー
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長・最高経営責任者 川邊 健太郎
（４） 事業内容 グループ会社の経営管理、並びにそれに付随する業務
（５） 資本金 237,404 百万円（2019 年９月 30 日現在）
（６） 設立年月日 1996 年１月 31 日
ソフトバンク株式会社 44.6％
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ Ａ
ＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５
3.0％
大株主及び持分比率 ０５３２５
（７）
（2019 年９月 30 日現在） （常任代理人 (株)みずほ銀行）
ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵ
Ｓ ＡＣＣＯＵＮＴ 1.9％
（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
1
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（信
1.8％
託口）
日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託
口） 1.8％
ＧＯＬＤＭＡＮ，ＳＡＣＨＳ＆ ＣＯ．ＲＥ
Ｇ
1.7％
（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券
(株)）
Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸ
ＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ．Ａ． １３０００００ 1.5％
（常任代理人 (株)みずほ銀行）
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮ
Ｋ ３８５６３２ 1.2％
（常任代理人 (株)みずほ銀行）
ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯ
Ｗ－ＰＲＩＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ
（ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴ 1.1％
ＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ）
（常任代理人 (株)三菱ＵＦＪ銀行）
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（信
1.0％
託口９）
（８） 上場会社と当該会社との間の関係
当社による ZHD 普通株式の所有割合は 44.64％です。
なお、
当社の親会社であるソフトバンクグループ株式会社によ
資 本 関 係
る ZHD 普通株式の所有割合は 45.52％（当社を通じた間接
所有分を含みます。）です。
当社取締役会長である孫 正義、当社代表取締役である宮
内 謙、当社取締役である藤原 和彦が、ZHD の取締役を務
人 的 関 係 めています。
ZHD 代表取締役である川邊 健太郎が当社の取締役を務め
ています。
当社と ZHD との間で、広告出稿に関する取引、通信サービ
取 引 関 係 ス利用に関する取引、ポイントキャンペーン等の取引があ
ります。
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
親 会社 の所 有者 に帰 属する 持分 930,820 百万円 1,013,368 百万円 818,291 百万円
資 産 合 計 1,534,212 百万円 2,516,633 百万円 2,429,601 百万円
１株当たり親会社所有者帰属持分 163.51 円 177.97 円 160.96 円
売 上 収 益 853,730 百万円 897,185 百万円 954,714 百万円
営 業 利 益 192,049 百万円 185,810 百万円 140,528 百万円
税 引 前 利 益 193,475 百万円 193,177 百万円 123,370 百万円
親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 す
136,589 百万円 131,153 百万円 78,677 百万円
る 当 期 利 益
基 本 的 １ 株 当 た り 23.99 円 23.04 円
14.74 円
当 期 利 益
１ 株 当 た り 配 当 金 8.86 円 8.86 円 8.86 円
2
3. 株式譲渡の相手先の概要
(１) 名 称 汐留 Z ホールディングス株式会社
(２) 所 在 地 東京都港区東新橋一丁目９番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 藤原 和彦
（４） 事 業 内 容 事業準備会社
（５） 資 本 金 10 百万円（2019 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 2016 年６月１日
（７） 純 資 産 20 百万円（2019 年３月 31 日現在）
（８） 総 資 産 20 百万円（2019 年３月 31 日現在）
大株主及び持分比率
（９） ソフトバンク株式会社 100％
（2019 年９月 30 日現在）
（10） 上場会社と当該会社の関係
当社は当該会社の発行済株式の 100％を直接保有してお
資 本 関 係
ります。
当社取締役である藤原 和彦が、当該会社の代表取締役を
人 的 関 係
務めています。
取 引 関 係 当社は当該会社の経営管理を行っております。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は当社の連結子会社であり、関連当事者に該当い
該 当 状 況 たします。
4. 譲渡株式数、譲渡価額および譲渡前後の所有株式の状況
2,125,366,950 株
当社 （議決権の数：21,253,669 個）
（議決権所有割合：44.62％）
(１) 異動前の所有株式数
－株
汐留 Z ホール
（議決権の数：－個）
ディングス
（議決権所有割合：－％）
(２) 譲 渡 株 式 数 2,125,366,950 株
（３） 譲 渡 価 額 739,627,698,600 円
－株
当社 （議決権の数：－個）
（議決権所有割合：－％）
（４） 異動後の所有株式数
2,125,366,950 株
汐留 Z ホール
（議決権の数：21,253,669 個）
ディングス
（議決権所有割合：44.62％）
(注 1) 議決権所有割合は、2019 年９月 30 日現在の総株主の議決権数 47,622,197 個を分母として
算出しています。
(注 2) 小数点以下第３位を切り捨てています。
5. 日程
当社 2019 年 11 月 18 日
(１) 決 定 日
汐留 Z ホールディングス 2019 年 11 月 18 日
(２) 契 約 締 結 日 2019 年 11 月 18 日
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2019 年 12 月 18 日（予定）
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6. 今後の見通し
本件は、当社と当社の連結子会社である汐留 Z ホールディングスとの取引であり、当社の連結業績に影響は
ありません。また、本経営統合による業績等への影響につきましては、わかり次第お知らせします。
以 上
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