9434 ソフトバンク 2021-12-03 17:30:00
当社子会社(Zホールディングス株式会社、証券コード4689)による自己株式の取得および自己株式の公開買付けの開始予定に関するお知らせ [pdf]
2021年12月３日
各 位
会 社 名 ソ フ ト バ ン ク 株 式 会 社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮 川潤 一
(コード番号：9434 東証一部)
問合せ先 執行役員 財務経理本部 本部長 内 藤 隆 志
(TEL. 03-6889-2000)
当社子会社(Zホールディングス株式会社、証券コード4689)による
自己株式の取得および自己株式の公開買付けの開始予定に関するお知らせ
当社子会社であるZホールディングス株式会社(以下「Zホールディングス」)は、2021年12月３日開催の
取締役会において、自己株式の取得およびその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本
公開買付け」)を行うことを決議しましたので、別添資料のとおりお知らせします。
また、当社子会社でありZホールディングス株式を65.25%(注)所有するAホールディングス株式会社は、
本公開買付けにおける買付価格が正式に決定される2021年12月９日付で、本公開買付けに応募する旨の応
募契約書をZホールディングスとの間で締結する予定です。
なお、本件による当社の連結業績への影響は軽微です。
(注)2021年９月30日現在。Zホールディングスが所有する自己株式を除く。
Zホールディングスの概要
所在地 東京都千代田区紀尾井町１番３号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長Co-CEO(共同最高経営責任者) 川邊 健太郎
代表取締役Co-CEO(共同最高経営責任者) 出澤 剛
事業内容 グループ会社の経営管理、ならびにそれに付随する業務
資本金 237,977百万円（2021年９月30日）
以上
2021 年 12 月３日
各 位
会 社 名 Z ホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 Co-CEO（共同最高経営責任者）
川邊 健太郎
（コード：4689 東証第一部）
問い合わせ先 専務執行役員 GCFO（最高財務責任者）
坂 上 亮 介
（電話：03-6779-4900）
自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに自己株式の消却に関するお知らせ
当社は、2021年12月３日開催の取締役会において、①会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を
含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156
条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として、
自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うこと、並びに、②会社法第178条の
規定に基づき、当社が保有する自己株式の一部を消却することを決議いたしましたので、以下のとおり
お知らせいたします。
なお、当社は、同じく本日付でＺホールディングス株式会社2021年度第１回新株予約権を発行するこ
とを決議しております。当該新株予約権に係る詳細につきましては、本日公表の「自己株式を活用した
行使価額修正条項付き2021年度第１回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当て契約
に関するお知らせ」をご参照ください。
記
Ⅰ．自己株式取得及び自己株式の公開買付け
１．買付け等の目的
当社は、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指しており、そのためには、将来の成長を見据え
たサービスへの先行投資や設備投資、資本業務提携を積極的に行うことが重要だと認識しています。同
時に、利益還元を通じて株主の皆様に報いることが上場会社としての責務と捉えています。かかる認識
のもと、2021 年３月期の配当金については、2021 年５月 18 日開催の当社取締役会決議に基づき、１株
当たり 5.56 円(配当金総額は 422 億円)といたしました。
また、当社は、機動的な資本政策の遂行や資本効率の向上、ならびに株主還元を目的として、会社法
第 165 条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等による自己株式の取得を可能とする旨
を定款で定めています。
これまでに当社は、機動的な資本政策遂行の一貫として自己株式の取得を行っており、具体的には、
当時公表いたしました自己株式の取得に関するプレスリリースに記載のとおり、①2008 年５月 23 日開
1
催の取締役会の決議に基づき、2008 年６月２日から 2008 年７月 10 日までの期間に、株式会社東京証券
取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）における市場買付けの方法により 1,210,000 株（取得当
時の所有割合（注１）：2.00％）を 51,639,113,450 円で、②2009 年３月 17 日開催の取締役会の決議に
基づき、2009 年３月 18 日に、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）により 1,185,000
株（取得当時の所有割合（注２）
：2.00％）を 30,027,900,000 円で、③2013 年１月 29 日開催の取締役
会の決議に基づき、2013 年２月１日から 2013 年３月１日までの期間に、東京証券取引所における市場
買付けの方法により 516,376 株（取得当時の所有割合（注３）
：0.89％）を 19,999,979,550 円で、④2013
年 10 月 25 日開催の取締役会の決議に基づき、2013 年 10 月 28 日から 2014 年１月 28 日までの期間に、
東京証券取引所における市場買付けの方法により 57,240,300 株（取得当時の所有割合（注４）
：1.01％）
を 29,999,981,116 円で、⑤2014 年８月４日開催の取締役会の決議に基づき、2014 年８月５日に、東京
証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）により 450,000 株（取得当時の所有割合（注５）
：
0.01％）を 198,000,000 円で、⑥2018 年７月 10 日開催の取締役会の決議に基づき、2018 年７月 11 日か
ら 2018 年８月９日までの期間に、公開買付けの方法により 611,111,200 株（取得当時の所有割合（注
６）
：10.73％）を 220,000,032,000 円で、⑦2019 年５月８日開催の取締役会の決議に基づき、2019 年５
月９日から 2019 年６月５日までの期間に、公開買付けの方法により 1,834,377,600 株（取得当時の所有
割合（注７）
：36.08％）を 526,466,371,200 円で、それぞれ取得しております。
（注１）当社が 2008 年６月 24 日に提出した第 13 期有価証券報告書に記載の同年３月 31 日現在の当
社の発行済株式総数（60,502,022.12 株）から、第 13 期有価証券報告書に記載の同年３月 31
日現在の当社が所有する自己株式数（1,932.48 株）を控除した株式数（60,500,089.64 株）
に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注２）当社が 2009 年２月 10 日に提出した第 14 期第３四半期報告書に記載の 2008 年９月 30 日現
在の当社の発行済株式総数（59,290,736 株）から、第 14 期第３四半期報告書に記載の同日
現在の当社が所有する自己株式数（10 株）を控除した株式数（59,290,726 株）に対する割合
（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注３）当社が 2013 年２月８日に提出した第 18 期第３四半期報告書に記載の 2012 年 12 月 31 日現
在の当社の発行済株式総数（58,196,528 株）から、第 18 期第３四半期報告書に記載の同日
現在の当社が所有する自己株式数（180,601 株）を控除した株式数（58,015,927 株）に対す
る割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注４）当社が 2013 年 11 月 12 日に提出した第 19 期第２四半期報告書に記載の同年９月 30 日現在
の当社の発行済株式総数（57,518,397 株）から、第 19 期第２四半期報告書に記載の同日現
在の当社が所有する自己株式数（1,016,800 株）を控除した株式数（56,501,597 株）に対す
る割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。なお、2013 年９月 30 日現在の発行済株式総
数及び自己株式数は、当社が 2013 年 10 月１日付で実施した普通株式１株を 100 株とする株
式分割前の数値です。
（注５）当社が 2014 年６月 18 日に提出した第 19 期有価証券報告書に記載の 2014 年３月 31 日現在
の当社の発行済株式総数（5,694,920,600 株）から、第 19 期有価証券報告書に記載の同日現
在の当社が所有する自己株式数（1,016,800 株）を控除した株式数（5,693,903,800 株）に対
する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
2
（注６）当社が 2018 年６月 18 日に提出した第 23 期有価証券報告書に記載の同年３月 31 日現在の当
社の発行済株式総数（5,696,866,300 株）から、第 23 期有価証券報告書に記載の同日現在の
当社が所有する自己株式数（2,818,500 株）を控除した株式数（5,694,047,800 株）に対する
割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注７）当社が 2019 年６月 17 日に提出した第 24 期有価証券報告書に記載の同年３月 31 日現在の当
社の発行済株式総数（5,151,629,615 株）から、第 24 期有価証券報告書に記載の同日現在の
当社が所有する自己株式数（67,879,000 株）を控除した株式数（5,083,750,615 株）に対す
る割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
当社普通株式は、本日現在において東京証券取引所市場第一部に上場しております。当社は、2022 年
４月４日付で予定されている東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、当社普通株式を新市場区分に
おけるプライム市場に上場させるためには当社普通株式の流通株式比率（注８）を上昇させる必要があ
る可能性があるとの考えから、2021 年６月上旬から、７社の国内外の金融機関との間で、当社普通株式
の流通株式比率の向上を図るために選択肢となり得る施策を模索するべく初期的な協議を開始しており
ましたが、2021 年７月上旬に、東京証券取引所から、新市場区分の創設に伴う見直し後のガバナンス基
準における当社の流通株式比率が 33.9％（注９）である旨の通知を受けたことから、プライム市場への
上場のためには、当社普通株式の流通株式比率を上昇させる必要があることを認識いたしました。
（注８）新市場区分の創設に伴う見直し後のガバナンス基準における流通株式比率は、原則として、
上場株式数から、上場株式の 10％以上を所有する者が所有する株式、役員等所有株式、自己
株式、国内の普通銀行・保険会社・事業法人等が所有する株式及びその他東京証券取引所が
固定的と認める株式の合計数（以下「固定株式数」といいます。 を控除した株式数
） （以下「流
通株式数」といいます。）を分子とし、これを上場株式数（自己株式を含む。）を分母として
除した値に 100 を乗じて算出されます。
（注９）2021 年３月 31 日現在の、当社の上場株式数である 7,655,201,395 株から、5,057,903,521 株
（役員等所有株式である 22,155,000 株、自己株式である 60,141,521 株、及び国内の普通銀
行・保険会社・事業法人等が所有する株式である 4,975,607,000 株の合計）を控除した流通
株式数（2,597,297,874 株）を分子とし、上場株式数（自己株式を含む。 である 7,655,201,395
）
株を分母として算出しています（小数点以下第二位を四捨五入）。
そこで、当社は、2021 年７月上旬に、当社の筆頭株主かつ親会社である A ホールディングス株式会社
（2021 年９月 30 日現在の所有株式数：4,956,651,075 株、所有割合（注 10）
：65.25％。以下「A ホール
ディングス」といいます。
）に対し、新市場区分の創設後に当社普通株式をプライム市場に上場させる意
向を有しているものの、現時点において当社の流通株式比率はプライム市場への上場に必要な基準（35％）
を下回っていること、及び、流通株式比率の基準の達成に向けた具体的な施策については、当社におい
て今後検討する結果を踏まえて協議したい旨を伝えました。
（注 10）
「所有割合」とは、当社が 2021 年 11 月９日に提出した第 27 期第２四半期報告書（以下「第
27 期第２四半期報告書」といいます。）に記載の 2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数
（7,656,319,295 株）から、当社が 2021 年 11 月２日に公表した「2022 年３月期 第２四半
期決算短信〔IFRS〕
（連結）（以下「2022 年３月期第２四半期決算短信」といいます。
」 ）に記
3
載の 2021 年９月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（60,182,034 株）を控除した株式数
（7,596,137,261 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）とし、以下所有割合の計
算において同じとします。
そして、当社は、当社普通株式を新市場区分におけるプライム市場に上場させることの是非及び流通
株式比率の基準達成に向けた具体的な施策について、2021 年７月中旬から本格的に検討を開始いたしま
した。その後、プライム市場に上場させることの是非については、2021 年７月下旬、当社普通株式をプ
ライム市場に上場させることは、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて重要で
あり、具体的には、当社株主にとっての市場取引機会の確保、優秀な人財の獲得や既存の従業員のモチ
ベーションの向上・リテンションの観点で重要であることから、プライム市場における上場を目指すこ
とといたしました。
また、プライム市場への上場に必要な流通株式比率の基準達成に向けた具体的な施策については、上
記結論に至った後も引き続き検討を行い、2021 年 11 月上旬に至るまで検討を重ねて参りました。当社
普通株式の流通株式比率を端的に向上させる方法としては、例えば、固定株式数に分類される当社の筆
頭株主かつ親会社である A ホールディングスが保有する当社普通株式の全部又は一部が流通株式数に分
類されることとなる施策を実施することが考えられました。かかる施策としては、例えば、A ホールデ
ィングスによる同社が保有する当社普通株式の売出しや当社以外の第三者に対する売却が挙げられまし
た。もっとも、かかる方法のうち A ホールディングスによる売出しについては、引受証券会社等による
慎重なデュー・ディリジェンスを行う必要があり、またロードショーを実施した上でブックビルディン
グによる価格決定手続を経ることになるため、検討や準備等に一定の期間を要するところ、その間に株
価が低調に推移した場合においては、投資家の十分な需要が見込めず、売出しの実施が困難となる等、
成否が株価動向や市場全体の動向に大きく左右されます。加えて、一度実施の機会を逃すと決算発表や
四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程は後ろ倒しになることが一般
的である等、柔軟性が低いことも懸念されました。また、売出しによらない特定の第三者に対する売却
についても、当社普通株式の株価が下落すれば売却価格も連動して下落することから、売出しと同様、
その時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右されることに加え、流通株式比率の基準達成に向
けた具体的な施策の検討を進めていた時点において、プライム市場への上場に必要な流通株式比率基準
（35％）を充足するために必要な規模の当社普通株式の譲渡先として適切な投資家を想定することがで
きませんでした。さらに、このような不確実性や柔軟性の低さを伴う手法（当社普通株式の売出しや当
社以外の第三者に対する売却）について、事前に A ホールディングスの経営判断を完全に拘束する合意
を行うことは難しいことが懸念されました。また、当社が新規に当社普通株式を発行し、上場株式数を
増加させることにより流通株式比率を増加させることも考えられましたが、その場合には、１株当たり
当期純利益（EPS）の希薄化が避けられないことが懸念されました。
その他、当社が固定株式数に分類される当社の筆頭株主かつ親会社である A ホールディングスが保有
する当社普通株式の全部又は一部を自己株式として取得し、その全てを消却することにより流通株式比
率を増加させる方法によれば、A ホールディングスによる保有株式の売出しや第三者への売却に存する
実施の不確実性や当社による普通株式の新規発行に存する１株当たり当期純利益（EPS）の希薄化といっ
た懸念を回避することが考えられました。しかし、この方法は、A ホールディングスが所有する当社普
通株式（2021 年９月 30 日現在の所有株式数：4,956,651,075 株、所有割合：65.25％）のうち 224,643,000
4
株（所有割合：2.96％）を取得することができた場合であって、かつ、当社が所有する自己株式の全て
（A ホールディングスから取得できた自己株式に、当社が 2021 年９月 30 日現在所有する自己株式
60,182,034 株を加算した株式数）を消却した場合でなければ、新基準における当社普通株式の流通株式
比率はプライム市場への上場に必要な基準（35％）以上とならないことが見込まれ（注 11）
、その場合、
当該自己株式の取得のために約 1,451 億円程度の資金を要する（注 12）ことになるため、当社の財務健
全性及び安全性に与える影響も大きくなることが懸念されました。
（注 11）2021 年９月 30 日現在の流通株式数（2,580,026,764 株）及び上場株式数（7,656,319,295 株）
に変化を生じさせる事情が、上記自己株式の消却を除き全く存在しないと仮定して計算して
おります。
（注 12）本公開買付けの買付価格を 646 円（2021 年９月 30 日の当社普通株式の終値 717.7 円を 10％
ディスカウントした金額とし、小数点以下第一位を四捨五入）と仮定して計算しております。
そこで、当社といたしましては、2021 年 11 月上旬に、当社が固定株式数に分類される当社の筆頭株
主かつ親会社である A ホールディングスが保有する当社普通株式の全部又は一部を自己株式として取得
しつつも、消却をせずに、かかる自己株式が流通株式数に分類されることとなるよう、自己株式の処分
や新株予約権の発行等を通じて第三者に処分される方法を採用することが、当社の財務健全性及び安全
性を維持しつつ、実施の不確実性や１株当たり当期純利益（EPS）の希薄化の懸念にも配慮した方法とし
て適切であると考えました。
そして、当社が取得した自己株式を公募や第三者割当ての方法により処分することとした場合には、
近接して実施される自己株式取得における取得価格以上での売却を確保することは実務上困難であり、
既存株主に実質的な株式価値（経済的価値）の希薄化が生じるリスクは避け難いことや、同時にまとま
った数量の株式が市場に放出されることになり、当社普通株式の需給悪化を一時に引き起こすため、株
価に対する直接的な影響も懸念されました。加えて、第三者割当については、流通株式比率の基準達成
に向けた具体的な施策の検討を進めていた時点において、プライム市場への上場に必要な流通株式比率
基準（35％）を充足するために必要な規模の当社普通株式の割当先として適切な投資家を想定すること
ができませんでした。これに対し、当社が当社普通株式を目的とする新株予約権を特定の割当先に対し
て発行する場合には、例えば、株価に対する影響に配慮しつつ、新株予約権の行使及びかかる行使によ
り取得される当社普通株式の売却を行っていくことができるよう、新株予約権の行使価額を当社普通株
式の株価に連動して修正される内容とした上で、行使価額の下限（以下「下限行使価額」といいます。）
を設定する等の柔軟な設計が可能であり、このような設計とした場合には、短期的には当社普通株式の
需給及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、資本効率及び当社普通株式の株式流通比率の向上を目指
していくことができる上、下限行使価額を自己株式取得における取得価格以上に設定することで株式価
値（経済的価値）の希薄化も回避することができると考えました。加えて、中長期的には新株予約権に
よる調達資金を財務基盤の強化を図る資金充当に活用し、今後の成長投資等のための資金需要に備える
ことを可能とする点も利点として考えました。
その上で、自己株式の取得の方法としては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、他の株主に
も一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されており、かつ、A ホ
ールディングスとの協議・交渉を踏まえて市場株価よりも安い価格を設定して当社普通株式を買付ける
ことで資産の社外流出を可能な限り抑え、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重するこ
5
とも可能である公開買付けの手法が適切であると考えました。そして、2021 年 11 月上旬に、当社普通
株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が需要と供給の状況が随
時取引価格に反映される金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられる
こと等を勘案して、基準の明確性及び客観性を重視し、本公開買付けにおいては、当社普通株式の市場
価格より少なくとも５％以上を目安として一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望まし
いと考えました。
上記の検討を踏まえて、当社は、2021 年 11 月上旬に、当社普通株式の流通株式比率の向上を図る方
法としては、A ホールディングスの保有する当社普通株式の取得を目的として公開買付けを実施し、当
該公開買付けにより取得した自己株式と同数の当社普通株式を目的として、新株予約権を発行する方法
が最良の選択であるという結論に至りました。そこで、当社は、当社普通株式の流通株式比率の向上を
図るために選択肢となり得る施策を模索するべく協議を行っていた７社の国内外の金融機関のうちの一
つである BofA 証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）が 2021 年６月 15 日付で当社の子会社
である株式会社 ZOZO から、同社が発行する自己株式を活用した行使価額修正条項付きの新株予約権の
割当てを受けた実績を有していたことを踏まえ、同年 11 月上旬から、割当予定先との間において、新株
予約権の発行による場合の詳細について協議を開始しました。その後、当社普通株式の株式流通比率の
向上に向けて発行する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の内容として、株価上昇に伴っ
て行使価額が修正される設計とすること、かつ、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開
買付価格」といいます。）よりも低い価格で自己株式が処分されることによる株式価値（経済的価値）の
希薄化を回避するべく下限行使価額を本公開買付価格と同額に設定することを想定して新株予約権の割
当てを実施するためのプロジェクトチームの組成等の準備を進めるに至りました。そして、当社は、割
当予定先との協議を進める中で、2021 年 11 月中旬に、仮に株価が下限行使価額を下回って推移した場
合、その期間においては割当予定先における経済合理性の観点から本新株予約権の行使は期待できない
ものの、下限行使価額の基準となる本公開買付価格は市場株価からディスカウントされた価格に設定す
ることを想定しており、今後の市場株価が本公開買付価格を継続的に下回って推移する蓋然性は高くな
いと考えられること、強化された財務基盤を活かして機動的に今後の戦略投資に対応することを通じ、
収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していく予定であること等も踏まえ、本新株予約権の発行と
いう方法によることが株主の利益に資すると判断するに至りました。
上記の検討と並行して、当社は 2021 年 11 月５日に、A ホールディングスに対し、当社における流通
株式比率の向上策に関する検討状況を説明するとともに、当社普通株式の流通株式比率をプライム市場
への上場に必要な基準（35％）以上とすることに向けた施策の一環として本公開買付けの実施及び本新
株予約権の発行を検討している旨を説明し、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上
場会社の行う自己株式の取得が需要と供給の状況が随時取引価格に反映される金融商品取引所を通じた
市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案し、当社が東京証券取引所市場第一
部における当社普通株式の終値に対して一定のディスカウントを行った価格で自己株式の公開買付けを
実施した場合に、A ホールディングスが所有する当社普通株式（2021 年９月 30 日現在の所有株式数：
4,956,651,075 株、所有割合 65.25％）
： のうち、プライム市場への上場に必要な流通株式比率基準（35％）
を充足するために必要な株式数を超える所有割合にして 1.36％に相当する株式数を応募してほしい旨、
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及び具体的なディスカウント率について協議させてほしい旨を打診いたしました。併せて、A ホールデ
ィングスに対しては、本新株予約権の発行に際する本公開買付けの実施の事実は相互に投資家にとって
重要な情報であるため、本新株予約権の発行に係る公表と同日の 2021 年 12 月３日に本公開買付けに係
る公表を行い、当該公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した後の同月９日に本
公開買付価格及び本新株予約権の払込金額を具体的に決定する方針であること及び同月 10 日に本公開
買付けを開始する方針であることも説明いたしました。そして、A ホールディングスからは、上記打診
及び説明を行った 2021 年 11 月５日当日に、本公開買付けに対する応募について前向きに検討する旨の
回答を得ました。
そして、当社は、上記のとおり、本新株予約権の発行に係る公表と同日の 2021 年 12 月３日に本公開
買付けに係る公表を行い、当該公表に伴う影響をより忠実に株価に織り込んだ上で本新株予約権の発行
価格を決定するためには、本公開買付けの公表予定日である同月３日時点で未だ具体的な金額が確定し
ていない同月９日時点における当社普通株式の直近終値を本公開買付価格算出の基準とするのではなく、
本新株予約権の払込金額を具体的に決定する同月９日までの間に本公開買付けに係る公表に伴う影響を
より忠実に株価に織り込むための期間として３営業日を確保できる、本公開買付けの公表予定日である
同月３日の前日である同月２日の当社普通株式の終値を基準として本公開買付価格を算出することが望
ましいと考えました。他方で、当社は、上記のとおり、本公開買付けの公表予定日である 2021 年 12 月
３日ではなく、同月９日に本公開買付価格を正式に決定する方針であったことから、仮に、同日までに
当社普通株式の株価が下落した場合には、同月３日の前日である２日時点の終値を基準として算出する
公開買付価格が同月９日時点の市場株価を上回る可能性がありました。そこで、当社は、本公開買付価
格を当社普通株式の市場価格をディスカウントした、より低い公開買付価格とすることで、経済合理性
の観点から一般株主による本公開買付けに対する応募が可及的に減少することを期待し、またこれによ
り、当社が A ホールディングスからより多くの当社普通株式を確実に取得することを目的として本公開
買付けを実施するべく、2021 年 11 月 11 日に、本公開買付けの公表予定日である 2021 年 12 月３日の前
日である同月２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から 10％をディスカウン
トした価格を本公開買付価格とするが、同月９日の前日にあたる同月８日の東京証券取引所市場第一部
における当社普通株式の終値から 10％をディスカウントした金額が、これを下回る場合には、同月８日
の終値から 10％をディスカウントした金額を本公開買付価格とすることを、A ホールディングスに対し
て提案しました。
そして、A ホールディングスから、2021 年 11 月 16 日、本公開買付価格については、2021 年 12 月２
日の終値から 10％をディスカウントした価格とするが、同月８日の終値から６％をディスカウントした
金額がこれを下回る場合に後者の金額を本公開買付価格とする内容であれば、本公開買付けに応募する
ことについて合意できる旨の回答が得られ、同月 22 日、当社としても、A ホールディングスの提案内容
であれば、当社普通株式の株価から一定のディスカウントが行われており、応諾可能であると判断する
に至りました。また、A ホールディングスからは、2021 年 11 月 24 日、当社普通株式の流通株式比率を
より確実に向上させるためには、流通株式数を増やす必要から、本公開買付けを通じて固定株式数に分
類される A ホールディングスの所有株式数をより多く減少させるため、一般株主が本公開買付けに応募
した場合を想定し、本公開買付けにおいて設定される買付予定数を超えて応募することが望ましいので
7
はないかとの提案を受けたため、当社としても、本公開買付け及び本新株予約権の発行に基づいて当社
普通株式の流通株式比率を最も向上させるためには、本公開買付けにおいて A ホールディングスからよ
り多くの当社普通株式を取得することが必要であり、同社が所有する当社普通株式 4,956,651,075 株の
全部（所有割合：65.25％）を応募することが最も効果的な方法であると判断し、同月 26 日に、A ホー
ルディングスに対してその旨を打診し、同社からは、同日、これに応じる旨の回答を得ました。
上記経緯を踏まえ、当社は、本公開買付価格を普通株式１株につき金 663 円（但し、本公開買付価格
を正式に決定する取締役会決議の日（2021 年 12 月９日）の前営業日である 2021 年 12 月８日の東京証
券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対して６％をディスカウントした金額がこれを下回
る場合には、当該下回る金額）とすること（以下「本価格決定メカニズム」といいます。）とし、正式に
は 2021 年 12 月９日に決定した上で、本公開買付けを 2021 年 12 月 10 日から開始することといたしま
した。A ホールディングスとの間では、同社が所有する当社普通株式 4,956,651,075 株の全部（所有割
合：65.25％。以下「応募合意予定株式」といいます。）を本公開買付けに応募する旨の応募契約書（以
下「本応募契約」といいます。）を、本公開買付価格が正式に決定される 2021 年 12 月９日付で締結する
予定であり、本公開買付けの開始は本応募契約が締結されることを前提としております。
なお、当社は、本公開買付価格の決定に際し、本公開買付けにおける A ホールディングスからの自己
株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、
少数株主の不利益となるような取引とならないよう、当社及び A ホールディングスから独立した第三者
算定機関であるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）に当社普通株式の株式価値の算
定を依頼し、2021 年 12 月２日付で当社普通株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書（以下
「本株式価値算定書」といいます。）を取得し、本株式価値算定書に記載された算定結果（詳細は、下記
「３．買付け等の概要」 「
の （３）買付け等の価格の算定根拠等」 「①算定の基礎」
の をご参照ください。）
も併せて参考にすることといたしました。当社は、正式に本公開買付価格を決定する日の前日である
2021 年 12 月８日付でもみずほ証券から当社普通株式の株式価値に関する株式価値算定書を改めて取得
する予定です。
本公開買付けにおける買付予定数は、103,000,000 株（所有割合：1.36％）（注 13）に設定しており、
本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数を超える
場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法
律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の 22 の２第２項において準用
する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６
年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 21 条に規定するあん分比
例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。応募合意予定株式は、本公
開買付けにおける買付予定数を上回っていることから、応募合意予定株式の一部は買付けられないこと
となりますが、 ホールディングスからは、
A 本公開買付けによって買付けられなかった株式については、
本日時点において引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。なお、仮に A ホールディン
グス以外の全ての株主からも所有する全ての株式について応募がされた場合には、当社普通株式の流通
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株式比率は、本公開買付けで取得した当社普通株式の全部が、割当予定先による本新株予約権の権利行
使に伴い割当予定先に付与され、かつ、その後の売却により一般株主に売却された場合でも、34.86％（注
14）となるに留まることとなります。かかる場合、当社普通株式の流通株式比率は、プライム市場への
上場に必要な基準（35％）に達しないこととなりますが、当社といたしましては、当社の執行役員や従
業員に対する株式報酬その他の施策を通じて、当該基準の達成に向けて努めて参る所存ですが、その時
期等につきましては本公開買付けの結果に応じて検討して参る所存であり、未定です。
（注 13）割当予定先によって、本新株予約権の全部が行使され、かつ、当該行使により取得された当
社普通株式が一般株主に対して売却され、その他に 2021 年９月 30 日現在の流通株式数
（2,580,026,764 株）及び上場株式数（7,656,319,295 株）に変化を生じさせる事情が当社が
2021 年 12 月３日付取締役会決議により決定した自己株式 60,172,034 株の消却を除き全く存
在せず、かつ、本公開買付けにおいて A ホールディングス以外の株主から応募が一切行われ
ないと仮定した場合、本公開買付けにおいては A ホールディングスから 78,625,000 株（所有
割合：1.04％）の買付けを行えば、当社普通株式の流通株式比率をプライム市場への上場に
必要な基準（35％）以上とすることが可能となります。
（注 14）2021 年９月 30 日現在の流通株式数（2,580,026,764 株）及び上場株式数（7,656,319,295 株）
に変化を生じさせる事情が、当社が 2021 年 12 月３日付取締役会決議により決定した自己株
式 60,172,034 株の消却を除き全く存在しないと仮定して計算（小数点第三位を四捨五入）し
ております。
また、本公開買付けにおける買付予定数（103,000,000 株）が全て、A ホールディングスから買付けら
れた場合でも、A ホールディングスの議決権比率（注 15）は 64.77％となり、引き続き当社の筆頭株主
かつ親会社であります。
（注 15）本公開買付け後において買付予定数（103,000,000 株）が全て A ホールディングスから買付
けられた場合に、A ホールディングスが本公開買付け後に所有することとなる株式数
（4,853,651,075 株)に係る議決権数（48,536,510 個）を分子、第 27 期第２四半期報告書に
記載の 2021 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（7,656,319,295 株）から、2022 年３
月期第２四半期決算短信に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数（60,182,034 株）及
び買付予定数（103,000,000 株）を控除した株式数（7,493,137,261 株）に係る議決権数
（74,931,372 個）を分母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）しております。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定でありますが、2022
年３月期第２四半期決算短信に記載された 2021 年９月 30 日現在における当社の連結ベースの手元流動
性（現金及び現金同等物)は、1,196,325 百万円（手元流動性比率：約９か月）であり、本公開買付けの
買付資金を充当した後も手元流動性は確保でき、さらに当事業年度上期（2021 年４月１日から 2021 年
９月 30 日迄）の営業キャッシュフローは 2,565 億円であるところ、当事業年度下期（2021 年 10 月１日
から 2022 年３月 31 日迄）においても当事業年度上期と同水準以上の営業キャッシュフローが見込まれ
るため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
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以上を踏まえ、当社は、2021 年 12 月３日開催の取締役会において、取締役 10 名のうち桶谷拓を除く
９名（川邊健太郎、出澤剛、慎ジュンホ、小澤隆生、舛田淳、臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲
人）が出席の上、出席取締役の全員一致により、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用さ
れる同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、本応募契約が締結されることを前提として、自
己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、本公開買付価格は
663 円とするが同月８日の終値から６％をディスカウントした金額がこれを下回る場合に後者の金額を
公開買付価格とし、正式には株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決
定する日として当社取締役会が定める 2021 年 12 月９日（以下「条件決定日」という。）に決定すること
及び本公開買付けにおける買付予定数について、103,000,000 株（所有割合：1.36％）とすることを決議
いたしました。
なお、当社取締役である桶谷拓は、2021 年６月まで A ホールディングスの親会社であるソフトバンク
株式会社（以下「ソフトバンク」といいます。
）の業務執行役職員を兼務しており、また、現在も同社の
顧問を兼務しているため、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を
排除する観点から、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、当社の
立場において A ホールディングスとの協議・交渉にも参加しておりません。他方で、当社代表取締役で
ある川邊健太郎は、A ホールディングスの親会社であるソフトバンク及びソフトバンクグループ株式会
社（以下「ソフトバンクグループ」といいます。）の取締役を兼務しておりますが、本公開買付けに関す
る A ホールディングス、ソフトバンク及びソフトバンクグループの意思決定には関与しておらず、A ホ
ールディングス、ソフトバンク及びソフトバンクグループの立場において当社との協議・交渉にも参加
していません。
A ホールディングスは当社の親会社であることから、本公開買付けにおける A ホールディングスから
の自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当しま
す。そのため、本公開買付けによる A ホールディングスからの自己株式の取得に際して、少数株主の不
利益となるような取引とならないよう措置を講じており、さらに A ホールディングスとの間に利害関係
を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役４名（國廣正、
臼見好生、蓮見麻衣子、鳩山玲人）で構成されるガバナンス委員会に対し、2021 年 11 月中旬から下旬
において、A ホールディングスとの交渉方針やみずほ証券を第三者算定機関として起用することについ
て説明した上で随時承認を得、また、上記のガバナンス委員会から、本応募契約が締結されることを前
提とした本公開買付けを実施することについての決定は当社の少数株主にとって不利益なものではない
と判断する旨の答申（以下「2021 年 12 月３日付答申」といいます。）を 2021 年 12 月３日に取得してお
ります（詳細については下記「３．買付け等の概要」の「（７）その他」の「③ 支配株主との取引等に
関する事項」をご参照ください。。また、当社は、本公開買付価格を正式に決定する 2021 年 12 月９日
）
付で、ガバナンス委員会に対して、12 月３日付答申の内容に変更がない旨を確認する予定です。
なお、上記のとおり、当社は、2021 年 12 月３日、本公開買付けの実施と併せて、当社普通株式の流
通株式比率を向上させる施策の一環として、また、①株式会社 ZOZO の連結子会社化を目的とした 2019
年９月 30 日から同年 11 月 13 日までを買付期間とする公開買付けによる株式取得に伴い調達した借入
金返済及び②「ヤフージャパン ライセンス契約」買取に伴い調達した借入金返済に対する財務基盤強化
10
を図る資金充当を目的として、当社普通株式 103,000,000 株を目的とする本新株予約権の発行を決議し、
当該発行に係る有価証券届出書を 2021 年 12 月３日付で提出しております。上記及び 2021 年 12 月３日
付で公表した「自己株式を活用した行使価額修正条項付き 2021 年度第１回新株予約権の発行及びコミ
ットメント条項付き第三者割当て契約に関するお知らせ」のとおり、本新株予約権の行使に際しては、
本公開買付けにより取得した自己株式を、本新株予約権の行使に伴い交付される株式に充当する方針で
す。当社といたしましては、当社が本公開買付けを実施した後、割当予定先による本新株予約権の行使
を通じて、本公開買付けによって取得した当社普通株式が一般株主に交付されることにより、短期的に
は当社普通株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、本公開買付けの実施による自己株式の
取得に伴う自己資本の圧縮により資本効率の向上を目指していくことができ、中長期的には財務基盤の
強化を図る資金を調達することができるとともに、株式流動性の改善をも目指していくことができるも
のと考えております。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総 数 取得価額の総額
普通株式 103,000,000 株（上限） 68,289,000,000 円（上限）
（注１）発行済株式総数 7,656,327,795 株（2021 年 12 月３日現在）
。
（注２）発行済株式総数に対する割合 1.35％（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３）取得する期間 2021 年 12 月 10 日から 2022 年２月４日まで
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 日 ① 2021 年 12 月３日（金曜日）
② 取 締 役 会 決 議 日 ② 2021 年 12 月９日（木曜日）（注）
2021 年 12 月 10 日（金曜日）
③ 公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
④ 公開買付届出書提出日 2021 年 12 月 10 日（金曜日）
2021 年 12 月 10 日（金曜日）から
⑤ 買 付 け 等 の 期 間
2022 年１月 13 日（木曜日）まで（20 営業日）
（注）上記「１．買付け等の目的」に記載のとおり、本日開催の取締役会においては、本公開買付価
格を１株につき金 663 円とするが、本公開買付けの買付価格を最終的に決定する取締役会決議
の日（2021 年 12 月９日）の前営業日である 2021 年 12 月８日の東京証券取引所市場第一部に
おける当社普通株式の終値に対して６％をディスカウントした金額がこれを下回る場合には、
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当該下回る金額とすることを決議しており、正式には、本新株予約権の条件決定日である 2021
年 12 月９日の取締役会において決議する予定です。
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 663 円とするが、本公開買付価格を正式に決定する取締役会決議の日
（2021 年 12 月９日）の前営業日である 2021 年 12 月８日の東京証券取引所市場第一部における当
社普通株式の終値に対して６％をディスカウントした金額がこれを下回る場合には、当該下回る金
額
（注）本日開催の取締役会においては、上記のとおり決議しておりますが、正式には、本新株予約権
の条件決定日である 2021 年 12 月９日の取締役会において決議する予定です。正式な本公開買
付価格については、決定し次第、速やかに開示いたします。
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、プライム市場への上場に必要な流通株式比率の基準達成に向けた具体的な施策に関する
2021 年７月中旬から 11 月上旬に至るまでの検討において、自己株式の取得の方法としては、株主
間の平等性、取引の透明性の観点から、他の株主にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向
を見ながら応募する機会が確保されており、かつ、A ホールディングスとの協議・交渉を踏まえて
市場株価よりも安い価格を設定して当社普通株式を買付けることで資産の社外流出を可能な限り抑
え、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重することも可能である公開買付けの手法
が適切であると考えました。そして、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場
会社の行う自己株式の取得が需要と供給の状況が随時取引価格に反映される金融商品取引所を通じ
た市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案して、基準の明確性及び客観
性を重視し、本公開買付けにおいては、当社普通株式の市場価格より少なくとも５％以上を目安と
して一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと考えました。
そして、11 月上旬に、当社は、A ホールディングスから、2021 年 11 月 16 日、本公開買付価格に
ついては、2021 年 12 月２日の終値から 10％をディスカウントした価格とするが、同月８日の終値
から６％をディスカウントした金額がこれを下回る場合に後者の金額を本公開買付価格とする内容
であれば、本公開買付けに応募することについて合意できる旨の回答が得られたため、同月 22 日、
当社としても、A ホールディングスの提案内容であれば、当社普通株式の株価から一定のディスカ
ウントが行われており、応諾可能であると判断するに至りました。
また、当社は、本公開買付価格の決定に際し、本公開買付けにおける A ホールディングスからの
自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当す
るため、少数株主の不利益となるような取引とならないよう、当社及び A ホールディングスから独
立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、本株
式価値算定書を取得し、その算定結果も併せて参考にすることといたしました。なお、みずほ証券
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は、当社及び A ホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関
係を有しておりません。
みずほ証券は、当社の財務状況、当社普通株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、
多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法
を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、市場株価基準法、類似企業比較法及びディ
スカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)を用いて、当社普通株
式の株式価値の算定を行い、当社は、2021 年 12 月２日付で本株式価値算定書を取得しております。
なお、当社は、みずほ証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）
は取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社普通株式の１
株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価基準法：659 円～788 円
類似企業比較法：662 円～855 円
ＤＣＦ法 ：641 円～1,112 円
市場株価基準法では、算定基準日を 2021 年 12 月２日として、当社普通株式の東京証券取引所市
場第一部における算定基準日の終値 737 円、同日までの直近１ヶ月間（2021 年 11 月４日から 2021
年 12 月２日まで）の終値の単純平均値 788 円（円未満を四捨五入。以下、単純平均値の計算におい
て同じとします。、直近３ヶ月間（2021 年９月３日から 2021 年 12 月２日まで）の終値の単純平均
）
値 737 円及び直近６ヶ月間（2021 年６月３日から 2021 年 12 月２日まで）の終値の単純平均値 659
円を基に、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を 659 円から 788 円までと算定しております。
類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務
指標との比較を通じて、当社普通株式の株式価値を算定し、当社普通株式１株当たりの株式価値の
範囲を 662 円から 855 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社から提供いたしました 2022 年３月期（2021 年 10 月以降に限る。）から 2026
年３月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素に基づき、2022 年３月期以降に当社が
将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くこと
により当社の企業価値や株式価値を算定し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を 641 円か
ら 1,112 円までと算定しております。なお、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる当社の事業計画につ
いては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023 年３月期か
ら 2026 年３月期において、事業拡大及び事業投資の効果出現により、各期の当期純利益において大
幅な増益を見込んでおります。また、当該事業計画は本公開買付けの検討開始前に策定されたもの
であり、本公開買付けの実行を前提としておりません。
当社は、本株式価値算定書に示された、当社普通株式の１株当たりの株式価値を総合的に勘案し
た結果、本価格決定メカニズムから算出される本公開買付価格の上限値である普通株式１株につき
金 663 円（以下「本公開買付上限価格」といいます。
）は、当該算定結果のうち、市場株価基準法、
類似企業比較法、ＤＣＦ法によりそれぞれ算定された各レンジの中央値を下回るものであることか
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ら、資産の社外流出を可能な限り抑えるという本公開買付けの方針に沿っており、応諾可能である
と判断するに至りました。そこで、当社としては、本価格決定メカニズムは妥当と判断し、2021 年
12 月３日開催の取締役会において、本価格決定メカニズムを決議し、正式には本新株予約権の条件
決定日である 2021 年 12 月９日に決定することを決議いたしました。また、当社は、本公開買付価
格を正式に決定する 2021 年 12 月９日の前営業日である同月８日付で、みずほ証券から、改めて当
社普通株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得する予定です。
当社は、A ホールディングスとの間で、本価格決定メカニズムによって算出される金額を本公開
買付価格として、A ホールディングスが所有する当社普通株式 4,956,651,075 株の全部（所有割合：
65.25％）を本公開買付けに応募する旨の本応募契約書を、本公開買付価格が正式に決定される 2021
年 12 月９日付で締結する予定です。
本公開買付上限価格である 663 円は、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日であ
る 2021 年 12 月２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 737 円に対して、
10.04％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じといたしま
す。、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 788.4 円に対して 15.91％、同
）
日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 736.6 円に対して 9.99％をそれぞれディ
スカウントした金額となります。
2018 年７月 10 日開催の取締役会の決議に基づき、同年７月 11 日から同年８月９日までの期間に、
公開買付けの方法により 611,111,200 株を 220,000,032,000 円で取得しており、１株当たりの取得
価格は 360 円です。当該取得価格と本公開買付上限価格 663 円との間に 303 円の差異が生じており
ますが、これは、当該取得価格が当該公開買付けの公表日の前営業日（2018 年７月９日）の東京証
券取引所市場第一部における当社普通株式の終値によって決定されているのに対し、本公開買付け
の実施を決議した取締役会開催日の前営業日（2021 年 12 月２日）の東京証券取引所市場第一部にお
ける当社普通株式の終値 737 円が、当該取得価格 360 円に対して 104.72％（小数点以下第三位を四
捨五入）上昇しているものの、本公開買付上限価格 663 円は、本公開買付けの実施を決議した取締
役会開催日の前営業日（2021 年 12 月２日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終
値から 10％をディスカウントしたものであることによるものであります。
2019 年５月８日開催の取締役会の決議に基づき、同年５月９日から同年６月５日までの期間に、
公開買付けの方法により 1,834,377,600 株を 526,466,371,200 円で取得しており、１株当たりの取
得価格は 287 円です。当該取得価格 287 円と本公開買付上限価格 663 円との間に 376 円の差異が生
じておりますが、これは、当該取得価格が当該公開買付けの公表日の前営業日（2019 年５月７日）
の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から 4.97％のディスカウント率を適用し
たものであるのに対し、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日（2021 年 12 月２
日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 737 円が、当該取得価格 287 円に対
して 156.79％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇しているものの、本公開買付上限価格 663 円は、
本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日（2021 年 12 月２日）の東京証券取引所市
14
場第一部における当社普通株式の終値から 10％をディスカウントしたものであることによるもので
あります。
② 算定の経緯
当社は、プライム市場への上場に必要な流通株式比率の基準達成に向けた具体的な施策に関する
2021 年７月中旬から 11 月上旬に至るまでの検討において、自己株式の取得の方法としては、株主
間の平等性、取引の透明性の観点から、他の株主にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向
を見ながら応募する機会が確保されており、かつ、A ホールディングスとの協議・交渉を踏まえて
市場株価よりも安い価格を設定して当社普通株式を買付けることで資産の社外流出を可能な限り
抑え、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重することも可能である公開買付けの手
法が適切であると考えました。そして、11 月上旬に、当社普通株式が金融商品取引所に上場されて
いること、上場会社の行う自己株式の取得が需要と供給の状況が随時取引価格に反映される金融商
品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案して、基準の
明確性及び客観性を重視し、本公開買付けにおいては、当社普通株式の市場価格より少なくとも
５％以上を目安として一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと考えまし
た。
当社は 2021 年 11 月５日に、A ホールディングスに対し、当社における流通株式比率の向上策に
関する検討状況を説明するとともに、当社普通株式の流通株式比率をプライム市場への上場に必要
な基準（35％）以上とすることに向けた施策の一環として本公開買付けの実施及び本新株予約権の
発行を検討している旨を説明し、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社
の行う自己株式の取得が需要と供給の状況が随時取引価格に反映される金融商品取引所を通じた
市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案し、当社が東京証券取引所市場
第一部における当社普通株式の終値に対して一定のディスカウントを行った価格で自己株式の公
開買付けを実施した場合に、A ホールディングスが所有する当社普通株式（2021 年９月 30 日現在
の所有株式数：4,956,651,075 株、所有割合：65.25％）のうち、プライム市場への上場に必要な流
通株式比率基準（35％）を充足するために必要な株式数を超える所有割合にして 1.36％に相当する
株式数を応募してほしい旨、及び具体的なディスカウント率について協議させてほしい旨を打診い
たしました。そして、当社は、上記のとおり、本新株予約権の発行に係る公表と同日の 2021 年 12
月３日に本公開買付けに係る公表を行い、当該公表に伴う影響をより忠実に株価に織り込んだ上で
本新株予約権の発行価格を決定するためには、本公開買付けの公表予定日である同月３日時点で未
だ具体的な金額が確定していない同月９日時点における当社普通株式の直近終値を本公開買付価
格算出の基準とするのではなく、本新株予約権の払込金額を具体的に決定する同月９日までの間に
本公開買付けに係る公表に伴う影響をより忠実に株価に織り込むための期間として３営業日を確
保できる、本公開買付けの公表予定日である同月３日の前日である同月２日の当社普通株式の終値
を基準として本公開買付価格を算出することが望ましいと考えました。他方で、当社は、上記のと
おり、本公開買付けの公表予定日である 2021 年 12 月３日ではなく、同月９日に本公開買付価格を
正式に決定する方針であったことから、仮に、同日までに当社普通株式の株価が下落した場合には、
同月３日の前日である２日時点の終値を基準として算出する公開買付価格が同月９日時点の市場
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株価を上回る可能性がありました。そこで、当社は、本公開買付価格を当社普通株式の市場価格を
ディスカウントした、より低い公開買付価格とすることで、経済合理性の観点から一般株主による
本公開買付けに対する応募が可及的に減少することを期待し、またこれにより、当社が A ホールデ
ィングスからより多くの当社普通株式を確実に取得することを目的として本公開買付けを実施す
るべく、2021 年 11 月 11 日に、本公開買付けの公表予定日である 2021 年 12 月３日の前日である同
月２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から 10％をディスカウントした
価格を本公開買付価格とするが、同月９日の前日にあたる同月８日の東京証券取引所市場第一部に
おける当社普通株式の終値から 10％をディスカウントした金額が、これを下回る場合には、同月８
日の終値から 10％をディスカウントした金額を本公開買付価格とすることを、A ホールディングス
に対して提案しました。
そして、A ホールディングスから、2021 年 11 月 16 日、本公開買付価格については、2021 年 12
月２日の終値から 10％をディスカウントした価格とするが、同月８日の終値から６％をディスカウ
ントした金額がこれを下回る場合に後者の金額を本公開買付価格とする内容であれば、本公開買付
けに応募することについて合意できる旨の回答が得られ、同月 22 日、当社としても、A ホールディ
ングスの提案内容であれば、当社普通株式の株価から一定のディスカウントが行われており、応諾
可能であると判断するに至りました。
（ア）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本価格決定メカニズムの決定に際し、本公開買付けにおける A ホールディングスからの
自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当す
るため、少数株主の不利益となるような取引とならないよう、当社及び A ホールディングスから独
立した第三者算定機関であるみずほ証券より、2021 年 12 月２日付で本株式価値算定書を取得して
おります。なお、当社は、みずほ証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オ
ピニオン）は取得しておりません。また、当社は、本公開買付価格を正式に決定する 2021 年 12 月
９日の前営業日である同月８日付で、みずほ証券から、改めて当社普通株式の株式価値の算定結果
に関する株式価値算定書を取得する予定です。
（イ）当該意見の概要
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社普通株式の１
株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。詳細は上記「算定の基礎」をご参照ください。
市場株価基準法：659 円～788 円
類似企業比較法：662 円～855 円
ＤＣＦ法 ：641 円～1,112 円
（ウ）当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
当社は、本株式価値算定書に示された、当社普通株式の１株当たりの株式価値を総合的に勘案し
た結果、本公開買付上限価格は、当該算定結果のうち、市場株価基準法、類似企業比較法、ＤＣＦ法
によりそれぞれ算定された各レンジの中央値を下回るものであることから、資産の社外流出を可能
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な限り抑えるという本公開買付けの方針に沿っており、経済合理性の観点からも応諾可能であると
判断するに至りました。そこで、当社としては、本公開買付上限価格は妥当と判断し、2021 年 12 月
３日開催の取締役会において、本価格決定メカニズムを決議し、正式には本新株予約権の条件決定
日である 2021 年 12 月９日に決定することを決議いたしました。
（注）みずほ証券は、当社普通株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受け、又は当社と協
議した情報、並びに一般に公開された情報等に依拠しており、それらの資料及び情報が、全て
正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能
性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠して
おり、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情
報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成
されたことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及
び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関
への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2021 年 12 月２日までの
上記情報を反映したものです。
（公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに取引等が
少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した
意見の概要）
（ア）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、 ホールディングスが当社の親会社であり、
A 本公開買付けにおける A ホールディングスか
らの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引
等に該当するため、本公開買付けによる A ホールディングスからの自己株式の取得に際して、少数
株主の不利益となるような取引とならないよう公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置を講じております。
当社は、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点か
ら十分に検討を重ねた結果、A ホールディングス以外の株主の皆様に一定の検討期間を与えた上で
市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法により実施することと
しております。
また、本公開買付価格については、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の
皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のデ
ィスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断しております。加えて、当社は、本価
格決定メカニズムの決定に際し、本公開買付けにおける A ホールディングスからの自己株式の取得
は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、少数株
主の不利益となるような取引とならないよう、当社及び A ホールディングスから独立した第三者算
定機関であるみずほ証券より、2021 年 12 月２日付で本株式価値算定書を取得しております。本株式
価値算定書における当社普通株式の１株当たり株式価値の算定結果の詳細は、上記「算定の基礎」
をご参照ください。
17
さらに、当社取締役である桶谷拓は、2021 年６月まで A ホールディングスの親会社であるソフト
バンクの業務執行役職員を兼務しており、また、現在も同社の顧問を兼務しているため、本公開買
付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付
けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において A ホールディングス
との協議・交渉にも参加していないことから、決定の独立性は確保されております。なお、当社代表
取締役である川邊健太郎は、A ホールディングスの親会社であるソフトバンク及びソフトバンクグ
ループの取締役を兼務しておりますが、本公開買付けに関する A ホールディングス、ソフトバンク
及びソフトバンクグループの意思決定には関与しておらず、 ホールディングス、
A ソフトバンク及び
ソフトバンクグループの立場において当社との協議・交渉にも参加しておりません。
なお、2021 年 12 月３日開催の当社取締役会において、取締役 10 名のうち上記の理由により本公
開買付けに関する審議及び決議には参加していない桶谷拓以外の全ての取締役９名（川邊健太郎、
出澤剛、慎ジュンホ、小澤隆生、舛田淳、臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人）が出席の上、
出席取締役の全員一致により、本応募契約が締結されることを前提として本公開買付けを実施する
ことを決議しております。また、当社は、本公開買付けの公正性を担保するため、A ホールディング
スとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社
外取締役４名(國廣正、臼見好生、蓮見麻衣子、鳩山玲人)で構成されるガバナンス委員会に対し、A
ホールディングスとの交渉方針やみずほ証券を第三者算定機関として起用することについて説明し
た上で随時承認を得、また、下記「(イ) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないこと
に関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、ガバナンス委
員会から、本応募契約が締結されることを前提とした本公開買付けを実施することについての決定
は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の 2021 年 12 月３日付答申を入手し
ております。また、当社は、本公開買付価格を正式に決定する 2021 年 12 月９日に、ガバナンス委
員会に対して、12 月３日付答申の内容に変更がない旨の確認を得る予定です。
(イ)取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者
から入手した意見の概要
当社は、 ホールディングスとの間に利害関係を有せず、
A 一般株主と利益相反が生じるおそれのな
い当社の独立役員である社外取締役４名(國廣正、臼見好生、蓮見麻衣子、鳩山玲人)で構成される
ガバナンス委員会に対し、本公開買付けの方法により自己株式の取得を実施することについての決
定は当社の少数株主にとって不利益なものではないかについての意見を依頼いたしました。ガバナ
ンス委員会は、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、本公開買付価格の算定方法その他の諸条
件、本公開買付けに関する当社の意思決定における手続きの適正性・公正性、本新株予約権の発行
等についての説明を受け、検討を行いました。その結果、本応募契約が締結されることを前提とし
た、本公開買付けの方法により自己株式の取得を実施することについての決定は、以下の理由によ
り、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断するとする旨の 2021 年 12 月３日付答申
を入手しております。
（ⅰ）当社普通株式を、東京証券取引所の市場区分見直しに伴いプライム市場に上場させることは、
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて重要であって、そのためには、
18
当社の流通株式比率を上昇させる必要性があるところ、本公開買付けを実施し自己株式を取得
するとともに、本新株予約権を発行し、その行使を通じて当社の普通株式を株式市場に売却す
ることは、当社普通株式を一般株主が取得することにより当社普通株式の流通株式比率を増加
させることに繋がること
（ⅱ）自己株式の取得に用いられる公開買付けの手法は、A ホールディングス以外の株主にも一定の
検討期間を与えたうえで市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保するものであり、A ホ
ールディングスがその保有する当社普通株式の全部である 4,956,651,075 株（所有割合にして
65.25％）を応募することにより、 ホールディングス以外の株主が応募した場合にはあん分比
A
例の限度で買付けが行われることが想定されるものの、かかる手法は、株主間の平等性、取引
の透明性等に配慮したものであること
（ⅲ）本公開買付け及び本公開買付けの買付予定数と同数の当社普通株式を目的とする本新株予約権
の発行によって、短期的には当社普通株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、資
本効率の向上を目指していくことができ、また、本新株予約権の行使価格が本公開買付価格を
下回らないことも踏まえると、中長期的には財務基盤の強化を図る資金充当に活用する資金を
調達することができるとともに、新株予約権の発行のみを行う場合と比べて当社普通株式に係
る１株当たり当期純利益（EPS）の希薄化を回避しつつ、当社普通株式の流通株式比率の更なる
向上をも目指していくことができること
（ⅳ）本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定であるが、当
社の連結ベースの手元流動性を踏まえれば、本公開買付けの買付資金を充当した後も手元流動
性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積される
ことが見込まれるため、当社の財務健全性は今後も維持できると考えられること。本新株予約
権においては、その行使価額が本公開買付価格を下回らないよう、行使価額の下限が本公開買
付価格と同額に設定されているため、本新株予約権が本公開買付価格を下回る価格で行使され
ることによる会社財産の流出及びこれによる株主価値の毀損は生じないことも確保されてい
ること。親会社である A ホールディングスから相当規模の自己株式の取得をすること及び本公
開買付けを実施することに、当社の事業上の観点からの問題も認められないこと
（ⅴ）本公開買付けの買付価格は、市場価格より一定のディスカウントを行った価格とされており当
社の資産の社外流出を抑えつつ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の
利益を尊重する内容となっており、A ホールディングスに特に有利な条件での取引ではないこ
と
（ⅵ）本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するための適
正・公正な措置が取られており、意思決定過程に適切性が認められること
なお、当社は、本公開買付価格を正式に決定する 2021 年 12 月９日に、ガバナンス委員会に対し
て、12 月３日付答申の内容に変更がない旨の確認を得る予定です。
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（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 103,000,000 株 －株 103,000,000 株
（注１）応募株券等の総数が買付予定数（103,000,000 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の
買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（103,000,000 株）を超える場合は、そ
の超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 22 の２第２項に
おいて準用する法第 27 条の 13 第５項及び府令第 21 条に規定するあん分比例の方式により、
株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主によ
る単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以
下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
上記「１．買付け等の目的」に記載のとおり、本日開催の取締役会においては、本公開買付価格は
１株につき金 663 円とするが、本公開買付けの買付価格を最終的に決定する取締役会決議の日（2021
年 12 月９日）の前営業日である 2021 年 12 月８日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株
式の終値に対して６％をディスカウントした金額がこれを下回る場合には、当該下回る金額とする
ことを決議しておりますが、正式には、2021 年 12 月９日開催の取締役会において決議する予定で
す。買付等に要する資金については、本公開買付価格が決定し次第、速やかに開示いたします。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 決済の開始日
2022 年２月４日（金曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主
等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済
の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）
の指定した場所へ送金します。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではな
く、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メー
20
ル、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行
われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・
手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできま
せん。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国
内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行う
ことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に
対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在して
いないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、
米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていない
こと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便
その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通
信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用
していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと
（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。。
）
② 当社は、当社の筆頭株主かつ親会社である A ホールディングスとの間で、応募合意予定株式
4,956,651,075 株（所有割合：65.25％）を本公開買付けに応募すること等を内容とする本応募契約
を、本公開買付価格が正式に決定される 2021 年 12 月９日付で締結する予定です。また、当社は、
A ホールディングスより、本公開買付け後も A ホールディングスが所有することとなる当社普通株
式(本公開買付けにおける買付予定数（103,000,000 株）が全て A ホールディングスから買付けられ
た場合は 4,853,651,075 株、本公開買付け直後の議決権比率：64.77％)については、現時点におい
て、引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。詳細につきましては、上記「１．買
付け等の目的」をご参照ください。
③ 支配株主との取引等に関する事項
(ア)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
A ホールディングスは、当社普通株式 4,956,651,075 株（所有割合：65.25％）を所有している親
会社であることから、本公開買付けによる同社からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証
券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。
当社が 2021 年６月 25 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との
取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「「当社及びその親会社・子会
社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、
第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、
利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを明確に定め、公正かつ適正な取引の
維持に努めています。」としております。
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本公開買付けによる A ホールディングスからの自己株式の取得に際しては、少数株主の不利益と
なるような取引とならないよう下記「（イ） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、
支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載の措置を講じているため、取引条件
及び取引の決定方針等につきましては、A ホールディングスの影響による意思決定過程の恣意性を
排除した体制のもとで、 ホールディングスにとって特に有利とはいえない条件で決定するなど、
A 取
引条件及び取引の決定方針等につきましては、一般の取引と同様に決定しており、かかる指針に適
合していると判断しております。
(イ)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取
引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入
手した意見の概要
上記「３．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」をご参
照ください。
④ 当社は、2021 年 12 月３日開催の取締役会において、第三者割当てによる本新株予約権の発行を
決議しております。
割 当 日 2022年１月14日
発 行 新 株 予 約 権 数 103,000個
新株予約権１個当たり2,150円（総額221,450,000円）
但し、条件決定日において、上記発行価額の決定に際して用いられた
方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額（2,150円 を上回る
）
発 行 価 額 場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とし
ます。発行価額の総額は、本新株予約権１個当たりの金額に本新株予
約権の総数である103,000個を乗じた金額となります。
潜在株式数：103,000,000株（但し、全て自己株式が充当される予定
です。）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は2021年12月２日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）の90％に相
当 該 発 行 に よ る
当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額である663円（但し、
潜 在 株 式 数
本新株予約権の条件決定日の前営業日である2021年12月８日の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値
がない場合には、その直前の終値）の94％に相当する金額の１円未
満の端数を切り捨てた金額がこれを下回る金額である場合には、当
該下回る金額）となりますが、下限行使価額においても、潜在株式
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数は103,000,000株です。
当初行使価額は、条件決定日の直前取引日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、そ
行 使 価 額 及 び の直前の終値）とします。行使価額は、本新株予約権の各行使請求の
行使価額 の修正条件 効力発生日の直前取引日の終値の94.5％に相当する金額の１円未満
の端数を切り捨てた金額に修正されますが、その価額が下限行使価額
を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当ての方法による
割当予定先 BofA証券株式会社
詳細につきましては、当社が 2021 年 12 月３日付で公表した「自己株式を活用した行使価額修
正条項付き 2021 年度第１回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当て契約に
関するお知らせ」をご参照ください。
⑤ 当社は、2021 年 12 月３日開催の取締役会において、東京証券取引所の市場区分見直しに伴う新
市場区分においてプライム市場を選択することを決議し、同日付で、新市場区分の上場維持基準の
適合に向けた計画書を提出しております。詳細につきましては、当社が 2021 年 12 月３日付で公表
した「新市場区分「プライム市場」選択申請及び上場維持基準の適合に向けた計画書の提出につい
て」をご参照ください。
（ご参考）2021年12月３日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除きます。 7,656,327,795株
）
自己株式数 60,187,534株
Ⅱ.自己株式の消却
当社は、2021 年 12 月３日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、会社法第
178 条の規定に基づき、当社が保有する自己株式の一部を消却することを決議いたしました。当該自
己株式の消却の概要は以下のとおりです。
１． 消却する株式の種類 当社普通株式
２． 消却する株式の総数 60,172,034 株
（発行済株式総数に対する割合 0.79％）
３． 消却予定日 2022 年２月 14 日
（注）自己株式の消却は、本公開買付けが開始され、成立することを条件として、効力が発生すること
となります。
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（ご参考）
消却後の発行済株式総数 7,596,151,461 株
消却後の自己株式数 10,000 株
（注）消却後の発行済株式総数は、2021 年 10 月 31 日時点で当社が保有する発行済株式総数から
上記の消却する株式数の数を減じて算出した参考値であり、2021 年 11 月１日から 2022 年２
月 14 日までの新株予約権の行使により発行される株式数は含みません。
（注）本公開買付けにおいてその買付予定数（103,000,000 株）を取得した場合で、かつ、その後
に当該取得株式数（103,000,000 株）に減少がないと仮定した場合には、消却後の自己株式数
は 103,010,000 株となります。
以 上
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