9434 ソフトバンク 2021-06-22 16:15:00
新株予約権(ストックオプション)の発行に関するお知らせ(当社取締役、執行役員向け) [pdf]
2021年６月22日
各 位
会 社 名 ソ フ ト バ ン ク 株 式 会 社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川潤一
(コード番号：9434 東証一部)
問合せ先 執行役員 財務経理本部 本部長 内藤隆志
(TEL. 03-6889-2000)
新株予約権(ストックオプション)の発行に関するお知らせ(当社取締役、執行役員向け)
(会社法第236条、第238条および第240条の定めに基づく新株予約権の発行)
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社
の取締役(社外取締役を除きます。)および執行役員に対し、以下の通り、新株予約権(以下「本新株予約
権」)を発行することを決議しましたので、お知らせします。
Ⅰ. 新株予約権を発行する目的
当社グループの業績と当社の取締役(社外取締役を除きます。)および執行役員の受ける利益とを連動さ
せるとともに、株主との利害を一致させることにより企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社の取
締役(社外取締役を除きます。また、譲渡制限付株式の付与を受ける取締役を以下「付与対象取締役」と
いいます。)および執行役員(以下、付与対象取締役とあわせて「付与対象取締役等」と総称します。)に
対し、本新株予約権を発行します。
Ⅱ. 新株予約権の発行要領
１．新株予約権の内容
(１) 新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権(発行要項に基づき発行される新株予約権をいう。以下同じ。)の目的である株式の
種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」)
は、100株とする(本新株予約権全体の目的である株式の総数は11,500,000株が当初の上限となる。)。
ただし、当社が当社普通株式の株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数
を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、
係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数に
ついてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲
で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、係る調整は、本新株予約権のうち、当
該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てるものとする。
(２) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の本新株予約権１個あたりの価額は、次により決定される本新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式１株当たりの金額(以下「行使価額」)に、上記(1)に定める付与株
式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)におけ
る東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」)の平均値に1.05を乗じた金額(1
円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値(当日に取引が成
立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合には、新株予約権割当日の終値を行使価
額とする。
なお、当社が、当社普通株式の株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 × ――――――――――――――――――
分割(または併合)の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う
場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１
円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行 １ 株 あ た り
×
既 発 行 株 式 数 払 込 金 額
＋
株 式 数 １株あたりの時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普
通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合
には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な
範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
(３) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」)は、2023年４月１日から2028年３
月31日までとする。
(４) 増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(５) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(６) 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者が以下のア乃至オに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に
定める数に限られるものとする。但し、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じ
る場合は、これを切り捨てた数とする。
ア 2023年４月１日から2024年３月31日までは、割り当てられた本新株予約権の数の20％まで
イ 2024年４月１日から2025年３月31日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権
とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の40％まで
ウ 2025年４月１日から2026年３月31日までは、上記アおよびイに掲げる期間に行使した本新
株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の60％まで
エ 2026年４月１日から2027年３月31日までは、上記ア、イおよびウに掲げる期間に行使した
本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の80％まで
オ 2027年４月１日から2028年３月31日までは、上記ア、イ、ウおよびエに掲げる期間に行使
した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の100％まで
② 本新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)の地位(以上を
総称して以下「権利行使資格」)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使で
きなくなるものとする。
③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により
権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本
新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の
日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使
資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予
約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者によ
る本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を
喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤ 上記①、②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の
退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約
権者による上記①によらない本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予
約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を上記①によ
らずに行使することができる。
⑥ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡により権利行使資格を喪失した場合、本新
株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日の
いずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであ
った本新株予約権を行使することができる。
⑦ 上記②および⑥の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡により権利行使資格を喪失した場
合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使
を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存してい
れば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑧ 上記⑥および⑦に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新
株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑨ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における
当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種
類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することと
なるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑩ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予
約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、
当該会社の就業規則に定める降格以上の懲戒処分をうけた場合(但し、当社が諸搬の事情を
考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の全部または一部の行使を書面により
承認した場合を除く。)
イ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1
項第3号および第4号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手
続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手
続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社
子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
(７) 当社が新株予約権を取得することができる事由
① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸
収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換につ
いての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認され
たとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が、上記(6)の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなっ
たときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で
取得することができる。
③ 本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができ
る。
④ 当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主
総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約
権を無償で取得することができる。
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式
の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認さ
れたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取
得することができる。
⑥ 特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会
が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(８) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または
株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の
時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の本新株予約権者に対し、それぞれ
の場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会
社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存
新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上
記(3)に定める行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(6)に定める行使条件に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関す
る事項
上記(4)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
⑩ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本(8)に準じて決定する。
⑪ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合に
は、これを切り捨てるものとする。
(９) 交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合
には、これを切り捨てるものとする。
(10) 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
２．新株予約権の数
115,000個
３．新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権の発行に際し、金銭の払込みを要しないこととする。なお、本新株予約権はインセンティ
ブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行に該当しない。
４．新株予約権の割当日
2021年７月20日
５．申込期日
2021年７月15日
６．新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社の取締役(社外取締役を除きます。)および執行役員 ９人に対し115,000個
なお、上記対象となる者の人数および割当新株予約権数は上限を示したものであり、申込数等により減
少することがあります。
７．支配株主との取引等に関する事項
本新株予約権の発行は、その一部について、割当を受ける付与対象取締役等のうち１名が当社の親会
社であるソフトバンクグループ株式会社の取締役を兼務しているため、支配株主との取引等に該当しま
す。
(１) 公平性を担保する措置および利益相反回避措置
本新株予約権は、法令および諸規則等で定められた規定並びに手続きに従って発行しています。
また、行使価額の決定方法をはじめとする発行内容および条件等についても、本「Ⅱ. 新株予約権
の発行要領」に記載の通り、一般的な内容および条件から逸脱するものではなく適正なものです。
加えて、利益相反を回避するため、当該取締役は、本新株予約権の発行に係る取締役会の審議およ
び決議には参加していません。
(２) 少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
本新株予約権の内容および条件の妥当性については、当社取締役会において審議の上、本日付け
で取締役会決議を行っています。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない社外取締
役および社外監査役の全員より、①本新株予約権は、第35回定時株主総会にて決議された内容の範
囲において実行されること、②「(1) 公平性を担保する措置および利益相反回避措置」に記載の通
り、公平性担保措置および利益相反回避措置を講じていること、③本「Ⅱ. 新株予約権の発行要
領」に記載の通り、一般的な内容および条件から逸脱するものではなく適正なものであること、④
付与対象取締役等と株主との利害を一致させることにより企業価値向上に対する意欲を高めること
を目的とするものであることから、その内容および条件は妥当なものであり、本新株予約権の発行
の決定は、少数株主にとって不利益ではない旨の意見を、本日付けで、得ています。
(３) 支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
2021年４月１日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等
を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下の通りです。本新株予約権の発行は
以下の指針に基づいて決定しており、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え
るとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的としていることから、親会社の
取締役を兼務する付与対象取締役等に対する本新株予約権の発行は、少数株主の利益拡大につなが
るものと考えており、以下の指針に沿うものと判断しています。
当社では、親会社グループとの取引を含めた関連当事者取引は、関連当事者としての有利な立場を利用
して会社の財政状態や経営成績に影響を及ぼすことがある取引であると認識しています。そのため、当社
は関連当事者取引等の実施に当たっては、「関連当事者規程」および「関連当事者取引管理マニュアル」
に基づき、その取引が当社グループの経営上合理的なものであるか、また取引条件がほかの外部取引と比
較して適正であるかに特に留意して、特に重要な取引については、都度取締役会の承認により行う方針で
す。
また、特に重要な取引に該当しない関連当事者取引についても、原則として年1回、財務経理本部は、
当該取引の総額および内容をモニタリングすることとしています。
加えて、取締役の競業取引、取締役と会社間の取引については、「取締役会規則」にて決議事項として
定め、取引ごとに取締役会の承認により行い、その取引結果について取締役会に報告することとしていま
す。
以上