9434 ソフトバンク 2021-06-22 16:20:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年６月22日
各 位
会 社 名 ソ フ ト バ ン ク 株 式 会 社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川潤一
(コード番号：9434 東証一部)
問合せ先 執行役員 財務経理本部 本部長 内藤隆志
(TEL. 03-6889-2000)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式
処分」または「処分」といいます。)を行うことについて、以下の通り決議しましたので、お知らせしま
す。
１．自己株式の処分の概要
(１)処分期日 2021年７月20日
(２)処分する株式の種類および数 当社普通株式 725,700株
(３)処分価額 １株につき1,407.0円
(４)処分総額 1,021,059,900円
(５)株式の割当ての対象者およびそ 当社の取締役 ５名 498,500株
の人数並びに割り当てる株式の数 当社の執行役員 ４名 227,200株
(６)その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的および理由
当社は、2020年５月21日、当社の取締役(社外取締役を除きます。また、譲渡制限付株式の付与を受
ける取締役を以下「付与対象取締役」といいます。)および執行役員(以下、付与対象取締役とあわせて
「付与対象取締役等」と総称します。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、「譲渡制限付株式
報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を導入することについて、会社法第370条および当社定款第
23条(取締役会の決議の省略)に基づく決議をしています。また、本日開催の第35回定時株主総会におい
て、取締役の報酬等に占める株式報酬の比率を高めること等を目的として、本制度に基づく譲渡制限付
株式の付与のための金銭報酬債権の上限額および内容を、年額15億円(100万株)以内より年額80億円
(540万株)以内(ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与は含みません。)へ変更することにつき、ご
承認いただいています。
今般、当社は本制度に基づき、付与対象取締役等に対し、本制度の目的、当社の業績、各付与対象取
締役等の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計1,021,059,900円を付与すること、
および当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式725,700株を割当てることにしました。また、譲渡
制限期間は、本割当契約により当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)の割当てを受けた日
より付与対象取締役等が当社の取締役、執行役、執行役員または使用人の地位(以下、総称して「役員
等の地位」といいます。)のいずれの地位からも退任する日までの間です。
本自己株式処分においては、割当予定先である付与対象取締役等が当該金銭報酬債権の全部を現物出
資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。本自己株式処分に当たっ
ては、当社と付与対象取締役等との間において、下記３．の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下
「本割当契約」といいます。)を締結するものとします。
３．本割当契約の概要
(１) 譲渡制限期間
付与対象取締役等は、本割当契約により本割当株式の割当てを受けた日より付与対象取締役等が当
社の役員等の地位のいずれの地位からも退任する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。
(２) 退任時または退職時の取扱い
付与対象取締役等が譲渡制限期間満了前に役員等の地位のいずれの地位からも退任または退職した
場合には、その退任または退職につき、任期満了、定年退職、死亡、会社都合による退職、自己都合
による退職(当社が認めている場合または当社の要請により就任若しくは就職する場合以外で競合会
社への転職に該当する場合を除きます。)その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株
式を当然に無償で取得する。
(３) 譲渡制限の解除
上記(１)の定めにかかわらず、当社は、付与対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して、当社の
役員等の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点
をもって譲渡制限を解除する。
(４) 譲渡制限期間満了時の無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていな
い本割当株式を当然に無償で取得する。
(５) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、付与対象取締役等がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社
は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するため、みずほ証券株式会社との間で、各付与対
象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関する契約を締結しており、また、当社は付与対象
取締役等より、当該譲渡制限等の内容につき別途同意を取得している。
(６) 組織再編等における取扱い
上記(１)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社
が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主
総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社
の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当
該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解
除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(７)株式の無償返還等
付与対象取締役等について、法令、当社の内部規程または本割当契約に重要な点で違反したと当社
の取締役会が認めた場合等の一定の事由が生じた場合、本割当株式を無償で取得する等の措置を講じ
ることができるものとする。また、業績連動報酬の算定の基礎とした財務諸表の数値に重大な修正・
訂正等が生じた場合にも、当該付与対象取締役等の職責を踏まえ、同様の措置を講じることができる
ものとする。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として当社から支給された金銭報酬債権を出
資財産として行われるものです。処分価額につきましては、2021年６月21日(取締役会決議日の前営業
日)の東京証券取引所の当社普通株式の終値であることから、合理的であり、また、特に有利な価額に
は該当しないものと考えています。
５．支配株主との取引等に関する事項
本自己株式処分は、その一部について、割当を受ける付与対象取締役等のうち１名が当社の親会社で
あるソフトバンクグループ株式会社の取締役を兼務しているため、支配株主との取引等に該当します。
(１) 公平性を担保する措置および利益相反回避措置
本自己株式処分は、法令および諸規則等で定められた規定並びに手続きに従っています。また、払
込金額の決定方法をはじめとする内容および条件等についても、上記「２．処分の目的および理由」
および「３．割当契約の概要」に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容および条
件から逸脱するものではなく適正なものです。加えて、利益相反を回避するため、当該取締役は、本
自己株式処分に係る取締役会の審議および決議には参加していません。
(２) 少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
本自己株式処分の内容および条件の妥当性については、当社取締役会において審議の上、本日付け
で取締役会決議を行っています。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない社外取締役
および社外監査役の全員より、①本自己株式処分は、第35回定時株主総会にて決議された内容の範囲
において実行されること、②「(１) 公平性を担保する措置および利益相反回避措置」に記載のとお
り、公平性担保措置および利益相反回避措置を講じていること、③「３．割当契約の概要」に記載の
とおり、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容および条件から逸脱するものではなく適正なもの
であること、④「４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容」に記載のとおり、本自己株式処分
の処分価額は合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えられること、⑤付与対象取締役等
に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主のみなさまとの一層
の価値の共有を進めること等を目的とするものであることから、その内容および条件は妥当なもので
あり、本自己株式処分の決定は、少数株主にとって不利益ではない旨の意見を、本日付けで、得てい
ます。
(３) 支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
2021年４月１日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を
行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。本自己株式処分は以下の
指針に基づいて決定しており、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるととも
に、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的としていることから、親会社の取締役を兼
務する付与対象取締役等に対する本自己株式処分の割当ては、少数株主の利益拡大につながるものと
考えており、以下の指針に沿うものと判断しています。
当社では、親会社グループとの取引を含めた関連当事者取引は、関連当事者としての有利な立場を利用
して会社の財政状態や経営成績に影響を及ぼすことがある取引であると認識しています。そのため、当社
は関連当事者取引等の実施に当たっては、「関連当事者規程」および「関連当事者取引管理マニュアル」
に基づき、その取引が当社グループの経営上合理的なものであるか、また取引条件がほかの外部取引と比
較して適正であるかに特に留意して、特に重要な取引については、都度取締役会の承認により行う方針で
す。
また、特に重要な取引に該当しない関連当事者取引についても、原則として年1回、財務経理本部は、
当該取引の総額および内容をモニタリングすることとしています。
加えて、取締役の競業取引、取締役と会社間の取引については、「取締役会規則」にて決議事項として
定め、取引ごとに取締役会の承認により行い、その取引結果について取締役会に報告することとしていま
す。
以上