9434 ソフトバンク 2020-08-28 15:30:00
株式の売出しに関するお知らせ [pdf]
2020年８月28日
各 位
会 社 名 ソ フ ト バ ン ク 株 式 会 社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙
（コード番号：9434 東証一部）
問合せ先 執行役員 財務経理本部 本部長 内藤隆志
（TEL. 03-6889-2000）
株式の売出しに関するお知らせ
当社は、2020 年８月 28 日の取締役会決議により、当社普通株式の売出し（以下「本売出し」
）の実施を承認す
る旨決議しましたので、お知らせいたします。
当社は、2018 年 12 月の上場以来、通信キャリアの先を目指す「Beyond Carrier」戦略を推進し、コア事業で
ある通信事業をさらに成長させながら、AI（人工知能）や IoT（モノのインターネット）などを駆使した新規事業
の拡大を図っています。また、2019 年６月には国内有数のインターネット企業であるヤフー株式会社（現 Z ホー
ルディングス株式会社）を子会社化するなど、企業価値向上に資する取組みを積極的に実行しています。
一方、当社は、資本市場において、ソフトバンクグループ株式会社（以下「ソフトバンクグループ」 が同社 100％
）
子会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社（以下「ソフトバンクグループジャパン」
）を通じて保有し
ている当社株式の一部を追加的に売却する可能性が、当社株式の適切な価格形成に影響を与える懸念材料となっ
ていたと認識しています。
今般、当社は、ソフトバンクグループより、同社の手元資金のさらなる拡充のために、ソフトバンクグループ
ジャパンを通じて保有している当社株式の一部を売却したい旨、かつ本売出し以降に当社株式を追加で売却する
意向はなく、本売出し後の持分を中長期的に維持する方針を確認しました。このようなソフトバンクグループの
意向を受け、当社は、本売出しが、上記のソフトバンクグループによる追加売却に係る懸念を早期に払拭するほ
か、当社株式の市場流動性を高めることで、当社株式の適切な価格形成につながるものと考え、本売出しを承認
することとしました。なお、本売出しの完了後も、当社がソフトバンクグループの連結子会社であることに変更
はなく、引き続き同社との協働により新しいビジネスを育成し、企業価値の向上を目指します。
本売出しを機に、資本市場および当社のステークホルダーに当社の事業戦略を改めて説明することで、当社の
経営方針を理解いただけるよう努めます。
なお、当社は、本日の取締役会において、1,000億円および80,000,000株を上限とする自己株式の取得（以下「本
自己株式取得」）を実施することを決議しました。本自己株式取得の詳細については本日公表の「自己株式取得
に係る事項の決定に関するお知らせ」をご参照ください。
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記
１．引受人の買取引受けによる売出し
（１） 売 出 株 式 の 下記①ないし③の合計による当社普通株式 927,490,200 株
種 類 及 び 数 ①下記（４）①に記載の引受人の買取引受けによる国内売出しの対象株式と
して当社普通株式 670,474,800 株
②下記（４）②に記載の海外売出しにおける海外引受会社による買取引受け
の対象株式として当社普通株式 223,491,700 株
③下記（４）②に記載の海外売出しにおける海外引受会社に付与される当社
普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限として当社普通株式
33,523,700 株
なお、上記①ないし③の合計である引受人の買取引受けによる国内売出し及
び海外売出しの総売出株式数は 927,490,200 株であり、上記①ないし③に記
載の各株式数を目処に売出しが行われるが、その最終的な内訳は、需要状況
等を勘案した上で、下記（３）に記載の売出価格等決定日に決定される。
（２） 売 出 人 ソフトバンクグループジャパン
（３） 売 出 価 格 未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規
定される方式により、2020 年９月 14 日（月）から 2020 年９月 16 日（水）
までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」
）の株式会社東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、そ
の日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（0.5 円単位として
0.5 円未満の額を切り捨てる）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、
売出価格等決定日に決定される。
）
（４） 売 出 方 法 国内及び海外における同時売出しとする。
①引受人の買取引受けによる国内売出し
日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」
）と
し、野村證券株式会社、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、ＳＭＢＣ
日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレ
ー証券株式会社を共同主幹事会社とする引受人に、引受人の買取引受けによ
る国内売出し分の全株式を総額連帯買取引受けさせる。
共同主幹事会社は、野村證券株式会社、大和証券株式会社、みずほ証券株式
会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券及び三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券株式会社であり、当社普通株式を取得し得る投資家の
うち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野
村證券株式会社、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証
券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
株式会社が、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野
村證券株式会社、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証
券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が、それぞれ
共同で行う。
②海外売出し
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。
）にお
ける売出し（以下「海外売出し」
）とし、Nomura International plc、Merrill
Lynch International、J.P. Morgan Securities plc、Daiwa Capital Markets
Europe Limited 、 Mizuho International plc 、 Citigroup Global Markets
Limited 、 Crédit Agricole Corporate and Investment Bank 、 SMBC Nikko
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Capital Markets Limited、Deutsche Bank AG, London Branch、Credit Suisse
(Hong Kong) Limited、Goldman Sachs International、Morgan Stanley & Co.
International plc 及び UBS AG London Branch を共同主幹事引受会社兼ジョ
イント・ブックランナーとする海外引受会社を引受人（以下「海外引受会社」）
として、海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせる。また、売出人
は、海外引受会社に対して当社普通株式を追加的に取得する権利を付与する。
引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及び下記「２.オーバーア
ロットメントによる売出し」のオーバーアロットメントによる売出し（以下
「オーバーアロットメントによる売出し」といい、引受人の買取引受けによ
る国内売出し及び海外売出しと合わせて「グローバル・オファリング」と総
称する。
）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会
社、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、メリルリンチ日本証券株式会
社及びＪＰモルガン証券株式会社である。
（５） 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払われず、これに代わるものとして、売出価格と引受価額（売
出人が引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額）との差額の総
額が引受人の手取金となる。
（６） 申 込 期 間 売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の２営業日後の日まで。
（ 国 内 ）
（７） 申 込 株 数 単 位 100 株
（８） 申 込 証 拠 金 １株につき売出価格と同一の金額とする。
（９） 受 渡 期 日 2020 年９月 23 日（水）から 2020 年９月 25 日（金）までの間のいずれかの
日。但し、売出価格等決定日の５営業日後の日とする。
（10） 売出価格、その他引受人の買取引受けによる売出しに必要な一切の事項の承認については、代表取締役
社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙に一任する。
（11） 引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、海外売出しも中止される。また、海外売
出しが中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出しについても中止される。
２．オーバーアロットメントによる売出し（下記＜ご参考＞２．を参照のこと。
）
（１） 売 出 株 式 の 当社普通株式 100,571,200 株
種 類 及 び 数 （上記売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、
又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場
合がある。なお、売出株式数は、需要状況等を勘案した上で、売出価格等
決定日に決定される。
）
（２） 売 出 人 野村證券株式会社
（３） 売 出 方 法 引受人の買取引受けによる国内売出しにあたり、その需要状況等を勘案し
た上で、野村證券株式会社が当社株主であるソフトバンクグループジャパ
ンから 100,571,200 株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内に
おける売出しを行う。
（４） 売 出 価 格 未定（売出価格等決定日に決定される。なお、売出価格は引受人の買取引
受けによる国内売出しにおける売出価格と同一とする。
）
（５） 申 込 期 間 引受人の買取引受けによる国内売出しにおける申込期間と同一とする。
（６） 申 込 株 数 単 位 100 株
（７） 申 込 証 拠 金 １株につき売出価格と同一の金額とする。
（８） 受 渡 期 日 引受人の買取引受けによる国内売出しにおける受渡期日と同一とする。
（９） 売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の承認については、代表取
締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙に一任する。
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（10） 引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出しも
中止される。
＜ご参考＞
１． 株式売出しの目的
本プレスリリースの冒頭に記載のとおり、ソフトバンクグループがソフトバンクグループジャパンを通じて
保有している当社株式の追加売却に係る懸念を早期に払拭するとともに、その市場流動性を高めることで、当
社株式の適切な価格形成につながるものと考えます。また、本売出しを機に、資本市場および当社のステーク
ホルダーに当社の事業戦略を改めて説明することで、当社の経営方針を理解いただけるよう努めます。
２． オーバーアロットメントによる売出し等について
オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しにあたり、その需要状況等
を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主であるソフトバンクグループジャパンから 100,571,200 株を上
限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出しであります。オーバーアロットメントによる売出し
の売出株式数は 100,571,200 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況
等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、野村證券株式会社は、引受人の買取引受けに
よる国内売出しの対象となる株式とは別に、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数を上限として
追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」
）を、引受人の買取引受けによる国
内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの受渡期日から 2020 年９月 29 日（火）までの間を行使期
間として上記当社株主から付与されます。
また、野村證券株式会社は、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出
しの申込期間の終了する日の翌日から 2020 年９月 25 日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」、
）
上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」
）の返却を目的として、株式会社東京証券取引所において
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケート
カバー取引」
）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社
普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株
式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に
至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、野村證券株式会社は、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売
出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一
部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得して返却に充当後の残余の借入れ株式は、
野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより返却されます。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが
行われる場合の売出株式数については、売出価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売
出しが行われない場合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れ、当該株主から
野村證券株式会社へのグリーンシューオプションの付与及び株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカ
バー取引は行われません。
上記記載の取引に関し、野村證券株式会社は大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、メリルリンチ日本証
券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券及び三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、これらを行います。
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３． ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの売出人であ
るソフトバンクグループジャパンはジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、売出価格等決定日に
始まり、グローバル・オファリングに係る受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロック
アップ期間」
）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社株式の
売却等（但し、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し並びにソフトバンクグループの 100％子
会社であるムーンライトファイナンス合同会社の借入金に対する担保として提供されている当社株式の担保実
行に伴う移転等を除く。
）を行わない旨合意しております。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グロ
ーバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換
され得る有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、株式
分割による新株式発行等を除く。
）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中
であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
以 上
ご注意：
この文書は当社普通株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投
資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、
投資家ご自身の判断で行うようお願いします。株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）は引受証券会
社より入手することができます。
また、本記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933
年米国証券法（以下「米国証券法」）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法
上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証
券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその
経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社又は売出人から入手できる米国証券法に基づいて
作成される目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国における証券の公募は行われません。
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