9434 ソフトバンク 2020-08-03 16:30:00
Zホールディングス株式会社、LINE株式会社、ソフトバンク株式会社及びNAVER Corporationの業務提携に関する基本合意書の締結に関するお知らせ [pdf]
2020年８月３日
各 位
会 社 名 ソ フ ト バ ン ク 株 式 会 社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙
（コード番号：9434 東証一部）
問合せ先 執行役員 財務経理本部 本部長 内藤隆志
（TEL. 03-6889-2000）
Zホールディングス株式会社、LINE株式会社、ソフトバンク株式会社
及びNAVER Corporationの業務提携に関する基本合意書の締結に関するお知らせ
ソフトバンク株式会社（代表取締役 社長執行役員 兼 CEO：宮内謙、以下「ソフトバンク」）、ソフト
バンクの連結子会社であるZホールディングス株式会社（代表取締役社長：川邊健太郎、以下「ZHD」）、
LINE株式会社（代表取締役社長：出澤剛、以下「LINE」）及びNAVER Corporation（President & CEO：
Han Seong-sook、以下「NAVER」）の４社（以下単に「４社」）は、ソフトバンク及びNAVERの2019年12月
23日日付「Zホールディングス株式会社（証券コード4689）とLINE株式会社（証券コード3938）の経営統
合に関する最終契約の締結に関するお知らせ」並びにZHD及びLINEの同日付「経営統合に関する最終合意
の締結について」によりそれぞれ公表いたしましたZHDとLINEとの経営統合に向け、４社間において、別
添「２. 業務提携の内容」記載の業務提携について、ソフトバンクについては本年７月20日開催の同社
取締役会の決議に基づき一任された代表取締役社長執行役員兼CEOの宮内謙の決定に基づき、ZHD及びLINE
については本日開催のそれぞれの取締役会の決議に基づき、NAVERについてはPresident & CEOのHan
Seong-sookの決定に基づき、本日付で４社間において業務提携基本合意書を締結いたしましたので、別添
のとおりお知らせいたします。
以上
2020 年８月３日
各位
会社名： Zホールディングス株式会社
代表者名： 代表取締役社長 川邊 健太郎
ｺｰﾄﾞ番号： 4689、東証第一部
問合せ先： 常務執行役員 最高財務責任者
坂上 亮介
電話番号： 03-6779-4900
会社名： LINE株式会社
代表者名： 代表取締役社長 出澤 剛
ｺｰﾄﾞ番号： 3938、東証第一部
問合せ先： 投資開発・IR 室
電話番号： 03-4316-2050
会社名： ソフトバンク株式会社
代表者名： 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO
宮内 謙
ｺｰﾄﾞ番号： 9434、東証第一部
問合せ先： 執行役員 財務経理本部 本部長
内藤 隆志
電話番号： 03-6889-2000
会社名： NAVER Corporation
代表者名： CEO Han Seong Sook
問合せ先： IR Leader Kim Min
（Email. dl_IR@navercorp.com）
Z ホールディングス株式会社、LINE 株式会社、ソフトバンク株式会社
及び NAVER Corporation の業務提携に関する基本合意書の締結に関するお知らせ
ソフトバンク株式会社の連結子会社である Z ホールディングス株式会社（代表取締役社長：川邊健
太郎、以下「ZHD」といいます。）、NAVER Corporation の連結子会社である LINE 株式会社（代表取
締役社長：出澤剛、以下「LINE」といいます。）、ソフトバンク株式会社（代表取締役 社長執行役員
兼 CEO：宮内謙、以下「ソフトバンク」といいます。）及び NAVER Corporation（President & CEO：
Han Seong-sook、以下「NAVER」といいます。）の４社（以下単に「４社」といいます。）は、ZHD
及び LINE の 2019 年 12 月 23 日付「経営統合に関する最終合意の締結について」並びにソフトバンク
及び NAVER の同日付「Z ホールディングス株式会社（証券コード 4689）と LINE 株式会社（証券コー
ド 3938）の経営統合に関する最終契約の締結に関するお知らせ」（以下併せて「2019 年 12 月 23 日付
経営統合プレスリリース」といいます。）によりそれぞれ公表いたしました ZHD と LINE との経営統
合（以下「本経営統合」といいます。）に向け、４社間において、下記「２. 業務提携の内容」記載
の業務提携について、ZHD 及び LINE については本日開催のそれぞれの取締役会の決議に基づき、ソ
フトバンクについては本年７月 20 日開催の同社取締役会の決議に基づき一任された代表取締役社長
執行役員兼 CEO の宮内謙の決定に基づき、NAVER については President & CEO の Han Seong-sook の決
定に基づき、本日付で４社間において業務提携基本合意書（以下「本業務提携基本合意書」といいま
す。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．業務提携の理由
2019 年 12 月 23 日付経営統合プレスリリースにおいて公表いたしましたとおり、４社は、2019 年 12
月 23 日付で、 本経営統合に係る最終契約である経営統合契約書 （以下「本統合最終契約」といいます。 ）
を締結しております。
４社は、本経営統合の一環として、本経営統合に係る私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する
法律その他関連ガイドライン（以下「独占禁止法等」といいます。）に基づく公正取引委員会による承
認及び国外競争法当局による承認が取得された日以降、本経営統合が完了するまでの間、本経営統合
の当事者である４社並びにそれらのグループ会社（ある者につき、当該者及びその子会社からなる企
業集団をいいます。）（以下「本業務提携基本合意当事者グループ」と総称します。）が日本国内にお
いて営んでいる事業に関して、本経営統合の実行に向けて、本経営統合に関連する限りで、本統合最
終契約に違反しない範囲及び方法の限りにおいて、共同で事業活動を行うための業務提携を行うこと
を目的として、本業務提携基本合意書を締結し、４社間の協議等を開始していくことといたしました。
２．業務提携の内容
４社は、本業務提携基本合意書において、本経営統合のために実施する ZHD 及び LINE 分割準備株
式会社間の株式交換の効力発生までの間、大要、本経営統合に係る独占禁止法等に基づく公正取引委
員会による承認及び国外競争法当局による承認が取得されたことを条件として、本経営統合に関連す
る限りで、日本国内で 、本統合最終契約に違反しない範囲及び方法の限りにおいて、 (i)本業務提携基
本合意当事者グループの一又は複数が営んでいる事業に関して、以下の各項目について共同で事業活
動を行うことを目的とした業務提携（以下「本業務提携」といいます。）の実施に向けた情報交換、検
討、実証実験及び協議を行い、 (ii)具体的な共同の事業活動の実施について別途合意した場合には当該
合意に従い本業務提携を実施することを合意しております。なお、本業務提携の実施に関して本業務
提携基本合意当事者グループにおいて法令等に基づき開示が必要となる場合には、適時にこれを行う
こととしております。
(1) 本業務提携基本合意当事者グループ間の組織再編（但し、独占禁止法等その他各国における
競争に関する類似の法令等に基づく企業結合審査の届出が別途必要となるものを除きま
す。）並びに本業務提携基本合意当事者グループ内部での組織再編
(2) 共同での採用活動、本業務提携基本合意当事者グループ間の人事異動（部署の統廃合を伴う
人事異動を含みます。）及び人事交流
(3) 共同開発及び技術協力の実施
(4) 共同での営業・プロモーション・キャンペーンの実施
(5) 営業網の相互活用・顧客の相互送客
(6) ポイント及びエコシステムの共通化
(7) データの相互活用及びユーザー同意の取得（そのために必要なプライバシーポリシーの改定
等を含みます。）
(8) LINE 及び ZHD の完全子会社のヤフー株式会社の ID 連携・サービス連携
(9) ハードウェア・ソフトウェア、コンテンツ及びインフラの共同調達
(10) 共同でのステークホルダーとの協議・交渉
-2-
(11) 戦略にまつわる協議、事業計画の作成及び統合戦略発表会の実施
(12) 共同でのオペレーション運用
(13) 情報システム及びバックオフィス機能の共同利用
(14) プロダクト委員会の組成・意思決定
(15) サービス・プロダクトの統廃合及び役割整理の意思決定及び実施
(16) その他組織再編、人事、開発、営業、データの共有・活用、本業務提携基本合意当事者グル
ープ間のサービス又はオペレーションの連携、調達等一切の事項のうち、当該共同の事業活
動を行おうとする本業務提携基本合意書の当事者が別途合意する項目
３．業務提携の当事会社
① ZHD
（１） 商 号 Z ホールディングス株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区紀尾井町１番３号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 川邊健太郎
（４） 事 業 内 容 持株会社
（５） 資 本 金 237,422 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1996 年１月 31 日
（７） 大株主及び持株比率 汐留 Z ホールディングス合同会社 44.6%
（2020 年 3 月 31 日現
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.1%
在）
JP MORGAN CHASE BANK385632 4.1%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.5%
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505325 2.9%
BNYM AS AGT／CLTS NON TREATY JASDEC 1.6%
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL 1.4%
NON TREATY-PB
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1.2%
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 1.1%
JP MORGAN CHASE BANK385151 1.0%
（８） 当 該 会 社 と ソフトバンクとの関係
各社との間の関係
ソフトバンクは、ZHD の親会社である汐留 Z ホー
資本関係 ルディングス合同会社を通じて ZHD の議決権の
44.6%を間接的に所有する ZHD の親会社です。
ZHD の取締役のうち、代表取締役である川邊健太郎
はソフトバンクの取締役を、取締役である孫正義は
ソフトバンクの取締役会長を、取締役である宮内謙
人的関係 はソフトバンクの代表取締役を、取締役である藤原
和彦はソフトバンクの取締役を、取締役である桶谷
拓はソフトバンクの常務執行役員を、それぞれ兼務
しています。
取引関係 ZHD とソフトバンクとの間で、広告出稿に関する取
-3-
引、通信サービス利用に関する取引、ポイントキャ
ンペーン等の取引があります。
関連当事者への
ソフトバンクは ZHD の関連当事者に該当します。
該当状況
NAVER との関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
関連当事者に該当しません。
該当状況
LINE との関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
関連当事者に該当しません。
該当状況
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
資本合計 1,121,887 百万円 910,523 百万円 1,047,823 百万円
資産合計 2,516,633 百万円 2,429,601 百万円 3,933,910 百万円
１株当たり親会社所 177.97 円 160.96 円 162.01 円
有者帰属持分
売上収益 897,185 百万円 954,714 百万円 1,052,943 百万円
営業利益 185,810 百万円 140,528 百万円 152,276 百万円
税引前利益 193,177 百万円 123,370 百万円 135,676 百万円
親会社の所有者に帰 131,153 百万円 78,677 百万円 81,675 百万円
属する当期利益
基本的１株当たり当 23.04 円 14.74 円 16.88 円
期利益
１株当たり配当金 8.86 円 8.86 円 8.86 円
② LINE
（１） 商 号 LINE 株式会社
（２） 所 在 地 東京都新宿区新宿四丁目１番６号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 出澤剛
（４） 事 業 内 容 モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした
広告サービス、スタンプ販売及びゲームサービス等を含むコア事業並
びに Fintech、AI 及びコマースサービスを含む戦略事業の展開
（５） 資 本 金
（2020 年 6 月 30 日現 97,284 百万円
在）
（６） 設 立 年 月 日 2000 年 9 月 4 日
-4-
（７） 大株主及び持株比率 NAVER CORPORATION 72.45%
（2020 年 6 月 30 日現
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT 2.80%
在）
Shin Jung Ho 1.97%
（８） 当 該 会 社 と ソフトバンクとの関係
各社との間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
ソフトバンクと LINE との間には、通信サービス利
取引関係
用等に関する取引があります。
関連当事者への
関連当事者に該当しません。
該当状況
NAVER との関係
NAVER は、LINE 株式 174,992,000 株（2020 年 6 月
30 日時点の発行済株式総数 241,544,142 株に対する
資本関係 割合 72.45％）を所有する LINE の親会社です。
また、NAVER は、LINE の新株予約権付社債の一部
を保有しています。
NAVER の業務執行者である李海珍は、LINE の取締
人的関係
役会長を兼任しています。
LINE と NAVER との間には、広告サービス等に関
取引関係
する取引があります。
関連当事者への
NAVER は LINE の親会社に該当します。
該当状況
ZHD との関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
関連当事者に該当しません。
該当状況
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
資本合計 189,977 百万円 208,514 百万円 174,663 百万円
資産合計 303,439 百万円 486,587 百万円 541,352 百万円
１株当たり親会社所 779.30 円 833.87 円 659.96 円
有者帰属持分
売上収益 167,147 百万円 207,182 百万円 227,485 百万円
営業利益 25,078 百万円 16,110 百万円 △38,997 百万円
（△は損失）
親会社の所有者に帰 8,078 百万円 △3,718 百万円 △46,888 百万円
属する当期利益
（△は損失）
基本的１株当たり当 36.56 円 △15.62 円 △196.07 円
-5-
期純利益
（△は損失）
１株当たり配当金 － － －
③ ソフトバンク
（１） 商 号 ソフトバンク株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区東新橋一丁目９番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙
（４） 事 業 内 容 移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、固定通信サービスの提
供、インターネット接続サービスの提供
（５） 資 本 金 204,309 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1986 年 12 月９日
（７） 大株主及び持株比率 ソフトバンクグループジャパン株式会社 62.07%
（2020 年３月 31 日現
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2.25%
在）（注１）（注
２） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1.54%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 0.77%
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 0.57%
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 0.51%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） 0.39%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２） 0.36%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口６） 0.31%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 0.31%
（８） 当 該 会 社 と NAVER との関係
各社との間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
関連当事者に該当しません。
該当状況
ZHD との関係
ソフトバンクは、その全持分を保有する汐留 Z ホー
ル デ ィ ン グ ス 合 同 会 社 を 通 し て 、 ZHD 株 式
2,125,366,950 株（2020 年３月 31 日時点の発行済株
資本関係
式（但し、自己株式を除きます。）の総数
4,762,446,465 株に対する割合 44.63％）を所有して
います。
ソフトバンク取締役会長である孫正義、ソフトバン
ク代表取締役である宮内謙、ソフトバンク取締役で
人的関係 ある藤原和彦が、ZHD の取締役を務めています。
ZHD 代表取締役である川邊健太郎がソフトバンク
の取締役を務めています。
-6-
ソフトバンクと ZHD との間で、広告出稿に関する
取引関係 取引、通信サービス利用に関する取引、ポイントキ
ャンペーン等の取引があります。
関連当事者への ソフトバンクは、実質支配力基準により、ZHD の親
該当状況 会社に該当します。
LINE との関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
ソフトバンクと LINE との間には、通信サービス利
取引関係
用等に関する取引があります。
関連当事者への
関連当事者に該当しません。
該当状況
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期（注３） 2020 年３月期
資本合計 885,260 百万円 2,022,567 百万円 1,707,564 百万円
資産合計 5,305,567 百万円 8,036,328 百万円 9,792,258 百万円
１株当たり親会社所 187.94 円 312.95 円 211.03 円
有者帰属持分
売上高 3,582,635 百万円 4,656,815 百万円 4,861,247 百万円
営業利益 637,933 百万円 818,188 百万円 911,725 百万円
税引前利益 597,554 百万円 746,113 百万円 811,195 百万円
親会社の所有者に帰 400,749 百万円 462,455 百万円 473,135 百万円
属する純利益
親会社の所有者に帰 97.64 円 96.60 円 99.27 円
属する基本的１株当
たり純利益
１株当たり配当金 181.43 円 37.50 円 85.00 円
（注１）持株比率は、ソフトバンク所有の自己株式 46,000,000 株（2020 年３月 31 日現在）を除いて算
出しております。
（注２）ソフトバンクグループジャパン株式会社の持株比率は、2020 年５月 26 日付で実行された同社
によるソフトバンク株式 240,000,000 株の譲渡後の所有株式数（2,942,919,470 株）が 2020 年３月 31 日
現在におけるソフトバンクの発行済株式（但し、自己株式を除きます。）の総数（4,741,145,170 株）に
占める割合を記載しております。
（注３）
2019 年３月期の数値は、2020 年３月 31 日に終了した１年間に行われた共通支配下の取引（ZHD
株式の取得）に伴い遡及修正しております。
④ NAVER
（１） 商 号 NAVER Corporation
（２） NAVER GREEN FACTORY, 6, BULJEONG-RO, BUNDANG-GU,
所 在 地
SEONGNAM-SI, GYEONGGI-DO, 13561, KOREA
（３） 代表者の役職・氏名 President & CEO Han Seong-sook
（４） 事 業 内 容 ポータルサイト（NAVER）の運営事業、コンテンツ事業
（５） 資 本 金
16,481 百万韓国ウォン
（2019 年 12 月期末現
-7-
在）
（６） 設 立 年 月 日 1999 年６月２日
（７） 大株主及び持株比率 National Fund Service 11.52%
（2019 年 12 月期末現
BlackRock Fund Advisors 5.03%
在）
Harris Associates 5.01%
（８） 当 該 会 社 と ソフトバンクとの関係
各社との間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
ZHD との関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
LINE との関係
NAVER は、LINE 株式 174,992,000 株（2020 年 6 月
30 日時点の発行済株式総数 241,544,142 株に対する
資本関係 割合 72.45％）を所有する LINE の親会社です。
また、NAVER は、LINE の新株予約権付社債の一部
を保有しています。
NAVER の業務執行者である李海珍は、LINE の取締
人的関係
役会長を兼任しています。
LINE と NAVER との間には、広告サービス等に関
取引関係
する取引があります。
関連当事者への
NAVER は LINE の親会社に該当します。
該当状況
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
5,305,186,234,949 5,949,140,513,293 6,503,926,068,580
連結純資産
韓国ウォン 韓国ウォン 韓国ウォン
8,019,251,559,914 9,881,190,909,324 12,299,527,120,786
連結総資産
韓国ウォン 韓国ウォン 韓国ウォン
１株当たり連結純資 36,465 韓国ウォン 40,682 韓国ウォン 44,690 韓国ウォン
産
4,678,468,928,032 5,586,904,533,355 6,593,400,065,244
連結売上高
韓国ウォン 韓国ウォン 韓国ウォン
1,179,187,806,331 942,532,561,543 710,070,173,513
連結営業利益
韓国ウォン 韓国ウォン 韓国ウォン
-8-
1,195,828,988,960 1,111,672,274,838 866,722,133,963
連結経常利益
韓国ウォン 韓国ウォン 韓国ウォン
親会社株主に帰属す 772,879,579,921 648,812,902,730 583,051,904,649
る当期純利益 韓国ウォン 韓国ウォン 韓国ウォン
１株当たり連結当期 5,293 韓国ウォン 4,294 韓国ウォン 2,727 韓国ウォン
純利益
１株当たり配当金 289 韓国ウォン 314 韓国ウォン 376 韓国ウォン
４．日程
（１）ソフトバンクの取締役会決議日 2020 年７月 20 日
（２）ZHD 及び LINE の取締役会決議日 2020 年８月３日（本日）
（３）NAVER の CEO 決定日 2020 年８月３日（本日）
（４）業務提携契約締結日 2020 年８月３日（本日）
なお、本業務提携の開始は、本経営統合に係る独占禁止法等に基づく公正取引委員会による承認及
び国外競争法当局による承認が取得されたことを条件としております。
５．今後の見通し
本業務提携による ZHD の 2021 年３月期の業績、LINE の 2020 年 12 月期の業績、及びソフトバンク
の 2021 年３月期の業績に与える影響は未定です。なお、中長期的には４社の企業価値の向上に資する
ものと考えております。今後、業績予想を変更すべき事象が生じた場合は速やかにお知らせいたしま
す。
以上
-9-