9433 ＫＤＤＩ 2019-02-12 15:00:00
連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）及び孫会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年 2 月 12 日
各 位
会 社 名 KDDI 株式会社
代表者名 代表取締役社長 髙橋 誠
（コード番号：9433、東証第一部）
問合せ先 執行役員 コーポレート統括本部
総務・人事本部長 土橋 明
（TEL．03－6678－0962）
連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）及び孫会社の異動に関するお知らせ
当社は、2019 年 2 月 12 日開催の取締役会において、株式会社じぶん銀行（以下「じぶん銀行」
）の当社に
対する第三者割当増資（以下「本増資」
）の効力発生、その他関係当局の許認可を取得すること等を条件とし
て、2019 年 4 月 1 日を効力発生日（予定）とし、以下のとおり当社の営む金融事業のうち、本件子会社（下
記Ⅰ．１．に定義する）の子会社管理事業及び本件子会社に係る金融事業戦略の企画・立案・推進事業（以下
）を吸収分割により当社の連結子会社（100％子会社）である LDF 設立準備株式会社 1（以下「分
「本件事業」
割準備会社」
）に対し承継すること（以下「本会社分割」
）を決議し、本日付で分割準備会社と吸収分割契約を
締結いたしましたので、お知らせいたします。
本会社分割は、当社の 100％子会社に本件事業を承継させる簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一
部省略して開示しております。
また、本増資により当社の子会社となる予定のじぶん銀行は、本会社分割により当社の孫会社となりますの
で、併せてお知らせいたします。
なお、本会社分割を含む、当社の金融事業強化構想の全体像については、本日付で当社のウェブページで公
表しております「金融持株会社『au フィナンシャルホールディングス』を設立」2 を、本増資の詳細について
は、本日付で公表しております「株式会社じぶん銀行の第三者割当増資引受け（子会社化）に関するお知ら
せ」をご覧ください。
(1)2019 年 4 月 1 日付で「au フィナンシャルホールディングス株式会社」に商号変更予定
(2)https://news.kddi.com/kddi/corporate/newsrelease/2019/02/12/3593.html
Ⅰ．本会社分割について
１．本会社分割の目的
当社は、2008 年にじぶん銀行（銀行業）を設立し、その後、2011 年に株式会社ウェブマネー（資金移動業）
（以下「ウェブマネー」
）を公開買付けにより完全子会社化し、さらに、2014 年に KDDI フィナンシャルサー
ビス株式会社（包括信用購入あっせん業）
（以下「KDDI フィナンシャルサービス」
）を設立、2016 年に KDDI
Reinsurance Corporation（再保険業）
（以下「KDDI Reinsurance」
）を設立し、2018 年に KDDI アセットマネ
ジメント株式会社（投資運用業）
（以下「KDDI アセットマネジメント」
）を設立する等、金融サービスを拡充
しております。
今般、本会社分割により、じぶん銀行、ウェブマネー、KDDI フィナンシャルサービス、KDDI Reinsurance、
及び、KDDI アセットマネジメント（以下総称して「本件子会社」
）を当社連結子会社である分割準備会社に承
継させ、当社から分離・独立事業化し、au との連携強化、金融各社における金融サービスの拡充、リスク管
理とコンプライアンスの強化を通じた、経営の高度化、お客さまの利便性向上を行ってまいります。
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今後、当社グループの事業戦略である「通信とライフデザインの融合」を推進し、新しい体験価値の創造を
さらに進めるため、当社グループの顧客基盤、決済プラットフォーム等をベースに、Fintech を活用した金融
サービスを幅広く提供してまいります。
２．本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
当社取締役会決議日 ：2019 年 2 月 12 日
分割準備会社の取締役による決定日 ：2019 年 2 月 12 日
分割契約締結日 ：2019 年 2 月 12 日
分割準備会社株主総会決議日 ：2019 年 2 月 26 日（予定）
分割日（効力発生日） ：2019 年 4 月 1 日（予定）
（注）本会社分割は、分割会社である当社においては、会社法第 784 条第 2 項に規定する簡易分割であ
るため、分割契約承認株主総会を開催しません。
（２）本会社分割の方式
当社を分割会社とし、分割準備会社を承継会社とする吸収分割とします。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
当社は本会社分割の対価として、分割準備会社が本会社分割に際して新たに発行する普通株式
1,496,000 株全ての割当てを受けます。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
分割準備会社は、本会社分割に際して、当社が本会社分割の効力の発生の直前時点において本件事業に
関して有する資産（じぶん銀行、ウェブマネー、KDDI フィナンシャルサービス、KDDI Reinsurance、
KDDI アセットマネジメントの全ての株式を含む）
、負債その他の権利義務及び契約上の地位のうち、吸
収分割契約書において定めるものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降における分割準備会社が負担すべき債務につきましては、履行の見込みに
問題はないと判断しております。
３．分割当事会社の概要 （分割会社は 2018 年 3 月 31 日現在、承継会社は 2019 年 1 月 30 日設立時現在）
分割会社 承継会社
（１） 名 称 KDDI 株式会社 LDF 設立準備株式会社
（２） 本 店 所 在 地 東京都新宿区西新宿二丁目 3 番 2 号 東京都千代田区飯田橋三丁目 10 番 10 号
代表者の役職・
（３） 代表取締役社長 髙橋 誠 代表取締役社長 勝木 朋彦
氏 名
事業企画、立案及び運営、並びにこれら
（４） 事 業 内 容 電気通信事業
に附帯する業務
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（５） 資 本 金 141,852 百万円 100 百万円
（６） 設 立 年 月 日 昭和 59 年 6 月 1 日 平成 31 年 1 月 30 日
（７） 発行済株式数 2,587,213,525 株 4,000 株
（８） 決 算 期 3 月 31 日 3 月 31 日
京セラ株式会社 13.92％
トヨタ自動車株式会社 12.40％
大 株 主 及 び 日本マスタートラスト信託銀行株式
（９） KDDI 株式会社 100％
持 株 比 率 会社（信託口）7.93％
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）5.54％
（10）最近３年間の財政状態及び経営成績
KDDI 株式会社（国際会計基準）
決算期 2016 年 3 月期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期
親会社の所有者に帰属する持分（百万円） 3,308,642 3,554,423 3,773,703
総資産（百万円） 5,880,623 6,263,826 6,574,555
1 株当たり親会社所有者帰属持分（円） 1,329.05 1,446.15 1,568.84
売上高（百万円） 4,466,135 4,748,259 5,041,978
営業利益（百万円） 832,583 912,976 962,793
税引前当期利益（百万円） 818,410 895,897 955,147
親会社の所有者に帰属する当期利益（百万円） 494,878 546,658 572,528
基本的 1 株当たり当期利益（円） 197.73 221.65 235.54
LDF 設立準備株式会社（日本基準）
純資産（百万円） 200
総資産（百万円） 200
1 株当たり純資産（円） 50,000
（注）分割準備会社においては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表項目のみ
を記載しております。
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
当社の本件子会社に対する子会社管理機能の遂行に係る事業、及び本件子会社に係る金融事業戦略の企
画・立案・推進機能の遂行に係る事業
・じぶん銀行
・ウェブマネー
・KDDI フィナンシャルサービス
・KDDI Reinsurance
・KDDI アセットマネジメント
（２）分割する部門の経営成績
本件事業における売上高はありません。
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（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格
（単位：百万円）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
現金及び預金 1,900 負債 －
関係会社株式 81,017 － －
合計 82,917 合計 －
（注）上記金額は 2018 年 12 月 31 日現在の貸借対照表を基準として効力発生日までに見込まれる重要な増減
のみを加味して算出しているため、実際に分割される金額は、上記金額に効力発生日までのその他の増減を調
整した数値となります。
５．本会社分割後の状況
分割会社である当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期は、本会
社分割による変更はありません。
承継会社である分割準備会社は、本会社分割後、2019 年 4 月 1 日付で名称、本店所在地、代表者の役
職・氏名、事業内容、資本金を、以下のとおり変更する予定です。その他、分割準備会社の決算期につい
ては、本会社分割による変更はありません。
項 目 本会社分割後の承継会社の状況
（１） 名 称 au フィナンシャルホールディングス株式会社
（２） 本 店 所 在 地 東京都中央区日本橋一丁目 19 番 1 号
代表者の役職・
（３） 未定
氏 名
銀行法により子会社とすることができる会社の
（４） 事 業 内 容
経営管理及びこれに附帯する業務
（５） 資 本 金 20,000 百万円
Ⅱ．孫会社の異動について
１．異動の理由及び方法
当社は、本会社分割により、本増資の効力発生後に当社が保有しているじぶん銀行の株式の全部を分割
準備会社に承継させるため、じぶん銀行は当社の孫会社となります。
２．異動する孫会社（じぶん銀行）の概要
（１） 名称 株式会社じぶん銀行（英文表記：Jibun Bank Corporation）
（２） 所在地 東京都中央区日本橋一丁目 19 番 1 号 日本橋ダイヤビルディング 14 階
代表者の役職・ 代表取締役社長 柏木 英一
（３）
氏名 代表取締役副社長 田中 正信
（４） 事業内容 インターネット専業銀行
（５） 資本金 50,000 百万円
３．異動の日程
2019 年 4 月 1 日（本会社分割の効力発生日）
（予定）
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Ⅲ．今後の見通し
本会社分割は、当社及び当社 100％保有の連結子会社を当事会社とする会社分割であるため、当社連結業
績に与える影響は軽微です。
（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績（百万円）
基本的
親会社の所有者に
売上高 営業利益 １株当たり
帰属する当期利益
当期利益（円）
当期連結業績予想
5,150,000 1,020,000 620,000 262.07
（2019 年 3 月期）
前期連結実績
5,041,978 962,793 572,528 235.54
（2018 年 3 月期）
以 上
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