9433 ＫＤＤＩ 2020-10-30 15:20:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
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2020 年 10 月 30 日
各 位
会社名 ＫＤＤＩ株式会社
代表者名 代表取締役社長 髙橋 誠
（コード番号 ９４３３ 東証第一部）
問合せ先 理事 コーポレート統括本部
総務本部長 田中 稔
(TEL. ０３－６６７８－０９８２)
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月 30 日開催の取締役会において、トヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ自動車」とい
う。
）との間で、業務資本提携契約（以下「本業務資本提携契約」
）を締結し、同社を処分予定先とする第三者
割当による自己株式の処分（以下「本第三者割当」という。
）を行うことについて決議しましたので、お知ら
せいたします。
１．処分要項
(１) 処 分 期 日 2021 年１月 29 日
(２) 処 分 株 式 数 18,301,600 株
(３) 処 分 価 額 １株につき 2,853 円とする。
(４) 調 達 資 金 の 額 52,214,464,800 円
募集又は処分方法
(５) 第三者割当の方法により、全株式をトヨタ自動車に割り当てる。
（処分予定先）
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とす
(６) そ の 他
る。
(注) トヨタ自動車から申込みの行われなかった株式については失権となります。
２．処分の目的及び理由
2000 年 10 月に第二電電株式会社（DDI）
、KDD 株式会社、日本移動通信株式会社（IDO）の三社合併により当
社が発足して以来、トヨタ自動車は当社の第２位の大株主（2020 年９月末時点の持株比率 12.95％）として、
2002 年以降は、トヨタ自動車のテレマティクス事業である G-BOOK サービス等で協業してきました。また、ク
ルマのインターネットへの「つながる化」が進む中、両社は 2016 年から車載通信機とクラウド間の通信にお
いて、高品質で安定した通信をグローバルに確保するために、従来のローミングサービスなどに依存しない、
グローバル通信プラットフォームの共同構築を推進するなど、クルマと通信の融合によって安全や快適さを提
供する取り組みを加速させてきました。
現在両社は、街、家、人、クルマの全てがつながる未来社会の到来に向け、それぞれの中核事業である「移
動」と「通信」の枠を超えて新しい取り組みを加速しております。
今回、通信技術およびコネクティッドカー技術の研究開発を推進するとともに、人々の生活を豊かにする
サービスの開発や、ビッグデータの活用などによる社会課題解決に取り組んでいきます。
具体的には、以下の取り組みを両社で推進していきます。
① 4G、5G、6G など通信規格が進化する中で、街、家、人、クルマそれぞれの間での最適な通信を可能と
する通信プラットフォームの研究開発を共同で実施
② デバイスからネットワーク、プラットフォーム、サービスまで一元化して管理し、高度な運用を可能
とする次世代コネクティッドカー向けの運用管理システムを共同で開発
③ クルマの内外に囚われることなく、人々の生活を豊かにし、安心安全を追求していくサービスおよび
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サービスプラットフォームを共同で構築
④ 街、家、人、クルマなどのビッグデータを活用した、都市と地方間や各地域のコミュニティにおける
社会課題解決を共同で推進
以上の業務提携の合意を背景に、両社が中長期に渡って戦略的な提携を進めるためには、さらなる資本関係
の強化が必要との判断に至り、両社は、当社がトヨタ自動車に対して本第三者割当を行うことに合意し、本日
を提携開始日として、上記の業務提携を含む本業務資本提携契約を新たに締結しました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１)調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 52,214,464,800 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 17,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 52,197,464,800 円
(注)１． 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２． 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用及び有価証券届出書作成費用等です。
(２)調達する資金の具体的な使途
前記「２．処分の目的及び理由」に記載の通り、当社は、従来の通信ビジネスだけでなく、人々の生活と通
信が融合するサービスを提供する分野に力を入れており、トヨタ自動車との業務提携に基づき、車に関わる通
信及びそれに関連する領域に関する事業を推進してまいります。このような計画も踏まえ、本第三者割当によ
り調達した資金は、全額運転資金に充当する予定です。なお、運転資金として使用されるまでの間は当社銀行
預金として管理する予定であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する
資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することは、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、本
第三者割当により調達する資金の使途については合理性があるものと判断しています。
５．処分条件等の合理性
(１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額については、処分予定先との協議の結果、2,853 円といたしました。当該金額は、近時の当社株式
の動向、本自己株式取得方針に伴う市場の需給状況その他の諸般の事情を踏まえ、直近３ヶ月間の当社普通株
式の終値の平均値及び直近１ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値を参考に、処分予定先との協議の結果、決
定しております。
かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、本第三
者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である 2020 年 10 月 29 日の株式会社東京証券取引所（以下「東京
証券取引所」という。）における当社普通株式の終値である 2,765 円に対して 3.2％（小数点以下第二位を四
捨五入。本項において以下同じです。）のプレミアム、直前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
2,736 円（円未満切捨。本項において以下同じです。）に対して 4.3％のプレミアム、直前営業日までの過去
３ヶ月間の終値単純平均値 2,970 円に対して 3.9％のディスカウント、直前営業日までの過去６ヶ月間の終値
単純平均値 3,083 円に対して 7.5％のディスカウントとなっており、いずれの期間においても、処分予定先に
とって、特に有利なものではないと判断いたしました。また、かかる払込金額は、本自己株式取得（後に定義
します。）を踏まえても、2019 年５月 15 日に公表した当社の新中期経営計画（20.3 期-22.3 期）（以下「本
中期経営計画」という。）において目標となる EPS と併せて本中期経営計画に記載の機動的な自己株買いの方
針（以下「本自己株式取得方針」という。）を昨年開示しており、当該開示された情報を踏まえて市場におい
て取引が行われ、当社の株価が形成されており、市場において既にこの情報は織り込まれていると考えられる
こと、本自己株式取得は、約７ヶ月という一定の長い期間に渡り、市場の需給バランスに配慮して市場からの
取得を企図していること、また、本自己株取得の取得し得る株式の総数は 84,000,000 株（上限）、株式の取
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得価額の総額は 2,000 億円（上限）であり、当該上限数を用いて計算される単純な平均取得価格が直近の時価
よりも低いといった事情を踏まえ、処分予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたしました。
(２)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、2020 年９月 30 日時点で１株の自己株式（役員報酬 BIP 信託口及び株式付与 ESOP 信託口が所有する
当社株式 4,117,083 株を除きます。）を有しており、これは処分予定数に相当する自己株式の数に足りません
が、本日付で公表されております「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ（会社法第 165 条第２項
の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得）」にも記載の通り、2020 年 10 月 30 日開催の取締役会にお
いて、取得対象株式の種類を普通株式、取得し得る株式の総数を 84,000,000 株（上限）、株式の取得価額の
総額を 2,000 億円（上限）、取得期間を 2020 年 11 月２日から 2021 年５月 31 日、取得方法を東京証券取引所
における市場買付けとする自己株式の取得（以下「本自己株式取得」という。）について決議しており、当社
における過去の自己株式の取得実績、近時における当社普通株式の出来高状況、及び払込期日までの約３カ月
という期間に照らし、払込期日までの間に、処分予定数に相当する数の自己株式を保有できる見込みです。加
えて、本業務資本提携契約において、本第三者割当の発行数である 18,301,600 株の自己株式を 2021 年１月 22
日又は当社及びトヨタ自動車間で別途合意した日までに保有（当社が金融商品取引所を通じて取得する約定が
成立している数を含む。）できなかった場合には、トヨタ自動車は同日時点で当社が保有する自己株式数に相
当する数のみ本第三者割当に係る申込みを行う旨、規定されております。したがって、本自己株式取得の進捗
状況に拘わらず、本第三者割当は、処分決議日現在からの希薄化を生じさせないことになります。
また、発行数は、資本関係の強化による中長期の戦略的な提携を進めること、及び、当社の株主構成の最適
化も踏まえて、処分予定先との協議の結果、決定しており、株主価値の向上に資する合理的なものであると考
えております。
６．処分予定先の選定理由等
(１)処分予定先の概要
（１） 名 称 トヨタ自動車株式会社
（２） 本 店 の 所 在 地 愛知県豊田市トヨタ町１番地
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 豊田 章男
（４） 事 業 内 容 自動車事業、金融事業及びその他の事業
（５） 資 本 金 6,354 億 100 万円
（６） 設 立 年 月 日 1937 年８月 28 日
（普通株式）
3,262,997,492 株
（７） 発 行 済 株 式 数
（第１回 AA 型種類株式）
47,100,000 株
（８） 決 算 期 ３月末
（９） 従 業 員 数 （連結）359,542 人
（10） 主 要 取 引 先 ―
（11） 主 要 取 引 銀 行 ―
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 12.71%
株式会社豊田自動織機 8.48%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 7.18%
日本生命保険相互会社 4.53%
（12） 大株主及び持株比率
ジェーピー モルガン チェースバンク
（常任代理人㈱みずほ銀行決済営業部） 3.61%
株式会社デンソー 3.20%
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー
3
（常任代理人㈱みずほ銀行決済営業部） 2.79%
三井住友海上火災保険株式会社 2.02%
資産管理サービス信託銀行株式会社 1.82%
東京海上日動火災保険株式会社 1.82%
（13） 当事会社間の関係
当社が保有している処分予定先の株式の数 7,994,500 株
（2020 年３月 31 日現在）
資 本 関 係
処分予定先が保有している当社の株式の数 298,492,800 株
（2020 年３月 31 日現在）
人 的 関 係 処分予定先は当社に取締役を１名派遣しております。
処分予定先に対して、日本国内外での通信ネットワークサービス提供、日
本国内外でのシステムインテグレーション等各種ソリューション提供、日
取 引 関 係
本国内外でのコネクティッドカー等の IoT サービス提供及び国内での携帯
電話サービスの販売業務委託（au 取り扱い代理店）を行っております。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の財政状態及び経営成績（米国会計基準）
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 19,922,076 百万円 20,565,210 百万円 21,241,851 百万円
連 結 総 資 産 50,308,249 百万円 51,936,949 百万円 52,680,436 百万円
１株当たり連結株主資本(円) 6,438.65 円 6,830.92 円 7,252.17 円
連 結 売 上 高 29,379,510 百万円 30,225,681 百万円 29,929,992 百万円
連 結 営 業 利 益 2,399,862 百万円 2,467,545 百万円 2,442,869 百万円
連 結 経 常 利 益 ― ― ―
親会社株主に帰属する
2,493,983 百万円 1,882,873 百万円 2,076,183 百万円
当 期 純 利 益
基本１株当たり親会社普通株主
842.00 650.55 735.61
に帰属する連結当期純利益(円)
１ 株 当 た り 配 当 金
普 通 株 式 ( 円 ) 220 220 220
第 1 回 AA 型種類株式（円） 158 211 264
(注)１． 処分予定先の概要の欄は、2020年３月31日現在におけるものです。
２． 処分予定先であるトヨタ自動車は、東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所市場
第一部に上場しており、処分予定先が東京証券取引所に提出した2020年６月24日付「コーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力の排
除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所の
ホームページにて確認することにより、処分予定先及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は
詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体
（以下「特定団体等」という。
）ではないこと並びに特定団体等とは一切関係していないと判断して
います。
(２)処分予定先を選定した理由
上記「２．処分の目的及び理由」をご参照ください。
(３)処分予定先の保有方針
当社は、トヨタ自動車が本第三者割当により取得する株式について、中長期的に保有し続ける方針であるこ
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とを口頭で確認しております。
なお、当社は、トヨタ自動車から、トヨタ自動車が払込期日から２年以内に本第三者割当により取得する当
社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、並びに当社が当該
報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、
それぞれ確約書を取得する予定です。
(４)処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分予定先が 2020 年８月７日付で関東財務局長に提出した第１四半期報告書に記載されている四
半期連結財務諸表により、処分予定先が本第三者割当の払込みに要する十分な現金及び現金同等物
（6,801,561 百万円）を保有していることを確認していることから、かかる払込みに支障はないと判断してい
ます。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2020 年９月 30 日現在） 処 分 後
京セラ株式会社 14.54％ 京セラ株式会社 14.54％
トヨタ自動車株式会社 12.95％ トヨタ自動車株式会社 13.74％
日本マスタートラスト信託銀行株式会 日本マスタートラスト信託銀行株式会
10.24％ 10.24％
社（信託口） 社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信託 株式会社日本カストディ銀行（信託
5.49％ 5.49％
口） 口）
株式会社日本カストディ銀行（信託口 株式会社日本カストディ銀行（信託口
1.85％ 1.85％
７） ７）
JP モルガン証券株式会社 1.60％ JP モルガン証券株式会社 1.60％
株式会社日本カストディ銀行（信託口 株式会社日本カストディ銀行（信託口
1.29％ 1.29％
５） ５）
バークレイズ証券株式会社 1.25％ バークレイズ証券株式会社 1.25％
JP MORGAN CHASE BANK 385781 JP MORGAN CHASE BANK 385781
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決 1.21％ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決 1.21％
済営業部） 済営業部）
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
505103 505103
1.20％ 1.20％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決
済営業部） 済営業部）
(注)１． 2020年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２． 持株比率は、発行済株式総数に対する割合で算出しており、小数点以下第三位を切捨てしておりま
す。
３． 本第三者割当に係る処分株式は、本自己株式取得によって取得した自己株式を割当てるため、処分
後の持株比率は、本第三者割当による処分株式数の全てについて払込みがなされた場合に処分後に
各 大 株 主が 保有 す るこ とと な る 株式 数を 、 2020 年９ 月 30 日 現 在の 当 社の 発行 済 株 式総 数
(2,304,179,550株)で除した数値として記載しております。
８．今後の見通し
今回の業務資本提携については新たな事業や共同開発、及び社会課題解決を共同で検討し、中長期的な企業
価値最大化に向けて取り組むものでありますが、本第三者割当が当社の連結業績に与える影響は軽微であると
考えています。
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９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東
京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要し
ません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(１)最近３年間の業績（連結 国際会計基準）
決算期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
売 上 高 （ 百 万 円 ） 5,041,978 5,080,353 5,237,221
営 業 利 益 （ 百 万 円 ） 962,793 1,013,729 1,025,237
税引前当期利益（百万円） 955,147 1,010,275 1,020,699
親会社の所有者に帰属する
572,528 617,669 639,767
当 期 利 益 （ 百 万 円 ）
基 本 的 １ 株 当 た り
235.54 259.10 275.69
当 期 利 益 （ 円 ）
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） 90.00 105.00 115.00
１ 株 当 た り 親 会 社 所 有 者
1,568.84 1,779.41 1,906.35
帰 属 持 分 （ 円 ）
(注) １株当たり配当額は、当社単体における日本基準の数値となります。
(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 2,304,179,550 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
(３)最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 2,901 円 2,700 円 2,396 円
高 値 3,260 円 3,187 円 3,451 円
安 値 2,551.5 円 2,331.5 円 2,372.5 円
終 値 2,716.5 円 2,385 円 3,190 円
② 最近６か月間の状況
2020 年
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10 月
始 値 3,131 円 3,137 円 3,242 円 3,340 円 3,099 円 2,689.5 円
高 値 3,283 円 3,258 円 3,372 円 3,368 円 3,099 円 2,837 円
安 値 3,041 円 3,116 円 3,163 円 3,063 円 2,604 円 2,640.5 円
終 値 3,136 円 3,234 円 3,259 円 3,078 円 2,656 円 2,765 円
（注） 2020 年 10 月の株価につきましては、2020 年 10 月１日に東京証券取引所のシステム障害により売買
6
が停止したため、2020 年 10 月２日から 10 月 29 日までのものを表示しています。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年 10 月 29 日
始 値 2,736 円
高 値 2,781 円
安 値 2,725 円
終 値 2,765 円
(４)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．処分要項
（１）株式の種類及び数 普通株式 18,301,600 株
（２）払込金額 １株につき 2,853 円
（３）払込金額の総額 52,214,464,800 円
（４）処分又は割当の方法 第三者割当による自己株式処分
（５）処分予定先 トヨタ自動車株式会社
（６）申込期間 2021 年１月 28 日から 2021 年１月 29 日まで
（７）払込期日 2021 年１月 29 日
（８）上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とする。
以 上
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