9432 ＮＴＴ 2020-03-24 15:08:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 24 日
各 位
会 社 名 日本電信電話株式会社
代表者名 代表取締役社長 澤田 純
（コード：9432、東証第一部）
問合せ先 財務部門ＩＲ室長 藤城 夏子
（TEL．03－6838－5481）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年３月 24 日付の取締役会において、トヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ自動車」といいま
す。
）との間で、業務資本提携（以下「本業務資本提携」といいます。
）に関する合意書を締結し、同社を処分
予定先とする第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて
決議しましたので、お知らせします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年４月９日
（２） 処 分 株 式 数 普通株式 80,775,400 株
（３） 処 分 価 額 1 株につき 2,476 円
（４） 調 達 資 金 の 額 199,999,890,400 円
処 分 方 法
（５） 第三者割当の方法により、全株式をトヨタ自動車に割り当てる。
（ 処 分 予 定 先 ）
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とす
（６） そ の 他
る。
２．処分の目的及び理由
当社とトヨタ自動車は、業務提携を行うことが両社の企業価値向上に繋がるものと考えており、両社の
長期的なパートナー関係の発展・強化のために、相互に株式を保有する形での資本提携が必要と判断しまし
た（詳細につきましては、本日公表していますトヨタ自動車との共同リリース「日本電信電話株式会社とト
ヨタ自動車株式会社の業務資本提携に関する合意書締結のお知らせ」をご参照ください。。
）
本自己株式処分は、本業務資本提携の一環として行われるものであり、当社が第三者割当による自己株
式の処分を行い、当社の普通株式 80,775,400 株（発行済株式総数の 2.07％、総額約 2,000 億円）をトヨタ
自動車が取得します。同時に、トヨタ自動車も第三者割当による自己株式の処分を行い、トヨタ自動車の普
通株式 29,730,900 株（発行済株式総数の 0.90％、総額約 2,000 億円）を当社が取得します。
このように、本自己株式処分により一定の希薄化が生じますが、トヨタ自動車との本業務資本提携のも
と、
「スマートシティプラットフォーム」の構築・運営を共同で進めることで、当社の企業価値の向上、ひ
いては既存株主の利益向上にもつながるものと判断しています。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 199,999,890,400 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 15,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 199,984,890,400 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の作成費用等です。
（２）調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分により調達する資金は、
「日本電信電話株式会社とトヨタ自動車株式会社の業務資本提
携に関する合意書締結のお知らせ」に記載のとおり、本業務資本提携のもとで行う「スマートシティプ
ラットフォーム」を研究開発、企画、設計・構築・実装し、トヨタ自動車と共同でオペレーションを牽
引し、住民のニーズに応じて進化し続けるスマートシティの運営を共同推進するための資金に充当しま
す。具体的には、スマートシティの先行ケースとして 2021 年度着工予定の静岡県裾野市東富士エリア
(Woven City)及びその後の東京都港区品川エリア(品川駅前の当社街区の一部)の再開発事業に 500 億円、
残額をその後の連鎖的な再開発事業及びこれらを支えるスマートシティプラットフォーム全般にかかる
研究開発等へ 2030 年代半ば頃までに使用する予定です。なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行
預金等にて管理します。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金を、上記「３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調
達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することは、「スマートシティプラットフォーム」の構
築・運営を共同で進めることで、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分によ
り調達する資金の使途については合理性があるものと判断しています。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の払込金額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」と
いいます。
）の直前営業日（2020 年３月 23 日）から遡った１ヶ月間（2020 年２月 25 日から 2020 年３月
23 日まで）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式の
終値の単純平均値である 2,476 円（円未満四捨五入）を基準に、トヨタ自動車と協議した結果、当該金額
と同額としました。
払込金額の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の平均株価を基準としたのは、
特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な
株価変動の影響等特殊要因の排除が可能なこと、加えて 2020 年２月後半以降、株式市場は新型コロナウ
イルス感染症の感染拡大に対する懸念等を受けて大きく下落して推移しており、当社株価も同様の動き
を示していることに鑑みれば、直近３ヶ月又は直近６ヶ月の平均株価を基準とするよりも、上記株価動
向が反映された直近１ヶ月間の平均株価を基準とする方がより妥当と考えられること、等の事情を総合
的に検討した結果、当該株価が当社の企業価値をより適切に表すものと判断したためです。
なお、当該払込金額は、本取締役会決議日の直前営業日の当社普通株式の終値 2,500 円に対しては
1.0％のディスカウント、本取締役会決議日の直前３ヶ月間（2019 年 12 月 24 日から 2020 年３月 23 日ま
で）の終値の単純平均値である 2,691 円（円未満四捨五入）に対しては 8.0％のディスカウント、同直前
６ヶ月間（2019 年９月 24 日から 2020 年３月 23 日まで）の終値の単純平均値である 2,709 円（円未満四
捨五入）に対しては 8.6％のディスカウントとなっており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱い
に関する指針」に準拠したものであり、当社は、当該払込金額は、処分予定先に特に有利な金額には該
当しないものと判断しました。
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（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は 80,775,400 株（議決権個数 807,754 個）であり、これは、2020 年２月
７日現在の当社普通株式の発行済株式総数 3,900,788,940 株に対して 2.07％（総議決権数 36,303,884 個
（2019 年 12 月 31 日時点の総議決権数 18,151,942 個を基準として 2020 年１月１日を効力発生日とする
普通株式１株につき２株の割合による株式分割による調整後の数値）に対する割合 2.22％）に相当し、
これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本自己株式処分及びこれを通じた本業務資本提携のもとでの協業は、当社の企業価値
の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上につながるものと考え、本自己株式処分によ
る処分数量並びに希薄化の規模については合理的な規模であると判断しました。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
（１） 名 称 トヨタ自動車株式会社
（２） 所 在 地 愛知県豊田市トヨタ町１番地
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 豊田 章男
（４） 事 業 内 容 自動車の設計、製造及び販売等
（５） 資 本 金 635,401 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1937 年８月 28 日
（普通株式）
3,262,997,492 株
（７） 発 行 済 株 式 数
（第１回ＡＡ型種類株式）
47,100,000 株
（８） 決 算 期 ３月末
（９） 従 業 員 数 （連結）370,870 人（2019 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 －
（11） 主 要 取 引 銀 行 －
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 13.28%
㈱豊田自動織機 8.41%
日本マスタートラスト信託銀行㈱ 6.69%
日本生命保険(相) 3.92%
ジェーピー モルガン チェース バンク
(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部) 3.73%
（12） 大株主及び持株比率 ㈱デンソー 3.17%
ステート ストリート バンク アンド
トラスト カンパニー
(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部) 2.88%
資産管理サービス信託銀行㈱ 2.02%
三井住友海上火災保険㈱ 2.00%
東京海上日動火災保険㈱ 1.80%
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社は処分予定先との間で、コネクティッドカー分野での技術開発・技術
取 引 関 係
検証及びそれらの標準化を目的とした協業関係にあります。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
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（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（米国会計基準）
（注２）
決 算 期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 純 資 産 18,668,953 19,922,076 20,565,210
連 結 総 資 産 48,750,186 50,308,249 51,936,949
１株当たり連結株主資本(円) 5,887.88 6,438.65 6,830.92
連 結 売 上 高 27,597,193 29,379,510 30,225,681
連結税金等調整前当期純利益 2,193,825 2,620,429 2,285,465
株 主 に 帰 属 す る
1,831,109 2,493,983 1,882,873
当 期 純 利 益
基本１株当たり普通株主に帰属
605.47 842.00 650.55
する連結当期純利益(円)
１ 株 当 た り 配当金
普 通 株 式 ( 円 ) 210 220 220
第 1 回 AA 型種類株式（円） 105 158 211
（注）１．2019 年９月 30 日現在。
（特記しているものを除く。
）
２．単位は百万円。
（特記しているものを除く。
）
３．処分予定先であるトヨタ自動車は、東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所市
場第一部に上場しており、処分予定先が東京証券取引所に提出した 2019 年６月 21 日付「コーポ
レート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的
勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京
証券取引所のホームページにて確認することにより、処分予定先及びその役員が暴力若しくは
威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、
法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)ではないこと並びに特定団体等とは一切
関係していないと判断しています。
（２）処分予定先を選定した理由
上記「２．処分の目的及び理由」に記載のとおり、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」記載の資金需要を満たすとともに、トヨタ自動車との本業務資本
提携を通じた長期的かつ継続的な協業関係を構築していくためには、トヨタ自動車を処分先とする本自
己株式処分によって資金調達を行うことが最も適切であると判断しました。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先であるトヨタ自動車から、本自己株式処分により取得する当社普通株式について、
長期的に保有する方針であることを確認しています。
なお、当社は、トヨタ自動車から、割当後２年間において、トヨタ自動車が本自己株式処分により取
得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けたものの氏名及び住所、譲
渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、
当社が当該報告内容を東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供され
ることに同意することについて、割当日までに確約書を取得する予定です。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分予定先であるトヨタ自動車の「第 116 期第３四半期報告書」に記載されている四半期連結
財務諸表により、トヨタ自動車が本自己株式処分の払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保
有していることを確認していることから、かかる払込みに支障はないと判断しています。
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７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2019 年 12 月 31 日現在） 処 分 後
財務大臣 34.73％ 財務大臣 33.98％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 4.83％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 4.72％
（信託口） （信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式 4.17％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式 4.08％
会社（信託口） 会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式 1.57％ トヨタ自動車株式会社 2.18％
会社（信託口 9）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式 1.47％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式 1.54％
会社（信託口 5） 会社（信託口 9）
ジェーピー モルガン チェース バン 1.11％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式 1.43％
ク 385632（常任代理人 ㈱みずほ銀 会社（信託口 5）
行）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式 1.02％ ジェーピー モルガン チェース バン 1.08％
会社（信託口 7） ク 385632（常任代理人 ㈱みずほ銀
行）
モックスレイ・アンド・カンパニー・エ 0.99％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式 1.00％
ルエルシー（常任代理人 ㈱三菱 UFJ 銀 会社（信託口 7）
行）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式 0.96％ モックスレイ・アンド・カンパニー・エ 0.97％
会社（信託口 1） ルエルシー（常任代理人 ㈱三菱 UFJ 銀
行）
ジェーピー モルガン チェース バン 0.90％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式 0.94％
ク 380055（常任代理人 ㈱みずほ銀 会社（信託口 1）
行）
（注） 持株比率は総議決権数に対する所有議決権数の割合を記載しています。
８．今後の見通し
本自己株式処分が当社の当面の連結業績に与える影響は軽微であると考えています。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、
東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要
しません。
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10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
国際財務報告基準（IFRS）
決 算 年 月 － 2018 年３月 2019 年３月
営 業 収 益 － 11,782,148 百万円 11,879,842 百万円
税 引 前 利 益 － 1,740,479 百万円 1,671,861 百万円
当 社 に 帰 属 す る －
897,887 百万円 854,561 百万円
当 期 利 益
基本的１株当たり当社に帰属す － 449.86 円 440.25 円
る 連 結 当 期 利 益 ※224.93 円 ※220.13 円
－ 150 円 180 円
１ 株 当 た り 配 当 金
※75 円 ※90 円
－ 4,591.58 円 4,832.03 円
１ 株 当 た り 株 主 資 本
※2,295.79 円 ※2,416.02 円
米国会計基準
決 算 年 月 2017 年３月 2018 年３月 －
営 業 収 益 11,391,016 百万円 11,799,587 百万円 －
税 引 前 当 期 純 利 益 1,527,769 百万円 1,755,624 百万円 －
当 社 に 帰 属 す る －
800,129 百万円 909,695 百万円
当 期 純 利 益
基本的１株当たり当社に帰属す 390.94 円 455.78 円 －
る 当 期 純 利 益 ※195.47 円 ※227.89 円
120 円 150 円 －
１ 株 当 た り 配 当 金
※60 円 ※75 円
4,491.73 円 4,812.59 円
１ 株 当 た り 株 主 資 本 －
※2,245.87 円 ※2,406.30 円
（注）１．当社は、2018 年３月期までは米国会計基準を適用しており、2019 年３月期より国際財務報告基準
（IFRS）を適用しています。なお、2018 年３月期については IFRS に準拠した連結財務諸表も作成
しています。
２．当社は、2020 年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割
を行っています。
「基本的１株当たり当社に帰属する連結当期利益」
「１株当たり配当金」
「１株当
たり株主資本」
「基本的１株当たり当社に帰属する連結当期純利益」については、当該株式分割前
の金額を記載し、※印にて当該株式分割が各事業年度の期首に行われたと仮定した金額を記載して
います。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年２月７日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 3,900,788,940 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
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（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
4,800 円 4,787 円 4,901 円
始 値
※2,400 円 ※2,393.5 円 ※2,450.5 円
5,180 円 5,905 円 5,448 円
高 値
※2,590 円 ※2,952.5 円 ※2,724 円
4,156 円 4,545 円 4,050 円
安 値
※2,078 円 ※2,272.5 円 ※2,025 円
4,752 円 4,900 円 4,703 円
終 値
※2,376 円 ※2,450 円 ※2,351.5 円
② 最近６か月間の状況
2019 年 2020 年
10 月 11 月 12 月 １月 ２月 ３月
5,222 円 5,324 円 5,565 円
始 値 2,757 円 2,775 円 2,488.5 円
※2,611 円 ※2,662 円 ※2,782.5 円
5,447 円 5,593 円 5,705 円
高 値 2,856 円 2,908 円 2,585 円
※2,723.5 円 ※2,796.5 円 ※2,852.5 円
5,166 円 5,244 円
安 値 2,743 円 2,728.5 円 2,523 円 2,153 円
※2,583 円 ※2,622 円
5,376 円 5,527 円
終 値 2,757 円 2,786.5 円 2,529.5 円 2,500 円
※2,688 円 ※2,763.5 円
（注）当社は、2020 年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を
行っています。※印にて、当該株式分割による調整後の株価を記載しています。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年３月 23 日
始 値 2,317 円
高 値 2,554.5 円
安 値 2,293.5 円
終 値 2,500 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．処分要項
（１）株式の種類及び数 普通株式 80,775,400 株
（２）払込金額 １株につき 2,476 円
（３）払込金額の総額 199,999,890,400 円
（４）処分又は割当の方法 第三者割当による自己株式処分
（５）処分予定先 トヨタ自動車株式会社
（６）申込期日 2020 年４月９日
（７）払込期日 2020 年４月９日
（８）上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とする。
以 上
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