9432 ＮＴＴ 2019-02-05 15:00:00
株式会社エヌ・ティ・ティ・データによるネットイヤーグループ株式会社株券に対する公開買付けの開始及び同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年 2 月 5 日
各 位
会社名 日本電信電話株式会社
代表者氏名 代表取締役社長 澤田 純
（コード番号9432 東証第一部）
株式会社エヌ・ティ・ティ・データによるネットイヤーグループ株式会社株券に対する
公開買付けの開始及び同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ
当社子会社である株式会社エヌ・ティ・ティ・データは、本日 2019 年 2 月 5 日（火）に開催され
た取締役会において、ネットイヤーグループ株式会社の公開買付け、及び同社との資本業務提携契
約の締結について決議いたしましたので、別紙のとおりお知らせいたします。
なお、当社の連結業績への影響は軽微であります。
以上
本件に関するお問合せ先
日本電信電話株式会社 IR 室
松本、木村
Tel :03-6838-5481
1
2019 年２月５日
各 位
会 社 名 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
代 表者 名 代表取締役社長 本間 洋
（コード：9613 東証第１部）
問 合せ 先 ＩＲ室長 瀬戸口 浩
（TEL. 03－5546－8119）
ネットイヤーグループ株式会社株券（証券コード 3622）に対する公開買付けの開始
及び同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ（以下「公開買付者」といいます。）は、2019 年２月５日（以下「本日」といいま
す。 開催の取締役会において、
） 以下のとおり、ネットイヤーグループ株式会社（株式会社東京証券取引所マザーズ市場（以
下「東証マザーズ」といいます。、コード：3622、以下「対象者」といいます。
） ）の普通株式（以下「対象者株式」といい
ます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買
付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、東証マ
ザーズに上場している対象者株式を対象とする本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本日現在、
公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
また、公開買付者は、本日開催の取締役会において、対象者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契
約」といいます。
）を締結することを決議いたしました。本資本業務提携契約の内容については、下記「（３）本公開
買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
本公開買付けに関連して、公開買付者は、対象者の筆頭株主であるコニカミノルタジャパン株式会社（以下「応募
予定株主」といいます。）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を本日付で締結しており、
応募予定株主は、本応募契約に基づき、その所有する対象者株式（2,130,200 株、議決権比率（注１）
：30.44％）の
全て（以下「応募予定株式」といいます。）を本公開買付けに応募することに合意しています。本応募契約の内容に
ついては、下記「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、応募予定株式と同数である 2,130,200 株（議決権比率：30.44％）を買付け予定数の下
限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）
の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
また、公開買付者は本公開買付けの買付予定数の上限を本日現在においては 4,198,300 株（議決権比率：60.00％）
としておりますが、本公開買付け開始後、2019 年２月 19 日を目途に、買付予定数の上限を 4,618,200 株（議決権比
率：66.00％）から公開買付者の特別関係者が保有する対象者株式数（１単元に満たない部分は切り捨てます。）を控
1
除した数に変更する予定です。応募株券等の総数が買付予定数の上限（4,198,300 株。変更された場合には変更後の
数）を超える場合には、公開買付者はその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第 27 条の 13 第５項及
び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
公開買付者は、本公開買付けの成立後も対象者のブランドと経営の自主性を維持・尊重することを目的に対象者株
式の上場を維持する方針であることから買付予定数の上限を設定しておりますが、より多くの対象者の株主の皆様に
売却の機会を提供する観点から、その最終的な上限を 4,618,200 株（議決権比率：66.00％）から公開買付者の特別
関係者が保有する対象者株式数を控除した数に設定する予定です。一方で、本公開買付け開始後に、公開買付者の特
別関係者による対象者株式の保有に関する詳細な調査を実施する予定であることから、本日現在においては、上限を
4,198,300 株（議決権比率：60.00％）と設定し、調査完了後に上限を変更する予定です。
（注１）「議決権比率」とは、対象者が 2018 年 11 月８日に関東財務局長に提出した、事業年度 第 20 期第２四半期
報告書に記載された 2018 年９月 30 日現在の総株主の議決権（69,973 個）に占める議決権の割合（なお、小
数点以下第三位を四捨五入しております。 ）をいい、以下同じとします。
対象者が本日公表した「株式会社エヌ・ティ・ティ・データによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明
及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」
（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対
象者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応
募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねること及び本資本業務提携契約を締結することを決議
したとのことです。
対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、対象者プレスリリース及び下記 （４）
「
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）による承認」をご
参照下さい。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1988 年５月に設立され、日本電信電話株式会社及びそのグループ会社によって構成される NTT グル
ープに属しており、公開買付者並びにその子会社及び関連会社（以下、公開買付者並びにその子会社及び関連会社を
総称して「公開買付者グループ」といいます。）は、本日現在、公共・社会基盤、金融、法人・ソリューション、北
米、EMEA・中南米に関する５つの事業を、主な事業として営んでおります。各事業の内容は次のとおりです。
(ⅰ) 公共・社会基盤：行政、医療、通信、電力等の社会インフラや地域の活性化を担う、高付加価値な IT サー
ビスを提供する事業
(ⅱ) 金融：金融機関の業務効率化やサービスに対して、高付加価値な IT サービスを提供する事業
(ⅲ) 法人・ソリューション：製造業、流通業、サービス業等の事業活動を支える高付加価値な IT サービス及び
各分野の IT サービスと連携するクレジットカード等のペイメントサービスやプラットフォームソリューシ
ョンを提供する事業
(ⅳ) 北米：北米ビジネスにおける市場特性を考慮した高付加価値な IT サービスを提供する事業
(ⅴ) EMEA・中南米：EMEA・中南米ビジネスにおける市場特性を考慮した高付加価値な IT サービスを提供する
事業
2
公開買付者は、上記(i)から(v)の事業を中心に業容拡大を進める中で、2018 年５月に創立 30 周年を迎えました。
これを機に、「将来にわたるビジネス革新を、技術の活用により、ともに実現するパートナーになる」という思いを
込め、新たなグループビジョン「Trusted Global Innovator」を掲げ、本日現在、2019 年３月期を最終年度とする３
か年の中期経営計画（以下「本中期経営計画」といいます。）に取り組んでいます。具体的にはローカルプレゼンス
の向上を中核テーマとし、連結売上高２兆円超、調整後連結営業利益（注２）50％増（対 2015 年度）を目標として
定め、グローバル共通戦略「リマーケティングの更なる深化」と「技術革新による価値創造」に取り組んでいます。
「リマーケティングの更なる深化」では、既存の市場の更なる拡大を図るとともに、新しいサービスや新しい市場の
創出を加速する取り組みを行っています。「技術革新による価値創造」では、生産技術革新により、お客様の競争力
のコアとなるシステムやサービスを早期かつ柔軟に提供することや、グローバルの最先端技術の活用により、お客様
とこれまでにない仕組みやビジネスを共創することに取り組んでいます。
（注２）調整後連結営業利益は、新規領域への投資増分を控除した金額であります。
一方、対象者は、米国の Netyear Group,Inc.の子会社として設立されたとのことです。Netyear Group,Inc.は、1997
年 10 月に電通グループに属する株式会社電通国際情報サービスの米国法人である ISI-Dentsu of America,Inc.の子
会社として設立され、米国において企業が抱える課題に対してインターネット技術を用いて解決を行う
SIPS(Strategic Internet Professional Service)事業及びインキュベーション事業を展開しておりましたが、1998
年 10 月に当時の経営陣による MBO（経営陣による企業買収）により電通グループより独立したとのことです。
Netyear Group,Inc.は、米国において事業を展開しておりましたが、当時米国と比較して日本国内におけるインタ
ーネット関連市場は未成熟な状況であり、より多くの事業機会が見込まれること等の理由から、1999 年７月に日本国
内の事業拠点として、対象者 (ネットイヤー・ナレッジキャピタル・パートナーズ株式会社（当時））を東京都港区
に設立したとのことです。対象者は、2000 年１月に商号をネットイヤーグループ株式会社に変更、2008 年３月６日
に東証マザーズに上場し、現在に至っているとのことです。
対象者及びその子会社（以下、対象者及びその子会社を総称して「対象者グループ」といいます。
）は、
「ビジネス
の未来をデジタルで創る、ビジネスの未来をユーザーと創る、ユーザーエクスペリエンスからすべてが始まる。」の
グループビジョンのもと、企業がインターネットを通じて利用者との新しい顧客体験を創造することを支援すべく、
顧客企業に対してデジタルマーケティング戦略策定、ユーザー体験設計、WEB 構築、データ分析、ソーシャルメディ
アマーケティングの企画、システム開発、広告・販促等のサービスについて、独自の課題解決手法等により提供して
いるとのことです。
現在、消費者の情報収集はテレビや新聞等の媒体からインターネットへシフトしてきており、デジタル（ICT）技
術を活用した広告宣伝や販促活動を行うデジタルマーケティングのニーズは急速に拡大しているとのことです。また、
デジタル技術の活用はマーケティングの領域に留まらず、クラウドや AI、IoT 等のデジタル技術を用い企業のビジネ
スモデルやビジネスプロセスを変革、新しい製品やサービス、新しいビジネスモデルを通じて、顧客体験の変革、価
値創出、競争優位性の確立をめざす「デジタルトランスフォーメーション」に取り組む企業も増加しているとのこと
です。
デジタルマーケティング市場の規模は、2016 年において 3,288 億円と推計されており、2016 年～2021 年の年間平
均成長率（CAGR:Compound Annual Growth Rate）は 7.0%、2021 年の同市場規模は 4,605 億円になる見込みです（2017
年 IDC Japan 調べ）
。一方、デジタルマーケティング市場の拡大に伴い、欧米の IT コンサルティング企業や大手広告
代理店等を中心に、市場における競争優位性獲得を目的とした投資や M&A を進めており、デジタルマーケティング市
3
場における競争環境は激化しているとのことです。また、デジタル技術の導入が顧客企業の経営に大きな影響を与え
るようになった結果、複数システムの高度な連携、顧客企業内での部門をまたがるシステム構築、複数ベンダの参加
によるプロジェクト進行等、プロジェクトが高度化、専門化、大規模化し、難易度が高まっているとのことです。
このような事業環境の中、対象者グループは、2017 年４月以降、対象者グループの事業全般における提案・受注プ
ロセス、プロジェクト管理体制の強化等の施策に取り組んできておりますが、今後の更なる成長をめざすためには、
対象者の強みであるマーケティング領域やユーザー体験設計におけるノウハウに大規模で高度なシステム構築力が
必要であり、優良な顧客基盤を活かしつつ、マネジメント、人事、採用、サービス開発、営業までのすべての組織機
能を強化し、永続的に成長していくことができる組織基盤作りが急務と考え、他社との資本・業務提携を含めたあら
ゆる選択肢を検討してきたとのことです。対象者は、2016 年２月に応募予定株主（コニカミノルタビジネスソリュー
ションズ株式会社（当時））と資本業務提携契約を締結し、共同営業や新規事業の創出等に取り組んできたとのこと
ですが、 2018 年１月中旬、対象者の更なる企業価値向上のためには、両者の提携関係の見直しを行い、新たなパー
トナーとの提携関係を構築することが有用であるとの両者による判断に至ったとのことです。そして、対象者は、応
募予定株主に対し、対象者と事業シナジーが見込める買い手候補として公開買付者を含む複数企業を推薦し、応募予
定株主は、同社が持つ対象者株式を新たなパートナーへ譲渡することの検討を開始し、同年７月頃から、公開買付者
を含む複数の買い手候補者に対してその保有する対象者株式の譲渡を打診し、入札プロセスを開始したとのことです。
一方、公開買付者は、本中期経営計画達成のための施策の一環として、2016 年５月より流通業界を中心とした企業
へのオムニチャネル（注３）導入の推進を目的に対象者と協業してきました。昨今、消費者を取り巻く情報やチャネ
ル（顧客との接点）の増加によって消費行動は変化し、企業は当該変化への対応が求められており、その対応方法と
して、企業が持つ複数のチャネルを統合してアプローチする方法の 1 つであるオムニチャネルを検討する企業が増え
ています。一方で、オムニチャネルを導入するにあたって、目的及びゴールの設定や、導入・実現の方法等、手探り
の状況である企業が多く存在しています。
そこで、対象者が強みとする「ユーザーエクスペリエンスデザイン（注４）による、デジタル時代に求められる企
業の変革をサポ―トする力」と公開買付者の強みとする「数々のクリティカルなシステム開発で培ってきた総合的な
プロジェクトマネジメント力・システム開発力」を組み合わせることで、オムニチャネルを志向するお客様のゴール
設定から実現に向けた取り組みの支援をできると考え、提携に至っております。
（注３）オムニチャネルとは、EC や実店舗等をまたいで顧客・商品・在庫情報等の一元管理を行うことで、在庫の最
適化や、顧客の属性や嗜好等に合わせた適切なキャンペーンの実施等、導入企業及びその顧客の双方にとっ
ての利便性向上を実現する仕組みを意味します。
（注４）ユーザーエクスペリエンスデザインとは、サービスを利用するユーザーがサービスを通じて受け取る体験を
中心として、サービスやシステムを設計する手法のことを意味します。
公開買付者においては、現状ではお客様の IT 部門を中心に、システム開発力を強みとしたサービスを提供してい
ます。一方、流通業をはじめとして製造業・サービス業等のお客様より、お客様の経営・マーケティング・IT を横断
した包括的なデジタルマーケティングサービスの提供が求められています。
このような状況下において、公開買付者は前述の応募予定株主が保有する対象者株式の譲渡の打診を受け、対象者
株式の取得の是非について検討を行った結果、対象者はオウンドメディア（注５）やアーンドメディア（注６）のデ
ータ活用を通じた経営・マーケティング部門に対する問題解決力を長年にわたり培ってきており、これを公開買付者
が持つデジタルコマース（注７）・ペイメントサービス（注８）等のソリューション、システム開発の経験やＩＴ部
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門との対話能力と融合することで、両者のリソースやノウハウを密に連携させることにより従来提供が出来なかった
広範なサービスの提供が可能となり、お客様の経営・マーケティング・IT を横断した包括的なデジタルマーケティン
グサービスの提供を実現する国内トップクラスの企業集団となることができると考えました。また、両者の人的リソ
ースやノウハウを一体となって相互活用するためには、対象者が公開買付者グループの一員となって公開買付者とと
もに成長することが最良の選択肢であると考えました。
そこで、公開買付者は、上記応募予定株主による入札プロセスへの参加及び一次意向表明書提出に向けた検討を行
い、2018 年 10 月下旬に一次意向表明書を提出しました。そして、公開買付者は、同年 11 月上旬より同年 12 月中旬
まで対象者へのデュー・ディリジェンスを実施し、同年 12 月下旬に応募予定株主が所有する対象者株式の取得に関
する最終意向表明書を提出しました。
対象者と応募予定株主は他の買い手候補者が提示した最終意向表明書の内容等も踏まえて新たなパートナー候補
についての検討を行い、また、応募予定株主と公開買付者の間で本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付
け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の交渉を行った結果（本公開買付価格の詳細については、下記
「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」をご参照下さい。、対象者と応
）
募予定株主は 2019 年１月中旬に公開買付者を新たなパートナーとして選定したとのことです。
更に、2019 年１月中旬から、公開買付者、対象者及び応募予定株主の間で、公開買付者と対象者との間の事業シナ
ジーの創出に向けた具体的な施策、本公開買付け後の経営体制、本公開買付けの条件の詳細等に関する協議・交渉を
行った結果、公開買付者は、本日開催の公開買付者の取締役会において本公開買付けの実施を決議し、対象者との間
において本資本業務提携契約を締結するとともに、応募予定株主との間で本応募契約を締結するに至りました。
（注５）オウンドメディアとは、自社発行の広報誌やパンフレット、自社のウェブサイトやブログ等、当該企業や組
織自らが所有し、消費者に向けて発信する媒体のことを意味します。
（注６）アーンドメディアとは、消費者や他企業が情報の起点となる、ブログや SNS 等の媒体を意味します。
（注７）デジタルコマースとは、モバイルアプリケーションや AI、マーケティング技術を活用することにより実現す
る新しい小売を意味します。
（注８）ペイメントサービスとは、オンラインでの銀行口座からの振込・振替やクレジットカード支払等、現金によ
らない金銭の決済にかかわるサービスを意味します。
②本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後における対象者の経営方針として、対象者株式の東証マザーズへの上場を維
持し、また、対象者のブランドと経営の自主性を維持・尊重することを予定しております。
また、対象者が公開買付者グループの一員になることで両者の密な連携が可能となり、対象者は公開買付者グルー
プのデジタルマーケティング戦略を担う中核会社となります。対象者は、マーケティング及び営業活動、商品開発及
び市場開拓、対象者のビジネスプロセスマネジメント改善、人材育成や教育といった活動を、公開買付者と連携して
進めてまいります。今後、具体的に期待されるシナジー効果は以下のとおりです。
(ⅰ) システム開発力と運営力を融合したデジタルマーケティングの推進・運営支援の拡大
公開買付者は、国内外を問わず、金融・公共・事業法人といった多種多様な業界においてシステム開発実績が
あり、そこで培われた開発管理手法や開発標準を保持しております。他方、対象者も同様に多種多様な業界にお
いて、顧客体験・データ活用・メディア活用を主軸としたマーケティング PDCA 運営支援を得意としていると考
えております。したがって、両者の特性を掛け合わせることで、対象者のマーケティング PDCA 運営支援に関す
るプロジェクトマネジメントを強化することができ、これによりお客様のマーケティング活動を継続的に成長・
5
進化させるためのサポートを、これまで以上に高いレベルで、双方のお客様に対して広く提供することができる
ようになると考えております。
(ⅱ) 経営・マーケティング・IT が一体となったデジタルマーケティングの戦略検討支援の拡大
これまで公開買付者は、IT 部門の問題解決を中心とした市場アプローチを得意としてまいりました。他方、対
象者は、お客様の経営・マーケティング部門と対話し、顧客体験を起源としたお客様製品・サービスの「売れる
仕組み作り」を如何に実現するか、といったアプローチを得意としております。両者の協業により、お客様の経
営・マーケティング・IT の連携を促進し、デジタルマーケティングをお客様の「稼ぐ力」につなげていくデジ
タルトランスフォーメーションをサポートしてまいります。
(ⅲ) デジタルマーケティングとシステムインテグレーションを連携させた新しいビジネスの創造
対象者が持つデータ分析、効果測定、マーケティングオートメーション関連で培ってきた顧客接点の最適化ノ
ウハウと、公開買付者が持つ顧客管理システムや EC システム等のシステム構築と運用ノウハウや決済等のサー
ビスを融合した、新しいサービスを創造してまいります。また、対象者は、本取り組みを通じ、ツール、SaaS
等の資本集約型サービスの売上比率向上をめざしていくとのことです。
なお、本公開買付け成立後における対象者取締役会の構成につきましては、対象者の取締役の栗林正氏は、応募予
定株主から派遣されている取締役であることから、本公開買付けを通じて応募予定株主が対象者株式を売却すること
に伴い、本公開買付けに係る決済の開始日をもって対象者の取締役を辞任する予定とのことです。また、公開買付者
は、上記のシナジーの実現に向けて、対象者取締役会を構成する取締役の過半数の取締役候補者を指名し、2019 年６
月開催予定の対象者の定時株主総会において、これらの者を候補者とする取締役選任議案を上程するように、対象者
に対して要請する予定です。
（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で、本日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要
等は、以下のとおりです。
(ⅰ)目的
公開買付者及び対象者は、①対象者を公開買付者グループのデジタルマーケティング戦略を担う中核会社とし
て、商品企画からマーケティング・セールス、システム開発、システム運用・業務運営支援のあらゆるフェーズ
において一層強力な連携を進め、両者相互に企業価値の持続的拡大を図ることを期し、両者事業全般における包
括的な業務提携（以下「本業務提携」という。）を樹立し、②さらに、本業務提携の維持・強化の方策として、対
象者を公開買付者の連結子会社とし、もって両者間に資本提携関係（以下「本資本提携」という。
）を確立するこ
とを目的とし、本業務提携と本資本提携に関する基本的な取決めを規定する。
(ⅱ)本公開買付けに関する事項
公開買付者及び対象者は、本資本提携の前提として、本公開買付けに対する対象者の取締役会により賛同の意
見表明がなされることを条件として、本公開買付けが実施されることにつき双方異議がないことを確認する。
(ⅲ)提携の内容
(ア) 業務提携の概要
公開買付者及び対象者は、両者の事業拡大・収益力強化・人材連携等に関し、以下の分野における業務提携を
協議するものとする。
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(a)マーケティング/セリングに関する協働 (b)商品開発/マーケットポジションの確保に関する協働（データ
及び AI を活用した新サービスに係る共同の研究開発を含むがこれに限られない。）
(c)対象者のビジネスプロセスマネジメントに関する協働(d)戦略実行に向けた人材連携
(イ) 役員派遣
公開買付者は、本資本業務提携契約の有効期間中、対象者取締役会を構成する取締役の過半数の取締役候補者
を指名する権利を有する。
(ウ) 対象者の株式の追加取得
公開買付者は、対象者の財政状態及び経営成績の状況や業務提携の推進状況を踏まえ、対象者株式の追加取得
を行う場合は、予め対象者と誠実に協議するものとする。
(エ) 本資本業務提携契約の終了
本資本業務提携契約は、（i）本公開買付けが不成立となった場合、（ii）公開買付者及び対象者が解約に合意
した場合、（iii）相手方が支払停止又は支払不能となった場合、（iv）相手方に関して本契約の重大な違反が
あり、当該違反に係る催告がなされた後 30 日以内にこれが是正されない場合等、一定の事由が生じた場合、
終了する。
② 本応募契約
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、応募予定株主との間で、本応募契約を本日付
で締結しております。応募予定株主は、本応募契約に基づき、本公開買付けにおいて所有する対象者株式の全て
（2,130,200 株、議決権比率：30.44％）を応募することに合意しています。
本応募契約においては、応募予定株主の応募の義務の履行は、
（ⅰ）本公開買付けが開始されていること、
（ⅱ）公
開買付者の表明及び保証が、重要な点において真実かつ正確であること（注９）（ⅲ）公開買付者が本公開買付開始
、
日までに履行又は遵守すべき義務について、全ての重要な点において履行又は遵守していること（注 10）（ⅳ）対象
、
者において、未公表の重要事実（法第 166 条第 1 項柱書）又は公開買付け等の実施若しくは中止に関する事実（法第
167 条第 1 項柱書）であって、公表されていないものが存在しないこと、並びに（ⅴ）本公開買付けを制限又は禁止
する旨の裁判所による判決、決定又は命令その他処分（確定したものに限られません。）がなされていないこと、及
び、第三者からこれらを求める裁判所への申立てがなされていないことを前提条件としております。但し、応募予定
株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件をいずれも放棄することができる旨も併せて定められております。
（注９）本応募契約において、公開買付者は、本応募契約締結日、応募予定株主による応募の実行及び本公開買付け
に係る決済の開始日において、(a)公開買付者の設立及び存続、(b)公開買付者による本応募契約の締結・履
行に必要な権限の保有及び一切の内部手続の履践、(c)本応募契約の有効性及び法的拘束力並びに強制執行
可能性、(d)本応募契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、(e)倒産手続等の不存在、並びに(f)反
社会的勢力との関係の不存在に関する事項について、表明及び保証を行っています。
（注 10）本応募契約において、公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日前において、(a)本公開買付けを開
始するために必要な準備を行う義務、 (b)表明及び保証違反が生じた場合の通知義務、(c)秘密保持及び公
表に関する義務、(d) 契約上の権利義務の譲渡禁止義務、(e)自らに発生する費用等の負担義務並びに(f)本
公開買付けの開始後に買付予定数の上限を 4,618,200 株（議決権比率：66.00％）から公開買付者の特別関
係者が保有する対象者株式数（１単元に満たない部分は切り捨てます。 ）を控除した数に変更する義務等を
負っています。
（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
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担保するための措置
本日現在において、公開買付者は対象者株式を所有しておりませんが、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開
買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除の観点から、公開買付者及び対象者はそれぞれ
以下のような措置を講じております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算
定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）に対して、
対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事
者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者が大和証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といい
ます。）の詳細については、下記「２.買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」
をご参照下さい。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、
対象者及び公開買付者から独立したリーガルアドバイザーとして、柴田・鈴木・中田法律事務所を選任し、本公開買
付け及び本資本業務提携契約に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言
を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）による承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明する
こと、及び対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねること
を決議したとのことです。
上記の対象者取締役会決議は、栗林正氏以外のすべての対象者取締役（監査等委員を含む。）が出席し、出席した
取締役の全員（監査等委員を含む。）の一致により、決議されたとのことです。なお、公開買付者は本公開買付けの
実施にあたり、応募予定株主との間で本応募契約を締結しており、対象者取締役の栗林正氏は応募予定株主の従業員
としての地位を有しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客
観性を高め、利益相反を回避する観点から本公開買付けに関するすべての議案において、その審議及び決議には参加
しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
（５）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
公開買付者は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するものであるため、本公開買付
けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しており
ません。一方で、本公開買付けで対象者を連結子会社化するに至らない場合には、対象者を連結子会社化するための
方策について対象者との間で協議することを予定しておりますが、現時点では、その協議の時期及び具体的方策のい
ずれについても未定です。
（６）上場廃止となる見込み及びその事由
8
対象者株式は、本日現在、東証マザーズに上場されていますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図し
たものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者
が所有する対象者株式の数は、最大で 4,618,200 株（議決権比率：66.00％。特別関係者の保有数を含みます。）にと
どまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の東証マザーズへの上場は維持される見込みです。
２．買付け等の概要
（１）対象者の概要
① 名 称 ネットイヤーグループ株式会社
② 所 在 地 東京都中央区銀座二丁目 15 番２号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 石黒 不二代
④ 事 業 内 容 インターネット技術を活用したマーケティング業務の支援
⑤ 資 本 金 570,966 千円（2018 年９月 30 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 1999 年７月７日
コニカミノルタジャパン株式会社 30.43％
石黒不二代 7.08％
佐々木裕彦 2.43％
鈴木智博 1.77％
大 株 主 及 び 持 株 比 率 内田善久 1.76％
⑦
（2018 年９月 30 日現在） 篠塚良夫 1.25％
泉裕治 1.23％
楽天証券株式会社 0.85％
中島政良 0.75％
カブドットコム証券株式会社 0.69％
⑧ 上場会社と対象者の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
該当事項はありませんが、本公開買付け完了後の定時株主総会にて公開買付者が
人 的 関 係 対象者取締役会を構成する取締役の過半数の取締役候補者を指名することを予定
しております。
取 引 関 係 公開買付者と対象者との間でソフトウェア等の提供等の取引があります。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（２）日程等
① 日程
取 締 役 会 決 議 2019 年２月５日（火曜日）
2019 年２月６日（水曜日）
公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
9
公開買付届出書提出日 2019 年２月６日（水曜日）
② 届出当初の買付け等の期間
2019 年２月６日（水曜日）から 2019 年３月６日（水曜日）まで（20 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書
が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、2019 年３月 20 日（水曜日）までとなります。
④ 期間延長の確認連絡先
連絡先 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
東京都江東区豊洲三丁目３番３号
（03）5546-8119
IR 室長 瀬戸口 浩
確認受付時間 平日９時から 17 時まで
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、850 円
（４）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算
定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしま
した。なお、大和証券は、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して
重要な利害関係を有しておりません。
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、
市場株価法及びディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下｢DCF 法｣といいます｡）を用いて、対象者株式の
株式価値を算定し、公開買付者は、大和証券から 2019 年２月４日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」
といいます。）を取得しました。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値
の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 ：408 円から 479 円
ＤＣＦ法 ：556 円から 948 円
市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である 2019 年２月４日（以下「本基準日」といいます。）を算
定基準日として、対象者株式の東証マザーズにおける基準日終値 416 円、直近１カ月間の終値単純平均値 408 円（小
数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。、直近３カ月間の終値単純平均値 428 円及び直
）
近６カ月間の終値単純平均値 479 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を、408 円から 479 円までと
10
算定しております。
DCF 法では、対象者が作成した対象者の事業計画を、直近までの業績の動向、公開買付者が対象者に対して行った
デュー・ディリジェンスの結果、想定されるシナジー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者にお
いて調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が 2019 年３月期第３四半期以降において創出すると見
込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定
し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を、556 円から 948 円までと算定しております。
公開買付者は、大和証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に
対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付けに関する対象者及び応募予定株主との協議・交渉の結果等も踏
まえ、最終的に本日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 850 円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格 850 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である本基準日の東証マザーズにおける対象者
株式の終値 416 円に対して 104.33％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同様に計算し
ております。、直近１カ月間の終値単純平均値 408 円に対して 108.33％、直近３カ月間の終値単純平均値 428 円に対
）
して 98.60％、直近６カ月間の終値単純平均値 479 円に対して 77.45％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
② 算定の経緯
公開買付者は以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。
(ⅰ) 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者
算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し
ており、公開買付者は、大和証券から 2019 年２月４日に本株式価値算定書を取得しております。なお、大和証
券は公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係
を有しておりません。
(ⅱ) 当該意見の概要
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式
価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 ：408 円から 479 円
ＤＣＦ法 ：556 円から 948 円
(ⅲ) 当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、大和証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象
者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者及び応募予定株主との本公開買付けに関する協議・交渉の結
果等も踏まえ、最終的に本日、本公開買付価格を１株当たり 850 円とすることを決定いたしました。
③ 算定機関との関係
公開買付者の算定機関である大和証券は、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公
開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
11
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
4,198,300 株 2,130,200 株 4,198,300 株
（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,130,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行いません。
（注２）応募株券等の総数が買付予定数の上限（4,198,300 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の
買付け等を行わないものとし、 法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、
株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（注３）本公開買付け開始後、2019 年２月 19 日を目途に、買付予定数の上限を、4,618,200 株から公開買付者の特
別関係者が保有する対象者株式数（１単元に満たない部分は切り捨てます。 ）を控除した数に変更する予定
です。
（注４）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正
を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に
従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注５）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の
－個 （買付け等前における株券等所有割合 －％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の
－個 （買付け等前における株券等所有割合 －％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の
41,983 個 （買付け等後における株券等所有割合 59.99％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の
－個 （買付け等後における株券等所有割合 －％）
所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数 69,973 個
（注１）公開買付者は、本公開買付け開始後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、公開買付届出書の
訂正が必要な場合には、公開買付届出書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2018 年 11 月８日に提出した第 20 期第２四半期報告書におい
て 2018 年９月 30 日現在の株主名簿に基づき記載された総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株とし
て記載されたもの）を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も本公開買付けの
対象としているため、 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」
の計算においては、対象者が本日公表した「2019 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕 （連結）（以下
」
「本決算短信」といいます。 ）に記載された 2018 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（6,999,000
株）から、本決算短信に記載された 2018 年 12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（113 株）を控除
した株式数(6,998,887 株)に係る議決権数（69,988 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以
下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金 3,568,555,000 円
（注） 買付予定数（4,198,300 株）に本公開買付価格（850 円）を乗じた金額を記載しております。
（８）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
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大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 決済の開始日
2019 年３月 13 日（水曜日）
(注) 法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明
報告書が提出された場合、決済の開始日は 2019 年３月 28 日（木曜日）となります。
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主
等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以
後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか
（送金手数料がかかる場合があります。、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
）
④ 株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及
び「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部
の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公
開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した
応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
（９）その他買付け等の条件及び方法
① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,130,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
せん。応募株券等の総数が買付予定数の上限（4,198,300 株。変更された場合には変更後の数）を超える場合は、そ
の超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあ
ん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元未満の
株数の部分がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。。
）
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた
株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を
超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複
数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定
数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられ
た株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付
株数に１単元未満の株数部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切り上げられた
株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることと
13
なる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株
主を決定します。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第 14 条第
１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれ
かが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリ
までに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記
載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付
期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行
います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為を行った場合
には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末
日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行い
ます。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買
付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
解除をする場合は、公開買付期間末日の 16 時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除
書面（公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を
交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 16 時までに到達することを条件と
します。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（その他の大和証券株式会社全国各支店）
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありま
せん。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券
等は手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の
変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、そ
の旨を日刊工業新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20
14
条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行わ
れた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第 27 条の８第 11 項但書に規
定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係る
ものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買
付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲
が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募
株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法
により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は本公開買付けから明確に除外されている米国株主に向け
て若しくはその利益のために行われるものではありません。また、米国内の住所若しくは口座からの本公開買付けへ
の応募又は米国の郵便その他米国が管轄権を有する手段を通じての米国株主による本公開買付けへの応募は受け付
けられません。本書、送付状及び関連する買付書類は、米国に向けて、又は米国株主若しくはその代理人に向けて送
付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。公開買付代理人は、その裁量で、直
接間接を問わず、米国株主からの応募又は米国株主の利益のための応募その他上記制限に違反すると思われる本公開
買付けへの応募を拒絶することができます。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨
の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本
公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含む。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向け
て、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。本公開買付け若しくは公開買付応募申込書の署
名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレック
ス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限らない。）又は米国内の証券取引所
施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該
他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除く。。
）
（10）公開買付開始公告日
2019 年２月６日（水曜日）
（11）公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
15
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、前記「１．買付け等の目的等」の「
（２）本公開買付けの実施を決定するに至っ
た背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」「
、（５）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予
定」及び「（６）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
４．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
① 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の
意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねること及び
本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。
対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、対象者プレスリリース及び上記「１．
買付け等の目的等」の （４）
「 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を
含む。
）による承認」をご参照下さい。
② 公開買付者と対象者との間の合意
公開買付者は、対象者との間で、本日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要に
ついては、上記「１．買付け等の目的等」の「
（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業
務提携契約」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
① 対象者における業績予想の修正について
対象者は、本日「通期連結業績予想の修正及び個別業績予想に関するお知らせ」を公表しており、その概要は以下
のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はそ
の正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につき
ましては、当該公表の内容をご参照ください。
2019 年３月期通期連結業績予想数値の修正（2018 年４月１日～2019 年３月 31 日）
親会社に帰属 １株当たり
売上高 営業利益 経常利益
する当期純利益 当期純利益
前回発表予想(A) 百万円 百万円 百万円 百万円 円 銭
6,100 80 79 56 8.00
今回修正予想(B) 5,400 △70 △71 △168 △24.00
増減額(B-A) △700 △150 △150 △224 －
増減率(％) △11.5 ― ― ― －
(ご参考)前期実績
6,189 △51 △53 312 44.71
(2018 年３月期)
16
② 対象者における「2019 年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」の公表
対象者は、本日、本決算短信を公表しており、その概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は対象
者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場に
なく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、本決算短信をご参照ください。
(ⅰ)損益の状況（連結）
会計期間 2019 年３月期第３四半期
売上高 3,860 百万円
売上原価 3,401 百万円
販売費及び一般管理費 634 百万円
営業損失（△） △175 百万円
営業外収益 1 百万円
営業外費用 1 百万円
経常損失（△） △175 百万円
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △188 百万円
(ⅱ)１株当たりの状況（連結）
会計期間 2019 年３月期第３四半期
１株当たり四半期純利益（純損失） △26.97 円
１株当たり配当額 ―円
１株当たり純資産 260.31 円
以 上
17