9432 ＮＴＴ 2021-05-12 15:00:00
当社および当社主要子会社の取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 12 日
各 位
会 社 名 日本電信電話株式会社
代表者名 代表取締役社長 澤田 純
（コード番号 9432 東証第１部）
当社および当社主要子会社の取締役等に対する
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役および執行役員（社外取締役および国内非居
住者を除く。以下「当社取締役等」という。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」
という。）を導入することを決議いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。
また、同時に、当社が定める主要子会社（以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、
以下「対象会社」という。
）の取締役および執行役員（社外取締役および監査等委員である取締役な
らびに国内非居住者を除き、以下、当社取締役等と併せて、
「対象取締役等」という。）についても本
制度の対象に含めるべく、今後開催予定の各対象子会社の取締役会において、当社と同様に、本制度
を導入することにつき決議する予定です。
これにより、当社は、本制度の導入に関する議案を、2021 年６月 24 日開催予定の当社の第 36 回
定時株主総会に、対象子会社は、今後開催予定の各対象子会社の株主総会（当社と対象子会社の株主
総会を併せて、以下「本株主総会」という。）に付議する予定です。
記
１. 本制度の目的
（１）当社グループは、”Your Value Partner”として、事業活動を通じてパートナーの皆さまとと
もに社会的課題の解決を目指すことをグループのビジョンとして、2018 年 11 月に公表した当社
グループ中期経営戦略『Your Value Partner 2025』において４つの柱として定めた「お客さま
のデジタルトランスフォーメーションをサポート」
「自らのデジタルトランスフォーメーション
を推進」
「人・技術・資産の活用」
「ESG 経営の推進、株主還元の充実による企業価値の向上」を
着実に遂行していくことで、スマートな社会＝Smart World/Society5.0 の実現に向けた貢献を
目指しています。今般、かかる中期経営戦略の実現に向けて、対象取締役等の報酬と当社の企業
価値との連動性をより明確にし、中期経営戦略における財務目標達成に向けた意欲を高めるこ
と、対象取締役等の当社株保有の促進により株主の皆さまとの利益共有を一層進めることを目
的として、本制度を導入いたします。
（２）本制度の導入は、本株主総会において本制度の導入に関する議案の承認を得ることを条件とし
ます。
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（３）本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「本信託」という）と称され
る仕組みを採用します。本信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）および譲
渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、業績や役位に応じて、当社株式および当社株
式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。
）を対象取締役等に交付および給付
（以下「交付等」という。
）する制度です。
（４）当社は、報酬決定プロセスにおける透明性・客観性を担保するため、取締役会の事前審議機関
として、独立社外取締役２名を含む４名の取締役で構成される人事・報酬委員会を任意に設置し
ており、本制度の導入については、人事・報酬委員会の審議を経ております。
２． 本制度の概要
⑨ ⑧ ①本株主総会決議 ①本株主総会決議
残 残 ③資金拠出
余 余 【委託者】
財 株 対象子会社
産 式 当社
の の
給 無 ③
付 償 ⑤
配 信
譲 託
渡 当
設 ②株式交付規程の制定
・ 定
消
却
【受託者（共同受託）（予定）
】
④当社株式 三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
【受益者】
株式市場 日本マスタートラスト信託銀行（株）
⑦当社株式等の 対象取締役等
④代金の支払 本信託
交付等
当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 対象会社は、各対象会社の取締役を対象とする本制度の導入に関して、本株主総会におい
て承認決議を得ます。
② 対象会社は、各対象会社の取締役会において、本制度の内容にかかる株式交付規程を制定
します。
③ 当社は、①の本株主総会の承認決議の範囲内で、対象取締役等に対する株式報酬の原資と
なる金銭を拠出し受益者要件を満たす対象取締役等を受益者とする本信託を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として、当社株式を株式
市場から取得します。本信託が各対象会社の取締役に対して行う交付等の対象として取得
する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対しては、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
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⑦ 信託期間中、対象取締役等は、各対象会社の株式交付規程に従い、一定のポイント数の付
与を受けた上で、受益者要件を満たした場合に、かかるポイント数の一定の割合に相当す
る当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を本信託から受け、残りのポイン
ト数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、本信託内で換価した上で、
その換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧ 会社財務目標の未達成等により、信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこ
れと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、対象取締役等への交付等
の対象になります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策と
して、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却
する予定です。
⑨ 信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式にかかる配当金等の残余は、本信託を継続
利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終
了する場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰
属し、信託費用準備金を超過する部分については、当社および対象取締役等と利害関係の
ない団体への寄附を行う予定です。
※ 信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に対象取締役等について定められる株式交付ポイント数（下記（５）に従い付与
されたポイント数をいう。以下同じ）に相当する株式数に対し不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報
酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、下記（７）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信
託し、当社株式の追加取得を行うことがあります。
（１）本制度の概要
本制度は、当社の掲げる中期経営戦略の対象となる事業年度（以下「対象期間」といい、当初
の対象期間は、現行の中期経営戦略の残存期間である 2022 年３月 31 日で終了する事業年度か
ら 2024 年３月 31 日で終了する事業年度までの３事業年度とする。）を対象とし、対象取締役等
の役位および中期経営戦略の財務目標の達成度等に応じて、役員報酬として当社株式等の交付
等を行う制度です。なお、本信託の継続（下記（４）イに定める。以下同じ）が行われた場合に
は、以降の中期経営戦略に対応する事業年度をそれぞれ対象期間とします。
（２）本制度の導入にかかる本株主総会決議
各対象会社は、本株主総会において、取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得のた
めに本信託に拠出する信託金の合計上限額および本信託から交付等が行われる当社株式等の合
計上限株数その他必要な事項を決議します。なお、本信託の継続を行う場合には、本制度にかか
る各対象会社の取締役を対象とする役員報酬については、本株主総会で承認を受けた範囲内で、
取締役会の決議によって、信託期間の満了時に信託契約の変更および本信託への追加拠出を行
うことを決定します。また、本制度にかかる各対象会社の執行役員を対象とする報酬については、
必要な事項を取締役会の決議によって決定します。
（３）本制度の対象者（受益者要件）
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対象取締役等は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経
た上で、株式交付ポイント数に相当する数の当社株式等について、本信託から交付等を受けるこ
とができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 制度開始日以降に対象取締役等として在任していること（制度開始日以降に新たに対象取
締役等となった者を含む。）
② 対象取締役等を退任していること（※）
、または国内非居住者となること
③ 自己都合（傷病等やむを得ない事由その他当社の認める事由による退任を除く。）や解任
等により退任した者または在任中に一定の非違行為があった者でないこと
④ その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
※ただし、下記（４）ウによる信託期間の延長が行われ、延長後の信託期間の満了時において
も、対象取締役等が制度対象者として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、
当該対象者に対して対象取締役等の在任中に当社株式等の交付等が行われます。
（４）信託期間
ア 当初の信託期間
2021 年から 2024 年までの約３年間とします。
イ 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継
続することがあります。その場合、その時点において当社が制定している中期経営戦略に対応
する年数が新たな対象期間となり、当該新たな対象期間と同一期間について本信託の信託期
間を延長し、引き続き延長された信託期間中、対象取締役等に対するポイントの付与を継続し
ます。なお、新たな対象期間において実施する本信託への追加拠出は、各対象会社の取締役を
対象とする役員報酬については、本株主総会の承認決議を得た本信託に拠出する信託金の合
計上限額の範囲内で行うものとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長す
る前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（対象取締役等に付与されたポイン
トに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」
という。）があるときは、各対象会社の取締役を対象とする役員報酬に相当する残存株式等の
金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会の承認決議の範囲内とします。この信託
期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。
ウ 本信託の終了（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
本信託を終了する場合においても、信託期間（上記イの本信託の継続が行われた場合には、
延長後の信託期間）の満了時に、受益者要件を満たす可能性のある対象取締役等が在任してい
る場合には、直ちに本信託を終了させずに、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長します。
ただし、その場合には、対象取締役等に対する新たなポイントの付与は行いません。
（５）対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の算定方法
信託期間中の毎年一定の時期に、対象取締役等に対して、役位に応じて、以下の算定式により
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計算されるポイント（以下「基準ポイント」という。）が付与され、対象期間の最終事業年度末
日直後の一定の時期（当初の対象期間については 2024 年６月頃を予定）に、信託期間中に累積
した基準ポイント数（以下「累積ポイント数」という。）に業績連動係数を乗じて計算されるポ
イント数（以下「株式交付ポイント数」という。）に基づき、交付等を行う当社株式数が決定さ
れます。
業績連動係数は、当社の中期経営戦略に掲げる財務目標等で評価するものとし、当初の対象期
間については、対象期間の最終事業年度（2024 年３月期）の EPS 成長等の財務目標達成度に基
づき、０～150％の範囲で決定します。
（基準ポイントの算定式）
役位別に定める基準株式報酬額 ÷対象期間開始月の前月（初回対象期間については信託契
約締結日の属する月の前月）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（小数点以
下の端数は切り捨て）
本信託を通じて対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数は、１ポイントあたり当社
株式１株とし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に
株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイン
トあたりの当社株式数を調整します。
なお、信託期間中に対象取締役等が退任もしくは死亡した場合または国内非居住者となった
場合には、当該時点までに累積したポイント数を株式交付ポイント数として、交付等を行う株式
数を決定します。
（６）対象取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を満たす対象取締役等が退任（死亡時を除く。）する場合、対象取締役等は、所定
の受益権確定手続を行うことにより、株式交付ポイント数の一定割合に相当する数の当社株式
（単元未満株式については切り捨て）の交付を本信託から受け、残りの株式交付ポイントに相当
する数の当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を
受けるものとします。信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役等が死亡した場合は、その時
点で計算した株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、そ
の換価処分金相当額の金銭について、当該対象取締役等の相続人が本信託から給付を受けるも
のとします。信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役等が国内非居住者となった場合は、そ
の時点で計算した株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上
で、その換価処分金相当額の金銭について、当該対象取締役等が本信託から給付を受けるものと
します。
（７）本信託に拠出される当社の取締役にかかる信託金の合計上限額および付与ポイントの総数
の上限
当社の取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得のために本信託に拠出する信託金
の合計上限額および当社の取締役に付与されるポイントの総数の上限は、本株主総会において
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決議されることを条件として、以下のとおりとします。
・本信託に拠出する信託金の上限（※１）
１事業年度あたり１億円とし、対象期間（３事業年度）に本信託に拠出する信託金の上限額
は３億円とします。なお、上記（４）イの本信託の継続が行われた場合には、本信託に拠出す
る信託金の合計上限額は、かかる１事業年度あたりの信託金の上限額（１億円）に新たな対象
期間の年数を乗じた数に相当する金額となります。
・当社取締役に付与されるポイントの総数の上限（※２）
１事業年度あたり４．７万ポイント（４．７万株相当）とします。そのため、対象期間（３
事業年度）に本信託が取得する当社株式の数は、対象期間の年数である３を乗じた１４．１万
株を上限とします。なお、上記（４）イの本信託の継続が行われた場合における本信託が取得
する当社株式数は、かかる１事業年度あたりのポイントの総数の上限（４．７万ポイント）に
新たな対象期間の年数を乗じた数に相当する株式数が上限となります。
（※１）信託期間内の本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となり
ます。
（※２）当社取締役に対して付与するポイントの総数の上限は、上記の信託金の合計上限額を
踏まえて、現時点での株価等を参考に設定しています。
なお、制度開始時点における対象子会社は、以下のとおりです。
株式会社 NTT ドコモ
東日本電信電話株式会社
西日本電信電話株式会社
エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社
NTT アーバンソリューションズ株式会社
NTT 株式会社
（８）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、株式市場からの取得を予定しております。
なお、当社の取締役を対象とする当社株式の取得については、上記（７）の取締役にかかる株
式取得資金および付与するポイント数に相当する株式数の上限の範囲内で行うものとします。
（９）クローバック制度等
対象取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合又は対象取締役等が対象会社の許可
なく同業他社に就職した場合、当該対象取締役等に対し、本制度における当社株式等の交付等
を受ける権利の喪失または没収（マルス）、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求（クロ
ーバック）ができる制度を設けます。
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（10）本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち上記（６）により対象取締役等に交付等が行われる前の当
社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものと
します。
（11）本信託内の当社株式の配当金
本信託内の当社株式にかかる配当金は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当
されます。
（12）信託期間満了時
対象期間における財務目標の未達成等により、信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度
またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、対象取締役等に対す
る交付等の対象となります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策
として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社はこれを取締役会決議により消
却する予定です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式にかかる配当金等の残余は、本信託を継
続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終了
する場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属し、信
託費用準備金を超過する部分については、当社および対象取締役等と利害関係のない団体への
寄附を行う予定です。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定）
）
⑤受益者 対象取締役等のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦議決権行使 行使しないものとします。
⑧取得株式の種類 当社普通株式
⑨株式の取得方法 株式市場から取得
※取得時期等の詳細は株主総会決議後、改めて当社で決定し開示予定
⑩帰属権利者 当社
⑪残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資
金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
以 上
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【日本電信電話株式会社 役員報酬ポリシー】
１．役員報酬制度の基本方針
当社は、”Your Value Partner”として、事業活動を通じて、研究開発や ICT 基盤、人材など様々
な経営資源や能力を活用し、パートナーの皆さまとコラボレーション（協業）しながら、デジタルト
ランスフォーメーションの推進により、社会的課題の解決を目指すことを当社グループのビジョン
としています。
役員報酬制度は、このような当社グループのビジョンの実現のために、中長期的な企業価値の向上
と持続的な成長に向けて、役員の職務執行が強く動機付けられ、モチベーションを高めるための重要
な仕組みの一つと位置付けています。
２．報酬水準
役員報酬の水準は、経済・社会の情勢、当社グループの経営環境、外部のデータベース等による同
規模主要企業の水準の調査、当社および当社グループ会社の役員としての職責等を踏まえ、市場競争
力を維持できる適切な水準を検討の上、決定することとしています。
３．報酬構成および業績連動報酬の内容（2021 年度以降の役員報酬制度からの適用を予定）
2021 年度以降の新たな役員報酬制度は、中長期インセンティブとして業績連動型の株式報酬制度
を導入し、現行の制度から更に業績連動割合を高めた設計とします。これにより、取締役（社外取締
役を除く。）および執行役員の報酬は、月額報酬、賞与および株式報酬から構成されます。また、役
員は、一定額以上を拠出し、役員持株会を通じて自社株式を購入することとしています。
標準的な業績の場合、報酬構成は、おおよそ月額報酬：短期インセンティブ（賞与）
：中長期イン
センティブ（株式取得資金および業績連動型株式報酬）＝50：30：20 としており、業績連動割合を現
行の 30％から 50％へ拡充しています。
各報酬制度の内容は以下のとおりです。
■月額報酬
・ 月例の固定報酬とし、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき、支給する金銭報酬
■賞与（短期インセンティブ）
・ 当事業年度の業績を勘案し毎年６月に支給する業績連動型の金銭報酬
・ 賞与の財務目標については、中期経営戦略で掲げた目標を指標に設定し、評価する。
■株式取得資金（中長期インセンティブ）
・ 一定額以上を拠出し、役員持株会を通じて自社株式を購入する資金
・ 当該資金により購入した自社株式は、役員の在任期間中、その全てを継続保有することとして
おり、役員の自社株保有の促進を通じて、株主の皆さまとの利益共有を一層進めることを目的
とする。
■業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）
・ 当社の中期経営戦略の対象となる事業年度を対象期間として、中期経営戦略に掲げる財務目標
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の達成度等に応じて変動する業績連動型の株式報酬
・ 中期経営戦略の実現に向けて、役員報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にし、中期経
営戦略における財務目標達成に向けた意欲を高めること、役員の自社株保有の促進により株主
の皆さまとの利益共有を一層進めることを目的とする。
・ 当社が設定した信託を用いて、役位に応じて定めるポイントを毎年付与・累積し、中期経営戦
略の終了時点において、財務目標の達成度に応じた業績連動係数を累積されたポイント数に乗
じることで、付与する株式数を算定する。なお、株式報酬における財務目標は EPS 成長等を用
いるものとし、株式の付与は役員の退任時に行う。
・ 株式報酬制度の対象となる役員が、会社と当該役員の委任契約等に関する重大な違反行為を行
った場合又は会社の許可なく同業他社に就職した場合、当該役員に対して、本制度における当
社株式の交付等を受ける権利の喪失又は没収（マルス）および既に交付した当社株式相当の金
銭の返還請求（クローバック）の措置を講じることができる。
※当社は 2021 年 6 月 24 日開催の第 36 回定時株主総会において、本制度の導入にかかる議案を付議
することを予定しており、本制度の導入は当該議案が可決されることを条件としています。
なお、社外取締役については、高い独立性を確保する観点から、業績との連動は行わず、月例の固
定報酬のみを支給することとしています。また、監査役については、監査役の協議にて決定しており、
社外取締役と同様の観点から、月例の固定報酬のみを支給することとしています
４．報酬決定プロセス
当社の取締役の報酬については、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役 2 名を含む 4
名の取締役で構成される人事・報酬委員会を設置し、取締役会からの委任に基づき、同委員会にて個
人別の報酬を含めて決定することとします。なお、取締役会は報酬の割合、算定方法及び個人別の報
酬額の決定について同委員会に委任することとします。
以 上
本件に関するお問合わせ先
財務部門 ＩＲ室
井上、渡邉
TEL：03-6838-5481
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