9425 Ｊ－日本テレホン 2021-08-26 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
２０２１年 ８月２６日
各 位
会 社 名 日 本 テ レ ホ ン 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長
岡田 俊哉
(東証 JASDAQ スタンダード ：９４２５)
問合せ先 取締役執行役員企画財務本部長
寺 口 洋 一
電話番号 ０３－３３４６－７８１１
Ｕ Ｒ Ｌ https://www.n-tel.co.jp
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 26 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての新
株式の発行（以下「本新株発行」といいます。 ）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
記
１. 新株式の発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年９月 21 日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 22,500 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 440 円
（４） 発 行 総 額 9,900,000 円
当社取締役（社外取締役を除きます。）
（５） 割 当 予 定 先
４名 22,500 株
２. 発行の目的及び理由
当社は、2021 年６月 29 日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除きます、以下
「対象取締役」といいます。 ）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与
えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対する
新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを
決議し、また、2021 年７月 30 日開催の定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付株式取
得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して従来の取締役に対する金銭報酬
枠の範囲内で年額 30 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、 及び譲渡制限付株式の譲限期間
として割当てを受けた日から３年間とすることにつき、ご承認をいただいております。
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なお、本制度の概要等については、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年10万株以内とし、その１株当たり払
込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終
値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株
式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定しま
す。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で
譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容とし
て、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株
式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
本日、当社取締役会の決議により、対象取締役４名に対し金銭報酬債権合計9,900,000円を支給
し、対象取締役が金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより譲渡制限付株
式として当社普通株式22,500株を割り当てることといたしました。対象取締役に対する金銭報酬
債権の額は、当社の業績、各対象取締役の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、決定しており
ます。また、金銭報酬債権は、対象取締役が当社との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割
当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
３. 本割当契約の概要
① 譲渡制限期間 2021 年９月 21 日～2024 年９月 20 日までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」といいます。 ）において、対象取締役
は割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます。 ）につき、第三者に対し
て譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすること
ができないものとします（以下「譲渡制限」といいます。。 ）
② 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間中、継続して当
社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間
が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。但し、対象取締役が、当社取締役会が正当
と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に上記の地位を退任した場合には、譲渡
制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整す
るものとします。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に
当社の取締役の地位から退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を
除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。また、本割当株式のうち本割当契約
の概要①の本譲渡制限期間が満了した時点において本割当契約の概要②の譲渡制限の解除事
由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に
無償で取得します。
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④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（但し、当
該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）
で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織
再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織
再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当社は、
譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を
当然に無償で取得します。
⑤ 本割当株式の管理
当社は、本割当株式が譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他の処分をすること
ができないよう、対象取締役は当社が予め指定する金融商品取引業者（三菱ＵＦＪモルガン・
スタンレー証券株式会社）に専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、当該口座
にて管理いたします。
４. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年８月 25 日（当社取締役
会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 440 円としておりま
す。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該
当しないものと考えております。
以 上
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