9424 日本通信 2020-03-19 15:15:00
第三者割当による行使価額修正条項付第５回新株予約権の発行及び行使価額修正条項付第４回新株予約権の買入れに関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 19 日
各 位
東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
日本通信株式会社
代表取締役社長 福田 尚久
（コード番号：9424）
問合せ先 執行役員ＣＦＯ 小平 充
電話 03-5776-1700
第三者割当による行使価額修正条項付第５回新株予約権の発行
及び行使価額修正条項付第４回新株予約権の買入れに関するお知らせ
日本通信株式会社（以下、 「当社」という）は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者
割当による第５回新株予約権（第三者割当て） （以下、「本新株予約権」という）の発行を決議しました
ので、お知らせいたします。当社は、2019 年 10 月の電気通信事業法の改正等により、携帯電話業界に
おいて公正な事業環境が整備されつつあることを踏まえ、従来の MVNO 事業モデルを進化させて当社の
事業基盤とし、この基盤のうえで FinTech プラットフォーム事業及びローカル基地局によるソリューシ
ョン事業を展開していく事業戦略を推進していますが、本新株予約権によってこの事業戦略を財務的に
サポートする体制を確保します。
なお、当社が 2018 年３月 22 日に発行した第４回新株予約権（第三者割当て）（以下、
「第４回新株予約
権」という）については、その割当先であるクレディ・スイス証券株式会社との契約に基づき、本日付
で、その残存する全部を払込金額と同額で当社が買い入れました。当社が買い入れた第４回新株予約権
は、2020 年３月 22 日をもって行使期間が満了し、消滅する予定です。第４回新株予約権によって調達
した資金の充当状況及び買入れの詳細につきましては、下記「２．募集の目的及び理由並びに第４回新
株予約権の買入れ」及び「１１．第４回新株予約権の買入れの概要」をご参照ください。
１．募集概要
（１） 割 当 日 2020 年４月６日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 177,700 個
（３） 発 行 価 額 総額 8,529,600 円（新株予約権１個につき 48 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：17,770,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 74 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数
は 17,770,000 株です。
（５） 資 金 調 達 の 額
2,629,489,600 円（差引手取概算額）
( 差引手取概算額)
この文書は、当社の第５回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（６） 行 使 価 額 及 び 当初 148 円
行使価額の修正条件 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（行使請求受付
場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱
場所の当社が指定する口座に入金された日をいう）の直前取引日の東
京証券取引所（以下、 「東証」という）における当社普通株式の終値
（以下、「東証終値」という）の 92％に相当する金額（１円未満の端
数切上げ）に修正されます。但し、修正後の価額が下限行使価額（発
行決議日の前取引日の東証終値の 50％（１円未満の端数切り上げ） 。
以下同じ。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の
行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法
クレディ・スイス証券株式会社に対する第三者割当方式
（割当予定先）
（８） 譲 渡 制 限 及 び 本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権
行使数量制限の内容 の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生をもって締結
予定の本新株予約権に係る第三者割当て契約（以下、 「本第三者割当
契約」という）において、下記の内容について合意します。
① 新株予約権の行使制限措置
当社は、東証の定める有価証券上場規程第434 条第１項及び同規程
施行規則第436 条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の
定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB
等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、所
定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする
日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数
が割当日における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場合
の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下、「制限
超過行使」という）を割当予定先に行わせません。
また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超
過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたって
は、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについ
て当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予
約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、
当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先とな
る者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容
を約束させるものとします。
② 新株予約権の譲渡制限
割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当てを受け
た本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできませ
ん。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじ
め譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束
させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも
当社に対して同様の内容を約束させるものとします。但し、割当
予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得
したものを含む）を第三者に譲渡することは妨げられません。
（９） そ の 他 当社は、割当予定先であるクレディ・スイス証券株式会社（以下、
「割当予定先」という）との間で、本新株予約権の募集に関する金融
商品取引法に基づく届出の効力発生をもって締結予定の本第三者割当
契約において、以下の内容を合意する予定です。
・当社はその裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使
することができない期間を指定（以下、 「停止指定」という）する
この文書は、当社の第５回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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権利を有していること。また、当社は、一旦行った停止指定をいつ
でも取消すことができること。
・割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を
譲渡しないこと。
詳細については、別記「２．募集の目的及び理由並びに第４回新株予
約権の買入れ （２）本新株予約権の商品性」及び別記「６．割当予
定先の選定理由等 （６）その他」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額
です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全
ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、行使価額が修正又は調整さ
れた場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が
行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少しま
す。
２．募集の目的及び理由並びに第４回新株予約権の買入れ
当社は、下記「 （１）資金調達の主な目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方
法を検討いたしましたが、下記「 （３）本新株予約権を選択した理由 (他の資金調達方法と比較し
た場合の本新株予約権の特徴)」に記載のとおり、公募増資や MSCB 等の各種資金調達方法には各々
メリット及びデメリットがある中で、割当予定先より提案を受けた下記「 （２）本新株予約権の商
品性」に記載のスキームは、下記「 （３）本新株予約権を選択した理由 (本新株予約権の主な特
徴) ＜当社のニーズに応じた特徴＞」に記載のメリットがあることから、下記「 （３）本新株予約
権を選択した理由 (本新株予約権の主な特徴) ＜本新株予約権の主な留意事項＞」に記載のデメ
リットに鑑みても、本新株予約権の発行による資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致してい
ると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達を行おうとするものです。
なお、当社は 2018 年３月 22 日に、本新株予約権と同様のスキームによりクレディ・スイス証券
株式会社に対して第４回新株予約権を 237,000 個発行しました。当社は、現在までに、第４回新株
予約権 59,300 個の行使により 984 百万円を調達し、以下の資金使途に充当しました。
＜第４回新株予約権により調達した資金の充当状況＞
（単位：百万円）
資金使途 充当予定額 充当額
① マルチネットワーク運用の構築 1,760 75
② FinTech プラットフォームの開発 957 909
③ ERP システムの導入 200 0
合計金額 2,917 984
①マルチネットワーク運用の構築
従来は、携帯事業者が周波数免許を取得し、基地局を設置して利用者及び MVNO（注１）事業者
にモバイル通信を提供してきましたが、携帯技術の発展及び周波数の有効利用の観点等から、
携帯事業者以外の事業者がローカル基地局を建て、モバイル通信を自社で利用し、又は顧客に
提供することが可能になりました。当社は、2017 年 10 月の改正電波法施行規則の施行により
周波数免許不要で使用できる LTE（以下、 「uLTE」という）方式向け周波数帯（1.9GHｚ帯）が
開放されたことを受け、ローカル基地局によるソリューション事業を展開するため、電波法及
び電気通信事業法に基づく uLTE 向け基地局の認定を日本で初めて取得し、地方自治体の WiFi
置換え実験や鉄道会社の構内 PHS 置換え実験等に取組みました。当社は、これらの取組みにお
いて、LTE 用無線基地局、LTE 終端コア装置（LTE 用の携帯端末を終端して他のネットワークに
つなぐ機能）及び eSIM サブスクリプションマネージャー(SIM の接続情報等を遠隔操作で書き
換える機能)の開発費用として 75 百万円を充当しました。
この文書は、当社の第５回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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なお、充当額が予定額より少額であったのは、現在主に PHS に使用されている周波数帯
（1.9GHz 帯）の約 30MHz 幅のうち、uLTE 方式向け周波数帯として割り当てられた当初の周波
数幅が５MHz 幅に留まり、５MHz 幅では多くの顧客に高速データ通信を提供することができな
いため、直ちに商用化することは困難と判断し、ローカル基地局によるソリューション事業に
関する開発及び設備投資を一旦停止したことによります。
同周波数帯は来年度以降に拡張される見込みであり、当社は、本新株予約権によって調達した
資金により、同事業に関する開発及び設備投資を再開する予定です。
②FinTech プラットフォームの開発
当社は、安全・安心な通信が喫緊の課題として強く要望されている金融業界向けに、スマート
フォンで安全・安心なインターネット取引ができる FinTech プラットフォームとして、 「FPoS」
（FinTech Platform over SIM、エフポス）
（注２）を開発しました。FPoS は、2018 年５月に、
金融庁が設置した FinTech 実証実験ハブ（注３）の支援案件に決定し、同年８月から 10 月に
かけて実証実験が行われました。当社は、この実証実験を遂行するため、取引処理ノード（携
帯端末からのアクセスを金融機関等につなぐ処理をする装置） 、電子証明書の発行及び認証シ
ステム並びに eSIM サブスクリプションマネージャー関連システムの開発費用に 909 百万円を
充当しました。
なお、この実証実験の結果は、2019 年１月に金融庁から公表されましたが、金融庁の回答とし
て、FPoS は、 「監督指針で示されている『中間者攻撃』や『マン・イン・ザ・ブラウザ攻撃』
などの高度化・巧妙化する犯罪手口への対策にかかる着眼点も充足」し、 「インターネット等
の通信手段を利用した非対面取引を行う場合の本人認証の観点で特段の問題はない」ことが示
されました。
今後、FPoS の商用化を進めるにあたっては、数百万規模の利用者を想定した大量のリアルタイ
ム処理を可能にするとともに、金融取引への適用に耐える正確性、安定性及び信頼性の確保が
求められますが、当社は、本新株予約権によって調達した資金により、FPoS の商用化に向けた
開発及び設備投資を進める予定です。
③ERP システムの導入
①及び②を優先したことから、充当は見送りました。
（注１）MVNO（Mobile Vertual Network Operator（仮想移動体通信事業者）：MNO（注４）か
）
ら通信回線を借り受け、自社ブランドで携帯電話などの移動体通信サービスを行う事
業者。
（注２）FPoS（FinTech Platform over SIM）：当社が開発した FinTech プラットフォーム。IC
チップである SIM と電子署名の仕組みを取り入れたもので、 「利用者が正しい利用者
であること」の本人性確認と「取引電文の改ざんがされていないこと」の保証を満た
すプラットフォーム。
（注３）FinTech 実証実験ハブ：フィンテックを活用したイノベーションに向けたチャレンジ
を加速させる観点から、2017 年９月に金融庁に設置された仕組み。フィンテック企業
や金融機関等が実験を通じて整理したいと考えている論点（コンプライアンスや監督
対応上のリスク、一般利用者に向けてサービスを提供する際に生じうる法令解釈に係
る実務上の課題等）について、個々の実験毎に庁内に担当チームを組成して継続的な
支援を行っている。
（注４）MNO（Mobile Network Operator（移動体通信事業者）：NTT ドコモ、ソフトバンクや
）
KDDI などの携帯電話や PHS 等の物理的な移動体回線網を自社で保有し、直接自社ブラ
ンドで通信サービスを提供する事業者。
第４回新株予約権は、現時点で 177,700 個が残存していますが、2020 年３月 22 日をもって行使
期間が満了します。当社は、2019 年 10 月の電気通信事業法の改正等により携帯電話業界において
公正な事業環境が整備されつつあることを踏まえ、従来の MVNO 事業モデルを進化させて当社の事
この文書は、当社の第５回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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業基盤を強化し、この基盤のうえで FinTech プラットフォーム事業及びローカル基地局によるソリ
ューション事業を展開する計画ですが、第４回新株予約権はそのための投資が本格化する前に行使
期間が終了するため、計画の遂行過程で機動的に資金を調達する手段にはなりません。そのため、
今般、本新株予約権を発行する決定をしたものです。
なお、当社は、第４回新株予約権の割当先であるクレディ・スイス証券株式会社との間で締結し
た 2018 年３月 22 日付第三者割当て契約に基づき、本日付で、残存する全ての第４回新株予約権を
その払込金額と同額で同社から買い入れました。当社が買い入れた第４回新株予約権は、2020 年３
月 22 日をもって行使期間満了により消滅する予定です。
（１）資金調達の主な目的
当社は、1996 年の創業以来、数兆円の投資を要する無線基地局網を保有しない電気通信事業者
（MVNO）として、NTT ドコモなどの通信キャリア（MNO）が提供する３G や４G 無線方式を活用して
通信事業を展開してきました。通信事業者は、顧客及び顧客が使用する通信端末を認証したうえで
通信サービスを提供しますが、無線基地局網を保有しない当社にとって、このような通信にかかる
認証こそが通信事業の基盤になります。当社が法人向けに提供しているセキュリティを強化した通
信サービスは、この通信認証の機能及び SIM の機能を活用したものであり、 「FPoS」はこれらを
FinTech 分野に応用して展開しようとするものです。
なお、無線基地局網を保有しない事業者は、無線基地局網の調達を NTT ドコモなどの通信キャリ
アに依存し、通信キャリアの販売政策及び通信キャリアからの調達条件に事業環境を大きく左右さ
れるという制約があります。通信キャリア（MNO）と無線基地局網を保有しない事業者（MVNO）の
競争環境は、長きにわたり、公正とはいえない状況が続いていましたが、2019 年後半以降に大きな
変化がありました。まず、通信キャリアの販売政策については、2019 年 10 月に改正電気通信事業
法が施行され、通信料金と端末代金の完全分離、高額な解約金による期間拘束の是正、携帯電話販
売代理店への届出制導入による監督強化など、モバイル市場に健全な競争環境を確保するための基
本的なルールが整備されました。また、通信キャリアからの調達条件については、2019 年 11 月に
当社が音声サービスの卸料金について総務大臣裁定を申請しました。総務大臣裁定は今後下される
こととなりますが、当社は、この裁定申請が MNO と MVNO の公正な競争環境の実現を大きく前進させ
る契機となることを期待しています。
以上のとおり、当社は、MVNO の基盤である通信認証の機能及び SIM の機能の活用を進めるととも
に、MVNO の制約である競争環境の改善に取組むことで、従来の MVNO 事業モデルを進化させて当社
の事業基盤を強化します。そして、この基盤のうえで FinTech プラットフォーム事業及びローカル
基地局によるソリューション事業を展開する計画であり、今回の資金調達は、この計画を実現する
ために必要な以下の開発及び設備投資を財務的にサポートするために実施するものです。
①音声サービス提供のためのシステム開発
2019 年 10 月の改正電気通信事業法により、通信キャリア（MNO）の行き過ぎた販売政策はようや
く終息しましたが、MNO と MVNO の競争環境は未だ公正なものではありません。MNO 自身は５年以上
前から音声定額サービスを提供し、その利用者数は増加していますが、MNO が MVNO に提供する音声
サービスの卸料金は 30 秒当たり 14 円のみで、2010 年から据え置かれています。そのため、MVNO は
データ通信サービスで低価格を実現しても音声サービスでは定額サービスを提供することができず、
データ通信と音声を合わせると、利用者から選ばれない結果となっています。当社は、長年にわた
り、この問題の是正を NTT ドコモに申し入れてきましたが、協議が不調に終わったことから、
2019 年 11 月に総務大臣裁定の申請を行いました。今後、総務大臣裁定により、MVNO が MNO から音
声サービスを原価ベースで調達することが可能になれば、MVNO はデータ通信と音声を合わせても
MNO と競争することのできる環境を得ることができます。そのため、当社の創意工夫により競争力
のある音声サービスを提供するためのプラットフォームが新たに必要になります。このプラットフ
ォームは、サービスを構成するための「サービスプラットフォーム」 、契約者と料金プランを紐付
け、料金プランの変更や割引を提供するための「加入者データベース」 、及び料金プランに応じて
顧客の課金額を計算する「課金システム」から構成されるもので、音声サービスに限定することな
く、データ通信サービスについても活用できるものを想定しています。
この文書は、当社の第５回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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当社は、このプラットフォームの開発のために必要な投資額を 200 百万円と見積もっています。
②５G（ローカル４G・５G/CBRS を含む）運用の構築（MNO とのマルチネットワーク運用を含む）
従来は、携帯事業者が周波数免許を取得し、基地局を設置して利用者及び MVNO 事業者にモバイ
ル通信を提供してきましたが、携帯技術の発展及び周波数の有効利用の観点等から、携帯事業者以
外の事業者がローカル基地局を建て、モバイル通信を自社で利用し、又は顧客に提供することが可
能になりました。日本における uLTE（周波数免許不要の LTE）はその一つですが、前述のとおり、
現時点ではまだ５MHz という狭い帯域しか開放されていないため、実証実験の域に留まっています。
一方、米国では、CBRS（Citizens Broadband Radio Service（市民ブロードバンドサービス） ）
（注１）という政策が推進されており、日本における uLTE（周波数免許不要の LTE）と同等のサー
ビスに 150MHz 幅という広大な周波数幅を使用することができます。そのため、当社は、ローカル
５G（注２）戦略において、米国の CBRS サービスを先行させ、そこで得た知見を日本の uLTE 及びロ
ーカル５G の商用化に活用する計画です。既に、米国コロラド州の大規模商業施設（ショッピング
モール）に高出力のローカル基地局を設置し、ショッピンモール運営会社及びテナント店舗と準備
を進めていますが、今般、米国の携帯事業者（MNO）ネットワークとの接続に関する契約を締結し
たことから、米国の携帯事業者が持つ基地局網と CBRS 基地局の両方に接続できる「ハイブリッド
SIM」を提供することを決定しました。また、2020 年１月に米国連邦通信委員会（FCC：Federal
Communications Commission）から Full Commercial Deployment（商用展開）の認可を得ることが
できたため、引き続き、米国の CBRS において、IoT や AI を使った本格的な商用サービス並びにロ
ーカル５G 又は５G とのマルチネットワークによる展開を予定しています。
そのためには、IoT 機能を支援するためのプラットフォーム、より高度な音声サービスを提供す
るための IMS（IP Multimedia Subsystem） （注３） 、５G に適した大容量の HSS（Home Subscriber
System）（注４）などの設置及び運用が必要になります。
当社は、これらのローカル５G システムの構築のために必要な投資額を 1,389 百万円と見積もっ
ています。
③FinTech 商用化のための設備投資及び開発
FPoS は、2018 年５月に金融庁の「FinTech 実証実験ハブ」の支援案件に決定し、同年８月から
10 月にかけて群馬銀行、千葉銀行、徳島銀行、マネーフォワード及びサイバートラストによる実証
実験が行われました。この実証実験は、利用者が所有するスマートフォンの SIM カードに新たなサ
ブ SIM を貼り付け、当該サブ SIM に電子証明書を搭載することで、SIM カードを本人認証や金融取
引の電子署名として利用できるプラットフォーム（FinTech Platform over SIM（FPoS）
）を提供し、
当該プラットフォームにおける取引の安全性や利便性の向上等について検証するもので、以下の流
れで SIM カードを本人認証等に活用することにより、金融取引（口座照会、振込、住所変更等）の
安全性の確保や利便性の向上を実現できるかを検証しました。
a) 利用者が所有するスマートフォンの SIM カードに電子証明書とそれに対応した暗号鍵（秘密
鍵及び公開鍵）を格納したサブ SIM を貼り付け、スマートフォン・SIM カードとサブ SIM の
各端末情報の紐づけを行う。
b) 利用者がスマートフォンを用いて金融取引を行う際に、PIN コード・電子署名用パスワード
の確認に加え、取引情報に電子署名を行うともに電子証明書を付し、暗号化された形式で銀
行システム等に送信を行う。
c) 銀行やフィンテック企業は、金融取引の際に、サブ SIM から送信された取引情報に係る電子
証明書の有効性確認及び電子署名の検証をしたうえで、取引を実行する。
この実証実験の結果は、2019 年１月に金融庁により公表され、FPoS が「インターネット等の通
信手段を利用した非対面取引を行う場合の本人認証の観点で特段の問題はない」こと、及び金融庁
の「主要行等向けの総合的な監督指針」III－３－８－２及び「中小・地域金融機関向けの総合的
な監督指針」II－３－５－２で指摘されている「高度化・巧妙化する犯罪手口（ 『中間者攻撃』や
『マン・イン・ザ・ブラウザ攻撃』など） 」への対策になりうることが示されました。現在、高度
この文書は、当社の第５回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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化・巧妙化する犯罪手口に対して有効な対策を一般消費者向けに採用している金融機関はありませ
んので、FPoS は金融機関にとって有力な選択肢になります。また、昨今のキャッシュレス化の進展
に伴い、不正送金の被害も拡大していますが、FPoS は、不正送金を防ぐ手段としても有効です。
当社は、安全な金融取引をスマートフォンで実現する FPoS の商用化に向けた取組みを進めてい
ますが、基礎的な開発は今年度までにおおむね終了したことから、今後は、電子証明書の登録局及
び認証局の構築、リアルタイム処理システム（FPoS サーバーの商用化対応）の開発並びに電子証明
書の国際連携を実現する連携システムの構築など、商用化のための具体的な開発及び設備投資を進
めます。なお、これらのシステムは、数百万規模の利用者を想定した大量のリアルタイム処理を可
能にするとともに、金融取引への適用に耐える正確性、安定性及び信頼性の確保が求められます。
当社は、当該システムの開発のために必要な投資額を 940 百万円と見積もっています。
④ERP（注５）を含む基幹システムの設備投資
前述のとおり、当社は、従来の MVNO 事業モデルを進化させて事業基盤を強化し、この基盤のう
えで FinTech プラットフォーム事業及びローカル基地局によるソリューション事業を展開する計画
ですが、そのためには、仕入れ、出荷、販売、請求、決済、債権管理、会計処理等をサポートする
基幹システムの能力向上及び拡張性の確保が必要です。
当社は、当該システムの開発のために必要な投資額を 100 百万円と見積もっています。
（注１）CBRS（Citizens Broadband Radio Service（市民ブロードバンドサービス）：米国政府
）
が海軍用の 3.5GHz 周波数帯について民間との共同利用を認めたことを受けて米連邦通
信委員会（FCC）が政策的に民間共有を進めている同周波数帯の名称。
（注２）ローカル５G：５G は超高速、超低遅延、多数同時接続を主要性能とする第５世代移動通
信システムで、地域の企業や自治体等が個別に利用できる自営の５G ネットワークをロ
ーカル５G という。
（注３）IMS（IP Multimedia Subsystem） ：IP 化された通信事業者のネットワークにおいて、映
像や音声など様々なメディアを利用したサービスを提供するためのもの。
（注４）HSS（Home Subscriber System）：モバイルネットワークを利用するために必要な、電話
番号や SIM の識別番号といった顧客情報を管理するデータベース。
（注５）ERP（Enterprise Resource Planning（統合基幹業務システム）：企業の資産であるヒ
）
ト・モノ・カネを一元管理し、経営の効率化、見える化を図るためのシステム。
（２）本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権の目
的となる株式の総数は 17,770,000 株です。
・本新株予約権の行使価額は、当初 148 円（発行決議日の前取引日の東証終値の 100％の水準）
ですが、本新株予約権が行使される都度、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引
日の東証終値の 92％に相当する価額（１円未満の端数切上げ）に修正されます。但し、行使価
額は、下限行使価額である 74 円（発行決議日の前取引日の東証終値の 50％の水準）を下回っ
て修正されることはありません。
・下記②に記載のとおり、当社はその裁量により、停止指定を行うことができます。したがって、
当社の裁量により、割当予定先が行使することができる本新株予約権の数量を一定数の範囲内
にコントロールすることができ、又は全く行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌日以降３年間です。
・本新株予約権に係る金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で、
主に下記②乃至④の内容を定めた本第三者割当契約を締結する予定です。
② 当社による行使停止
・当社は、2020 年４月６日以降、その裁量により、停止指定を行う権利を有しています。また、
当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
この文書は、当社の第５回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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③ 当社による本新株予約権の取得
・当社は、2020 年 10 月７日以降いつでも、当社取締役会において決議し、かつ割当予定先に対
して法令に従って通知することにより、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と
同額の金銭を支払うことにより、割当予定先の保有する本新株予約権の全てを取得することが
できます。割当予定先は、本第三者割当契約により、上記通知がなされた日の翌日以降、本新
株予約権の行使を行うことができません。
・当社は、本新株予約権の行使可能期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、
発行価額と同額にて取得します。
④ 割当予定先による本新株予約権の買取りの請求
割当予定先は、当社の重大な義務違反等を原因として本第三者割当契約が解除された場合、本新
株予約権の買取りを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の
払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当予定先の保有する本新株予約権の全てを買い取
ります。
（３）本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存
株主の利益に十分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが
備わっているかどうかを最も重視いたしました。また、法令改正及び技術革新に伴う新たな事業機
会を的確に捉えて成長していくため、自己資金ではなく外部資金を充当することにいたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズ
を充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主な特徴）
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権は、その目的となる当社普通株式数が 17,770,000 株（2020 年２月 29 日現在の発行
済株式数 164,258,239 株の 10.82％）と一定であり、株価動向にかかわらず本新株予約権の行使
による最大増加株式数が限定されております。
・本新株予約権の行使は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、株式発行を
行わないようにすることができます。
② 株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕
組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式
の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・下限行使価額が 74 円（発行決議日の前取引日の東証終値の 50％の水準）に設定されており、
本新株予約権の行使により交付される株式が市場において上記水準を下回る価格で売却される
蓋然性が小さいこと
・株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合は、本新株予約権を行使す
ることができない期間を指定することができること
③ 相対的に有利な株価水準における資金調達を図れること
本新株予約権の行使については、当社はその裁量により、停止指定を行うことができるため、も
ちろん当社の資金需要との兼ね合いもあり、株価水準のみを基準として指定を行うわけではあり
ませんが、株価水準が思わしくないと考える場合には行使停止とする一方、株価水準が高いと考
えられる場合に自由行使とすることで、相対的に有利な株価水準における資金調達を図れること
で資金調達総額の最大化を目指すことができます。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部を、
2020 年 10 月７日以降いつでも取得することができ、また、取得に関する通知がなされた日の翌
日以降、割当予定先は本新株予約権の行使を行わない旨を合意する予定であるため、資本政策の
柔軟性を確保できます。
この文書は、当社の第５回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項があります。しかしながら、当社の
事業モデルは MNO 事業者との接続状況、法律及び規則の改正時期等により投資時期を厳密に特定する
ことが困難であること、また、調達額が予定額を下回った場合は、その時点の経営環境に応じて、下
記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」における
「②５G（ローカル４G・５G/CBRS を含む）運用の構築（MNO とのマルチネットワーク運用を含む）
」
及び「③FinTech 商用化のための設備投資及び開発」についてパートナー企業との共同投資によって
対応すること、また、別途の資金調達の実施を検討することも可能であることから、上記①乃至④に
記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。なお、調達額が予定額を下回った
ためにパートナー企業との共同投資又は別途の資金調達を実施した場合は、共同投資による持分の収
益低下又は負債性資金の調達による支払利息等の営業外費用の増加による収益の低下等の影響を与え
る可能性があります。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は、上記「(２)本新株予約権の商品性 ①本新株予約権の構成」に
記載のとおり、74 円（発行決議日の前取引日の東証終値の 50％の水準）に設定されているため、
株価水準によっては早期に資金調達できない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性が
あります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付ける条項は付されていないため、調達完了まで
に時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取りの請求を行う場合があり
ます。但し、買取価額は発行価額と同額となります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）
① 公募増資により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希
薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。一方、本新
株予約権においては、当社株式の株価・流動性の動向次第で実際の調達金額が予定される本新株
予約権の行使に際して払い込まれる金額の総額を下回る可能性があるものの、上記②に記載の仕
組みにより株価への影響の軽減が期待されます。
② 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」
）の発行条
件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に
応じて決定されるという構造上、本新株予約権の潜在株式数が固定されていることと比較して、
転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が
大きいと考えられます。
③ 第三者割当による新株式の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益
の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、また、現
時点では新株の適当な割当先も存在しておりません。
④ 借入又は社債の発行による資金調達は、調達金額が負債となり、財務健全性の低下が見込まれま
す。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,638,489,600 9,000,000 2,629,489,600
（注）１ 払込金額の総額は、発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額です。払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使さ
れたと仮定して算出された金額です。
２ 行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額は増加又は減少します。また、本
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却し
た場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は減少します。
この文書は、当社の第５回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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３ 発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書
作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行による調達資金の使途については、以下を予定しております。なお、調達額
が予定金額を超過した場合には銀行借入金返済に充当いたします。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 音声サービス提供のためのシステム開発 200 2020 年４月～2021 年６月
② ５G（ローカル４G・５G/CBRS を含む）運用
の構築（MNO とのマルチネットワーク運用を 1,389 2020 年４月～2024 年３月
含む）
③ FinTech 商用化のための設備投資及び開発 940 2020 年４月～2025 年３月
④ ERP を含む基幹システムの設備投資 100 2020 年 10 月～2021 年９月
合計金額 2,629 -
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しており、各資金使途についての詳
細は以下のとおりです。また、本新株予約権の行使による払込みの有無及び権利行使の時期は本新
株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という）の判断に依存し、また本新株予
約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び
時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異
が発生する可能性があります。
① 音声サービス提供のためのシステム開発について
当社は、上記「２．募集の目的及び理由並びに第４回新株予約権の買入れ （１）資金調
達の主な目的 ①音声サービス提供のためのシステム開発」に記載のとおり、音声サービス
を提供するためのプラットフォームを新たに開発するための投資額を 200 百万円と見積もっ
ています。内訳としては、サービスを構成するための「サービスプラットフォーム」（注１）
に 80 百万円、契約者と料金プランを紐付け、料金プランの変更や割引を提供するための「加
入者データベース」（注２）に 40 百万円、及び料金プランに応じて顧客の課金額を計算する
「課金システム」（注３）に 80 百万円をそれぞれ投資する予定です。
（注１）サービスプラットフォーム：MNO（NTT ドコモやソフトバンク）
、定額料金/従量料金、
月額課金/プリペイド、付加サービス（国際通話、国際通話上限、SMS 有無、転送な
どの付加サービス等）、各種データ通信プラン、オプションサービス（料金割引な
ど）を組み合わせて提供するためのサービス生成プラットフォーム。他の MVNO 事業
者による利用も想定しており、柔軟な機能拡張性が求められる。
（注２）加入者データベース：上記プラットフォームに対応する加入者データベース。利用
者が選択した通信プランの保持及び通信履歴を格納する。サービスプラットフォー
ム及び課金システム等と電磁的に結合される。最大 500 万契約の収容を予定してい
る。
（注３）課金システム：MNO から提供される卸料金にサービスプラットフォームで生成され
たサービスプランを適用して課金額を決定するシステム。
② ５G（ローカル４G・５G/CBRS を含む）運用の構築（MNO とのマルチネットワーク運用を含
む）について
当社は、５G（ローカル４G・５G/CBRS を含む）運用の構築（MNO とのマルチネットワーク
運用を含む）のために、以下のシステムを構築しますが、そのための投資額を 1,389 百万円
この文書は、当社の第５回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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と見積もっています。（上記「２．募集の目的及び理由並びに第４回新株予約権の買入れ
（１）資金調達の主な目的 ②５G（ローカル４G・５G/CBRS を含む）運用の構築（MNO との
マルチネットワーク運用を含む）」もご参照ください。）。
なお、このうち、LTE 用無線基地局、LTE 終端コア装置及び eSIM サブスクリプションマネ
ージャーの開発費用には、第４回新株予約権により調達した 75 百万円も充当されています。
A）５G MVNO
当社が保有する MVNO ネットワークに以下の機能を構築し、５G サービスを収容可能な
ネットワークに拡張する予定です。このシステム構築に 225 百万円を予定しています。
(1) ５G が提供する Gbps レベルの高速通信を伝送可能とするネットワークの構築
(2) 高速通信と低速通信が混在する５G システムに対応するための帯域制御機能の実現構
築
B）ローカル５G
通信キャリアが提供する５G ネットワークのシステムと多種多様なローカル５G ネット
ワークの各システム間を相互に接続し、必要なプロトコル変換を行い、相互接続やロー
ミングを可能とすると共に、これらのサービスに関する課金、請求、決済を行うシステ
ムの構築が必要になります。
このシステム構築に 150 百万円を予定しています。
C）CBRS
CBRS は、米国における無線周波数共用型のサービスで、４G や５G をはじめとする各種
無線システムが対象になります。我が国における５G やローカル５G と類似のサービス形
態でサービス提供が行われますが、５G とは異なる通信方式が存在するため、上記ローカ
ル５G の場合に比べて、高度な相互接続機能が必要になります。また、無線周波数が共用
されるため、干渉回避の仕組みを導入することも求められており、当社は、この仕組み
の構築に 150 百万円を予定しています。
D）IoT
IoT サービスでは、低速かつ定型のデータ通信から高速の画像伝送まで多様な通信形態
が混在します。５G においては、AR や VR などのコンシューマニーズも増大する中、これ
らに対応可能な IoT プラットフォームの構築が求められています。当該プラットフォーム
に必要な機能は、通信帯域割当て、ルーチング選択、通信セキュリティサービス選択、
課金、請求、決済等があり、このシステム構築に 150 百万円を予定しています。
E）IMS（IP Multimedia Subsystem）
IMS（IP Multimedia Subsystem）は、４G 及び５G システムにおいて音声通話サービス
等を提供し、かつ翻訳電話などの各種アプリケーションサービスを提供するためのシス
テムです。当社が４G や５G サービスにおいて音声サービスを提供する場合も、当該シス
テムが必要となります。このシステムは、翻訳電話以外にも音声通話とデータ検索サー
ビスを組み合わせて提供したり、第三者音声による会話アシスタントサービスなどを提
供することが可能で、かかる機能は、今後の通信サービス提供における中核的機能とし
て期待されています。当社はこのシステム構築に 489 百万円を予定しています。
F）５G 用 HSS
HSS（Home Subscriber System）は、音声通信やデータ通信に先立って通信利用者の認
証を行い、また在圏する利用者位置を記憶することにより、通信接続を可能にする装置
です。５G においては、その利用端末数が膨大であること、ローカル５G 事業者によるテ
ナントサービスへのニーズが想定されること、さらに LPWA（注４）など異業種無線シス
テムとの連携ニーズも発生することから、より高機能な HSS が必要となります。当社は、
このコア装置を設置運用する予定で、225 百万円を予定しています。
（注４）LPWA（Low Power Wide Area）
：Bluetooth などの近距離無線では満たせないカバレ
ッジの無線アクセスの分類。低消費電力、低ビットレート、広域カバレッジを特徴
とする。
この文書は、当社の第５回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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③ FinTech 商用化のための設備投資及び開発について
当社は、上記「２．募集の目的及び理由並びに第４回新株予約権の買入れ （１）資金調
達の主な目的 ③FinTech 商用化のための設備投資及び開発」に記載のとおり、FPoS の商用
化に向けたシステム開発の投資額を 940 百万円と見積もっています。内訳としては、電子証
明書の登録局（注５）（本人確認をして電子証明書の発行審査を行う）の構築に 300 百万円、
認証局（注６）（SIMに格納された電子証明書の有効性を証明するシステム）の構築に300百
万円、リアルタイム処理システム（注７）（FPoS サーバーの商用化対応-電子署名の検証と
取引の実行処理）の開発に 280 百万円及び電子証明書の国際連携を実現する連携システムで
ある国際連携プラットフォーム（注８）の構築に 60 百万円を予定しています。
なお、第４回新株予約権により調達した 909 百万円は、FinTech プラットフォームの技術
開発及び特許取得費用等に充当し、これにより FinTech 実証実験ハブにおける実証実験を遂
行したものであり、上記の資金使途との重複はありません。
（注５）登録局：電子証明書の発行に際して発行審査を行い、サービス解約に際しては、証
明書機能の停止を登録するためのシステムである。当該システムも電子署名及び認
証業務に関する法律への準拠を求められるため、厳密なプロセス管理が必要となり、
また、安定運用が求められる。
（注６）認証局：電子証明書を発行し管理するためのシステムである。当社が使用する電子
証明書は、電子署名及び認証業務に関する法律に準拠する証明書であるため、証明
書発行時及び発行後において、厳格な管理が求められる。特にセキュリティ面での
管理が重要で、証明書のもとになる秘密鍵が盗まれないことなど、各種の要件を満
たす必要がある。また、発行する証明書の数を 1,000 万枚以上と想定していること
から、処理能力として、当該要求条件を満たす必要がある。
（注７）リアルタイム処理システム：高度な暗号化方式を使って送信データを暗号化し、当
該送信データに電子証明書を付加することにより、通信経路上のデータ改ざんを即
座に発見して改ざん行為を防止することが可能になる。このような処理を多数の利
用者に対して提供するためには、相当度のシステム処理能力とシステムの安定性が
求められる。リアルタイム処理システムはかかる機能を具備する装置であり、当社
が企図している FinTech 事業の中核部分となるシステムである。
（注８）国際連携プラットフォーム：世界中の多くの国で「電子署名及び認証業務に関する
法律」と同等の法律が整備され、当該法律に基づいて、電子証明書が活用され始め
ている。海外送金のように電子商取引が国際間に及ぶ中、各国の法律に準拠した形
で国際間に跨る電子証明書活用事業が進展することは、通信セキュリティ確保の観
点から重要であり、当社はこのような事業への参画を企図している。電子証明書は
各国の法律に基づいて発行されるため、他国において証明されたデータを我が国に
おいても証明済データとして利用するためには、相互に認証し合うシステムを設置
することが必要で、当該システムは、各国の証明書の差異などを補完する機能など
を有する必要がある。国際連携プラットフォームは、このような電子証明書の国際
連携を担う。
④ ERP を含む基幹システムの設備投資
当社は、上記「２．募集の目的及び理由並びに第４回新株予約権の買入れ （１）資金調
達の主な目的 ④ERP（注５）を含む基幹システムの設備投資」に記載のとおり、仕入れ、
出荷、販売、請求、決済、債権管理、会計処理等をサポートする基幹システムの能力向上及
び拡張性を確保するためのシステム開発に必要な投資額を 100 百万円と見積もっています。
内訳としては、マルチタスク会計処理システム（決済・請求システム、債権管理、仕入、出
荷、アッセンブリー、海外取引による多通貨決済などと会計を一元化し、リアルタイムで会
計処理を実行するシステム）構築に 15 百万円、大規模決済・請求処理システム開発及び構築
に 50 百万円、並びに多様なサービスの実現に対応する AI 活用型のマルチタスクコールセン
ターシステム開発及び構築に 35 百万円をそれぞれ投資する予定です。
この文書は、当社の第５回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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この度の資金使途概略を示すと以下のとおりです。
（注）上記資金使途は 2025 年３月までの資金使途の内訳を記載したものでありますが、各資金使途の
施策については本新株予約権の行使可能期間内に一定の目途をつける必要があると考えておりま
す。また、本新株予約権の行使状況により資金調達額や調達時期が決定されることから、上記資
金使途の内訳については変更する可能性があります。また、現時点においては、優先順位を①、
②、③、④の順としていますが、当社の事業計画及び法律や規則の改正等により調達資金を充当
する優先順位を変更する可能性があります。なお、本新株予約権の行使による払込みは、原則と
して本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、
本新株予約権の行使状況により決定されます。割当予定先による本新株予約権の行使が行われる
ためには市場における当社株価が下限行使価額を一定程度上回る必要が生じます。したがいまし
て、市場における当社株価の動向によりましては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可
能性を含んでおります。上記資金の充当については、支出時期の早いものから充当してまいりま
すが、最終的な調達額が予定金額よりも不足した場合には、その時点の経営環境に応じて、②及
び③についてパートナー企業との共同投資によって対応し、又は別途の手段による資金調達の実
施を検討する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(２)調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当社のさらなる成長と安
定的な財務体質の構築を実現し、企業価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
この文書は、当社の第５回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する金融商品
取引法に基づく届出の効力発生をもって締結予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し
た本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住
所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号） （以下、「赤坂国際会計」という）に依頼しました。赤坂国
際会計は、本新株予約権の行使価額、権利行使期間、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及
び無リスク利子率、当社の資金調達需要及び権利行使行動並びに割当予定先の株式保有動向、権利
行使行動及び株式処分コスト等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間に渡っ
て一様に分散的に発生すること、当社に資金調達需要が発生している場合に行使停止が実施されな
いこと、当社からの通知による取得は行われないこと、割当予定先は停止指定がない場合には市場
出来高の一定割合（12.5％）の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が
本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコス
トと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること、等を含みます。 ）を勘案し、新株予約権
の評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値
評価を実施しております。当社は、赤坂国際会計の評価結果を参考にし、本新株予約権１個当たり
の払込金額を当該評価額と同額の金 48 円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日の東証終値
と同額に設定しており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引
日の東証終値の 92％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である 74 円を
下回ることはありません。かかる当初行使価額、行使価額の修正の基準、下限行使価額の水準等を
勘案し、行使価額に係る条件は合理的であると考えています。
また、当社監査役全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度
独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っている
こと、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に
関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、本新株予約権の評価額に影
響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株
予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、当該評価は
合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算
出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利ではなく適法であると判断して
おります。
当社としましても、上記赤坂国際会計の評価結果及び当社監査役の意見を踏まえ、本新株予約権
の払込金額は合理的であると考えております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大 17,770,000 株であり、2020 年２
月 29 日現在の当社発行済株式総数（164,258,239 株）及び 2019 年９月 30 日現在の当社議決権総数
（1,627,645 個）に対する希薄化率はそれぞれ 10.82％及び 10.92％に相当します。しかしながら、
今回のファイナンスは、中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであり、株式希薄化
を考慮しても株主価値の向上に資するものと考えられることから、発行数量及び株式の希薄化の規
模は合理的であると考えております。
また、本新株予約権全てが行使された場合における最大交付株式数 17,770,000 株は当社株式の
過去１年間における１日当たりの平均出来高 15,047,358 株に対して約 1.18 日分であることや、上
記「２．募集の目的及び理由並びに第４回新株予約権の買入れ(２)本新株予約権の商品性」に記載
のとおり、その時点における当社株式の株価動向、出来高及び売買代金の状況を考慮したうえで、
必要に応じて停止指定を行い行使する本新株予約権の個数を制限し、本新株予約権の行使及びそれ
に伴い交付される当社株式の売却が段階的に行われるようにすることも可能であることから、本新
株予約権の行使により交付される株式数は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模
は合理的であると判断いたしました。なお、割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する
当社株式を売却する際には、当社株価への影響に配慮する旨の口頭での説明を受けております。
この文書は、当社の第５回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要（2019 年３月 31 日現在）
（１） 商 号 クレディ・スイス証券株式会社
（２） 本 店 所 在 地 東京都港区六本木一丁目６番１号 泉ガーデンタワー
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長兼 CEO 桑原 良
（４） 事 業 内 容 金融商品取引業
（５） 資 本 金 の 額 781 億円
（６） 設 立 年 月 日 2006 年４月１日
（７） 発 行 済 株 式 数 310 万 7,514 株
（８） 事 業 年 度 の 末 日 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 486 名（単体）
（10） 主 要 取 引 先 投資家及び発行体含む法人等
（11） 主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行、三菱 UFJ 銀行、クレディ・スイス銀行東京支店
（12） 大株主及び持株比率 クレディ・スイス KK ホールディング（ネダーランド）B.V. 100％
（13） 当 社 と の 関 係 等
当社と割当予定先との間には、記載すべき資本関係はありません。ま
資 本 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人 的 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と割当予定先との間には、記載すべき取引関係はありません。ま
取 引 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定
該 当 状 況 先の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）
決 算 期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純 資 産 101,05892,383 88,963
総 資 産 1,639,191
1,545,413 983,056
１株当たり純資産(円) 32,520.74
29,729.11 28,628.54
営 業 収 益 52,82749,102 42,871
営 業 利 益 7,517(1,880) (4,598)
経 常 利 益 7,021(1,829) (4,591)
当 期 純 利 益 5,942(2,040) (3,420)
１株当たり当期純利益(円) 1,912.17
(656.76) (1,100.56)
１株当たり配当金(円) 2,134.86 0.00 0.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。 ）
（注）割当予定先は、東証の取引参加者であるため、東証に対しては反社会的勢力に該当しないことに
関する確認書の提出はしておりません。割当予定先は、「反社会的勢力による被害を防止するた
めの基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていることを公表しております。当
社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、関係機関との連携を密に
して情報収集を行う一方で、対外諸手続面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充
実を図っていること等を、割当予定先との面談によるヒアリングにおいて確認しております。ま
た、割当予定先であるクレディ・スイス証券株式会社及び同社グループは、国内外の上場会社が
この文書は、当社の第５回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
15
発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有してお
ります。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有
しないものと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
2019 年 10 月に改正電気通信事業法が施行され、モバイル市場に健全な競争環境を確保するため
の基本的なルールが整備されたことを踏まえ、当社は、従来の MVNO 事業モデルを進化させて事業
基盤を強化し、この基盤のうえで FinTech プラットフォーム事業及びローカル基地局によるソリュ
ーション事業を展開する計画を策定するとともに、この計画を遂行するための資金調達手段につい
て検討を開始しました。
その時点で、2018 年３月 22 日に発行した第４回新株予約権の未行使残高が存在していましたが、
第４回新株予約権の行使期間の満了日は 2020 年３月 22 日であるところ、上記の計画を遂行するた
めの投資は 2020 年４月以降数年間にわたって行う必要があることが見込まれました。そのため、
当社は、上記の計画の遂行過程で機動的に資金を調達する手段として、第４回新株予約権に代わる
手段を検討することにしました。
当社は、本スキームも含め、第三者割当増資、公募増資等の調達方法を、複数の証券会社に相談
をしておりましたが、当社の判断として第三者割当による新株式の発行は、資金調達が一時に可能
となりますが、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、また、現時点では新株の適当な割
当先も存在していません。また、公募増資は、現在の当社株式の価値からすると当社が必要とする
資金を調達するためには短期間において大幅な希薄化が起こり、当社のニーズに合致しないと判断
しました。一方、借入又は社債の発行による調達は、調達金額が負債となり、財務健全性の低下が
見込まれるため、望ましくないと判断しました。
当社は、クレディ・スイス証券株式会社から、本スキームによる資金調達方法の提案を受け、上
記「２．募集の目的及び理由並びに第４回新株予約権の買入れ（２）本新株予約権の商品性」に記
載の商品性等を勘案し、かかる資金調達方法が、既存株主への配慮のために株価に対する一時的な
影響を抑制しつつ、株価動向及び資金需要動向に応じた機動的な新株発行による資金調達を達成し
たいという当社のニーズに最も合致していると判断しました。
また、割当予定先は①海外機関投資家による東証での日本株売買シェアが高く、電子取引を含め
優れた株式売買プラットフォームを有しているため、本新株予約権の行使により交付する株式の円
滑な売却が期待されること、②新株予約権によるファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、
株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ執行することにより円滑な資金調達が期待できること、
③同社は、2016 年７月 28 日に発行した第３回新株予約権（第三者割当て）及び 2018 年３月 22 日
に発行した第４回新株予約権の割当先でもあり、これらの新株予約権の行使実績から同社の執行に
つき信頼が得られていること等を総合的に勘案して、クレディ・スイス証券株式会社を割当予定先
として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するも
のであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募
集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはあり
ません。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本第三者割当契約において、本新
株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
当社は、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を長期保有
する意向はなく、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら、適時適切に売却する方針であ
ることを口頭で確認しております。なお、割当予定先による本新株予約権の行使については、以下
の（６）に記載している「＜割当予定先による行使制限措置＞」に基づいて行われます。
この文書は、当社の第５回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本日現在において、本新株予約権の払込金額の総額の払込み及び本新株予約
権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、当社は、割当予定先か
ら提供された業務及び財産の状況に関する説明書（2019 年３月期）に含まれる割当予定先の直近の
財務諸表の純資産の額（2019 年３月 31 日現在）により、上記払込み及び行使に要する財産の存在
について確認しており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められ
ないことから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。なお、同説明書におい
て、割当予定先の財務諸表が監査法人による監査を受けており、適正意見の監査報告書を受領して
いる旨を確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社及び当社の役員・大株主と割当予定先の間において、本新株予約権の行使により取得する当
社株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もございません。
（６）その他
当社は、割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発
生をもって締結予定の本第三者割当契約において、上記「２．募集の目的及び理由並びに第４回新
株予約権の買入れ(２)本新株予約権の商品性」②乃至④に記載の内容以外に、下記の内容について
合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至
第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に
従い、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外
の場合を除き、制限超過行使を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような
本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ
当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との
間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡
する場合にも当社に対して同様の内容を約束させます。
７．大株主及び持株比率
募集前（2019 年９月 30 日現在）
NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC
8.61％
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
MLPFS CUSTODY ACCOUNT（注３）
7.81％
（常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社）
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
2.28％
（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 2.09％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1.40％
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
1.39％
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
日本証券金融株式会社 1.22％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２） 1.19％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） 1.18％
池田 誠二 1.04％
（注）１．今回の募集分については長期保有を約していないため、今回の募集に係る潜在株式数を反映
した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．持株比率は、小数点以下第３位を切り捨てています。
この文書は、当社の第５回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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３．当社代表取締役会長三田聖二及び LTSanda B.V.B.A（当社代表取締役会長三田聖二が議決権
の過半数を保有しています）の保有によるものです。
８．今後の見通し
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時
期(２)調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、一層の事業拡大、収
益の向上及び財務体質の強化につながるものと考えております。
なお、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(２)調達する資金の具体的な使途
（注）」に記載のとおり、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により決定されます。
当社は、実際の行使状況を踏まえてそれぞれの使途ごとに支出金額・時期を決めていく方針であり、
今期に支出する結果、今期業績予想の見直しが必要となった場合には速やかにその旨を開示する予
定です。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行
決議日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の 25％未満としていること、②支配株
主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株
主の異動が見込まれるものではないこと）から、東証の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第
三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 売 上 高 2,659 百万円 3,034 百万円 3,518 百万円
連 結 営 業 利 益 △1,701 百万円 △1,093 百万円 △502 百万円
連 結 経 常 利 益 △1,650 百万円 △1,115 百万円 △495 百万円
連 結 当 期 純 利 益 △2,198 百万円 △2,348 百万円 △499 百万円
1 株当たり連結当期純利益 △15.16 円 △15.14 円 △3.13 円
1 株 当 た り 連 結 配 当 金 －円 －円 －円
1 株 当 た り 連 結 純 資 産 11.36 円 5.64 円 3.94 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年２月 29 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 164,258,239 株 100％
現 時 点 の 行 使 価 額
17,770,000 株 10.82％
に お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は全て第４回新株予約権によるものです。なお、上記「２．募集の目的及び理由
並びに第４回新株予約権の買入れ」及び下記「１１．第４回新株予約権の買入れの概要」に記載
のとおり、第４回新株予約権については、本日付で、当社がその割当先であるクレディ・スイス
証券株式会社から残存する全ての第４回新株予約権をその払込金額と同額で買い入れました。当
社が買い入れた第４回新株予約権は、2020 年３月 22 日をもって行使期間が満了し、消滅する予
定です。
この文書は、当社の第５回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 191 円 190 円 118 円
高 値 259 円 198 円 298 円
安 値 143 円 101 円 96 円
終 値 191 円 118 円 112 円
② 最近６か月間の状況
2019 年 2020 年
10 月 11 月 12 月 １月 ２月 ３月
始 値 201 円 190 円 235 円 245 円 230 円 170 円
高 値 211 円 279 円 278 円 253 円 267 円 198 円
安 値 186 円 188 円 218 円 225 円 169 円 133 円
終 値 191 円 237 円 248 円 236 円 172 円 148 円
（注）2020 年３月の株価については、2020 年３月 18 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前取引日における株価
2020 年３月 18 日
始 値 154 円
高 値 160 円
安 値 148 円
終 値 148 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による行使価額修正条項付第４回新株予約権
割 当 日 2018年３月22日
発 行 新 株 予 約 権 数 237,000個
発 行 価 額 新株予約権１個につき金42円（総額9,954,000円）
発 行 時 に お け る
2,917,054,000円（差引手取概算額）
調達予定資金の額
割 当 先 クレディ・スイス証券株式会社
募 集 時 に お け る
158,328,239株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
23,700,000株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る
59,300個
行 使 状 況
現 時 点 に お け る
984,730,000円
調達した資金の額
① マルチネットワーク運用の構築
発 行 時 に お け る
② FinTech プラットフォームの開発
当 初 の 資 金 使 途
③ ERP システムの導入
この文書は、当社の第５回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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① 2018 年４月～2021 年３月
発 行 時 に お け る
② 2018 年４月～2021 年３月
支 出 予 定 時 期
③ 2018 年４月～2021 年３月
現 時 点 に お け る
マルチネットワークの構築、FinTech プラットフォームの開発
充 当 状 況
１１．第４回新株予約権の買入れの概要
（１）買い入れる新株予約権の内容
買 い 入 れ る
日本通信株式会社第４回新株予約権（第三者割当て）
新株予約権の名称
買 い 入 れ る
177,700個
新 株 予 約 権 の 数
買 入 価 額 新株予約権１個につき金42円（総額7,463,400円）
買 入 日 2020年３月19日
（２）買入れを行う理由
上記「２．募集の目的及び理由並びに第４回新株予約権の買入れ」をご参照ください。
この文書は、当社の第５回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（別 紙）
日本通信株式会社
第５回新株予約権（第三者割当て）
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
日本通信株式会社第５回新株予約権（第三者割当て)(以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2020 年４月６日
３．割当日
2020 年４月６日
４．払込期日
2020 年４月６日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をクレディ・スイス証券株式会社に割り当
てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 17,770,000 株とする（本
新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡） 100 株とする｡）
は 。
但し、下記第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の
目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行
う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の
端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
（３）当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場合
（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整さ
れる。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調
整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額
とする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額
（４）本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第
(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額
を適用する日と同日とする。
（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本
新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を
行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必
21
要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前
日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
177,700 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 48 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 0.48 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株
式数を乗じた額とする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価
額」という｡）は、当初 148 円とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）
の直前取引日の東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の
終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」という。）の 92％に
相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修
正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修
正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価額が 74 円（以
下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場
合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行
使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株式数 時 価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但
し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を
請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又
は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、
無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき
22
株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを
適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め
のある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当
社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、ストックオプションとして新
株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部
が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、
払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以
降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって
当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む｡）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われ
ている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の
株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③に
かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求
をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調
整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満に
とどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事
由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調
整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨
五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記
第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東証終値の平均
23
値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位
まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初め
て適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日におい
て当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、
行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通
株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
（５）上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整
を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使
価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があ
るとき。
（６）上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び
下限行使価額の調整を行う。
（７）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株
予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及
びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合
その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降
速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年４月７日から 2023 年４月６日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2020 年 10 月７日以降に当社取締役会が
決議した場合は、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上
で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株
予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
（２）当社は、2023 年４月６日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（３）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転
（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273
条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生
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日前に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の
保有する本新株予約権の全部を取得する。
（４）当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に
指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が
決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株
予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株
予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算
の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
（１）本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中
に第 19 項記載の行使請求受付場所に対して、
行使請求に必要な事項を通知するものとする。
（２）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する
口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必
要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考
慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の
株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の
前提を置いて評価した結果を参考に、
本新株予約権１個の払込金額を金 48 円とした。さらに、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は
当初、2020 年３月 18 日の東証終値に相当する金額とした。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 大森支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部
について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券
保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
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22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
（１）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（２）本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏
まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
（３）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長に一任する。
以 上
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■日本通信について
日本通信株式会社は、1996年の創業時から強い信念を持ってMVNOという新たな産業を生み出してきた会社で
す。あらゆるものがデジタル化し通信でつながる今日において、日本通信の特許技術であるモバイル専用線
は、その主要システム全てにおいて国際セキュリティ基準のPCI DSS認定を取得し、警察や銀行、クレジット
カード業界などの厳しいセキュリティ要件が求められる分野で採用されています。さらに日本通信は、世界
最高水準のセキュリティを確保しつつも、利便性を損なわずに本人認証と取引内容の改ざん防止を可能とし、
スマートフォンで安全・安心な金融取引を実現するフィンテックの共通プラットフォーム化も進めています。
日本通信は今後も、チャレンジャーであり続け、安全なモバイル環境が国境を越えた社会インフラになるこ
とを目指してまいります。
この文書は、当社の第５回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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