9424 日本通信 2020-03-19 15:15:00
第20回新株予約権（ストックオプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 19 日
各 位
東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
日本通信株式会社
代表取締役社長 福田 尚久
（コード番号：9424）
問合せ先 執行役員ＣＦＯ 小平 充
電話 03-5776-1700
第 20 回新株予約権（ストックオプション）の発行に関するお知らせ
日本通信株式会社（以下、
「当社」という）は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、スト
ックオプションとしての第 20 回新株予約権（以下、
「本新株予約権」という）33,522 個（目的となる
株式数 3,352,200 株）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。
当社は、
「安全にデータを運ぶ（通信する）
」ことをミッションとして事業を展開しており、政府、地
方自治体、警察および金融機関向けに当社の特許技術を活かした安全な通信を提供しています。当社
は、この一環として、スマートフォンで安全に金融取引ができる FinTech プラットフォーム「FPoS」
（FinTech Platform over SIM、エフポス）の商用化に向けた取組みを進めるとともに、ローカル基地
局（4G および 5G）を活用したソリューション事業の事例作りを進めています。
また、当社は、2019 年 11 月に音声サービスの卸料金について総務大臣裁定を申請しています。今後、
当社の主張が認められた場合、MNO と MVNO の公正な競争環境は実現に向けて大きく前進し、当社は、
多様かつ低廉であると同時に安全な通信サービスの提供をさらに強化していきます。
当社が上記の取組みを進め、実現するには、これらの新たな領域に適した人材を確保するとともに、
社員一人一人が新たな領域への挑戦を継続し、全社一丸となって取り組む必要があります。
そのため、当社は、本新株予約権により、株主利益の向上と社員のモチベーションを整合させ、当社
戦略の実現を推進してまいります。
なお、当社は、創業以来、役員および従業員の利益を株主利益に合致させるためのストックオプショ
ン制度を採用しています。1999 年から 2012 年までは、原則として毎年、役員および従業員全員を対象
とする無償ストックオプションを発行し、2013 年から 2015 年までは、同じく役員および従業員全員を
対象に、業績達成を行使条件とする有償ストックオプションを発行しました。2016 年以降は、広く業
績連動型報酬の在り方を検討し、ストックオプションの発行は見送っていましたが、やはり、役員およ
び従業員のインセンティブを当社の企業価値の成長に結びつけ、ひいては株主の利益に直接的な貢献
をするストックオプションの効果は極めて高いものと考え、今般、原点に戻り、役員および従業員全員
に無償ストックオプションを発行するものです。
なお、本新株予約権の行使価格は、本新株予約権の発行日前日の当社株式終値の２倍としていますの
で、本新株予約権が行使されることは、当社の株主価値が増大したことを意味します。また、本新株予
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約権がすべて行使された場合でも、その希釈化率は 2.00％に留まります。そのため、本新株予約権の
行使による相応の希釈化を伴ったとしても、結果として中長期的な企業価値・株主価値の向上に寄与
し、既存株主の利益にも貢献できるものと判断しています。また、今回の発行決議による希釈化率は前
回のストックオプション発行時の希釈化率を 8.57％下回るもので、本新株予約権の発行による株式の
希釈化の規模は合理的な範囲のものと考えています。
なお、本新株予約権は、当社の取締役、監査役、執行役員ならびに当社および当社子会社の従業員の
中長期にわたるインセンティブとするため、付与された個数について段階的に行使が可能となり、被付
与数の全てが行使可能となるためには５年間を要するものとしています。
記
Ⅰ．新株予約権の発行の目的および理由
当社の中長期的な業績拡大および企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲および士気を向
上させ、当社および当社子会社の結束力をさらに高めることを目的として、当社ならびに当社連結子会
社の取締役、監査役、執行役員および従業員に対するインセンティブとして、無償で新株予約権を発行
するものです。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
1. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数
当社ならびに当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員および従業員 合計 123 名
（なお、当社の取締役および監査役に対しては、ストックオプションによる取締役報酬
および同監査役報酬として株主総会の承認を得ている範囲内で発行するものです）
2. 新株予約権の数
33,522 個
3. 新株予約権の割当日（発行日）
2020 年４月 10 日
4. 新株予約権の内容
（1） 新株予約権の目的である株式の種類および数
種類：当社普通株式
数 ：3,352,200 株（本新株予約権１個あたりの目的となる株式数 100 株）
なお、本新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に
より本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約
権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場
合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
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（2） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法は、１株当たりの払込
金額（以下、
「行使価額」という）に本新株予約権の行使により交付を受けることがで
きる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、 円
296 （本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除
く）における東京証券取引所市場第一部における当社株式普通取引の終値の２倍）と
する。
なお、本新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式
により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
（3） 新株予約権を行使することができる期間
2020 年４月 10 日から 2027 年４月 10 日まで
（4） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および
資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
のとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を
減じた金額とする。
（5） 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
（6） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会決議による承認を要する。
（7） 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株
式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会
決議）がなされたとき、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 前項の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）の前で
あっても、当社代表取締役社長が本新株予約権の全部をその決定する価額で取得
する旨を決定したとき、当社は、当社代表取締役社長が別途定める日の到来をも
って、本新株予約権の全部を取得することができる。
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（8） 合併等の組織再編をする場合の条件
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）
、吸収分割、新設分割、株式交
換または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という）を行う場合は、組
織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、
「残存新株予約権」
という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８
号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という）の新株予約権を以
下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、4.（1）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為
の条件等を勘案のうえ、4.（2）で定められる行使価額を調整して得られる再編後
行使価額に、4.（8）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象
会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
4.（3）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から 4.（3）に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本
準備金に関する事項
4.（4）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要
するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
4.（11）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
4.（7）に準じて決定する。
⑩ その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（9） 端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
場合は、これを切り捨てる。
（10）新株予約権証券の不発行
本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しない。
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（11）新株予約権の行使の条件
① 権利喪失事由
（ⅰ）新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合は、権利行使可能と
なっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。
（a） 禁錮以上の刑に処せられた場合
（b） 当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解
雇に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認めら
れる場合
（c） 当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業
に自ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に
就任した場合（当社から事前に書面による承諾を得た場合を除く）
（d） 新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、
職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対し
て新株予約権の喪失を通知した場合
（e） 当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもた
らした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を
認めることが相当でないと当社が認めた場合
（ⅱ）当社は、新株予約権者が前項の事由に該当するおそれがあると認められる
場合、新株予約権者が前項の事由に該当するか否かを確定するために当社
が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判
断を留保し、新株予約権者による権利行使を停止することができる。
② 定年退職
新株予約権者が定年により当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役
員もしくは従業員の地位から退職した場合、退職日までに権利行使が可能となっ
ていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができ
る。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間
を 4.（3）に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。
③ 定年前退職
新株予約権者が当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは
従業員の地位を喪失した場合（ただし、4.（11）①および前号に定める場合を除
く。以下、
「定年前退職」という）
、退職日までに権利行使が可能となっていた新
株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただ
し、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を 4.（3）
に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。
④ 相続人による権利行使
（ⅰ）新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、
新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望し
ない旨を申し出た場合は、この限りでない。
（ⅱ）新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続き
に従うものとする。
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⑤ 新株予約権の放棄
新株予約権者が 4.
（11） （権利喪失事由）
① に該当し新株予約権を喪失した場合、
および、4.（11）②（定年退職）または 4.（11）③（定年前退職）に該当し権利
行使可能となった新株予約権が各号所定の期間内に行使されない場合、新株予約
権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。
⑥ 新株予約権の行使に関するその他の制限
（ⅰ）新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権
株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはで
きない。
（ⅱ）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（ⅲ）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で
締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（12）その他、本新株予約権の発行に関して必要な事項は当社代表取締役会長が決定する。
以 上
■日本通信について
日本通信株式会社は、1996年の創業時から強い信念をもってMVNOという新たな産業を生み出してきた
会社です。あらゆるものがデジタル化し通信でつながる今日において、 日本通信の特許技術であるモバ
イル専用線は、その主要システム全てにおいて国際セキュリティ基準のPCI DSS認定を取得し、警察や
銀行、クレジットカード業界などの厳しいセキュリティ要件が求められる分野で採用されています。 さ
らに日本通信は、世界最高水準のセキュリティを確保しつつも、利便性を損なわずに本人認証と取引内
容の改ざん防止を可能とし、スマートフォンで安全・安心な金融取引を実現するフィンテックの共通プ
ラットフォーム化も進めています。日本通信は今後も、チャレンジャーであり続け、安全なモバイル環
境が、国境を越えた社会インフラになることを目指してまいります。
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