9423 Ｊ－フォーバルＲＳ 2019-11-12 15:00:00
新株予約権（ストックオプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019年11月12日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｆ Ｒ Ｓ
（登記社名 株式会社フォーバル・リアルストレート）
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 吉田 浩司
（ＪＡＳＤＡＱ・コード９４２３）
問合せ先 取締役管理部長 早川 慎一郎
（ＴＥＬ０３－６８２６－１５０２）
新株予約権（ストックオプション）発行に関するお知らせ
当社は、2019年11月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、
当社取締役及び従業員へのストックオプション付与を目的として新株予約権を発行することを決議いたしま
したので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社取締役に対する発行に関しては、2011年6月22日開催の第17回定時株主総会において取締役に対
するストックオプションのための報酬額として承認された範囲内で行うものです。
記
Ⅰ．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役及び従業員に対し、その業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層の収益拡大と企業
価値の向上を図るため、ストックオプションとして新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要領
１． 新株予約権の名称
株式会社フォーバル・リアルストレート第 9 回新株予約権
２． 新株予約権の割当を受ける者
当社取締役 2 名及び従業員 73 名
３． 新株予約権の総数
6,125 個
上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申し込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総
数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
４． 新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 612,500 株
各新株予約権の目的となる１個当たりの株式の数（以下、「付与株式数」という。）は 100 株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するもの
とする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株
式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記ほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に
準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整
を行うことができる。
５． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株
式 1 株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証
券取引所の当社株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新
株予約権の割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予
約権の割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、次の（１）または（２）を行う場合は、それぞれ次の算式により
行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
（１）当社が株式分割または株式併合を行う場合。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率
（２）当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合（ストックオプションの権利行使による新株の発行及び
公正発行価額による公募増資を除く。）。
既発行 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 調整前 ＋
＝ × 株式数 新規発行前の株価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
（３）上記（１）（２）に定める場合のほか、割当日後行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場
合、合理的な範囲で適切に調整する。
６． 新株予約権を行使することができる期間
2021 年 11 月 29 日から 2023 年 11 月 28 日までとする。
７． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り
上げる。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増
加限度額から上記（１）に定める資本金の額を減じた額とする。
８． 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
９． 新株予約権の取得条項
（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社とな
る株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決
議が不要な場合は、当社取締役会決議の決定がなされた場合）は取締役会が別途定める日に、当社は無
償で新株予約権を取得することができる。
（２）新株予約権の割当を受けた者が、当社取締役会決議または同決議に基づく新株予約権割当契約書にお
いて定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合は、当社は当該
新株予約権を無償で取得することができる。
10． 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につ
き吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収
分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換が
その効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前
において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれ
の場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権
を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、４．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、５．で定められる行使価額を組織再編
行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
６．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から、６．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
７．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（８）新株予約権の取得条項
９．に準じて決定する。
（９）新株予約権の行使の条件
14．に準じて決定する。
11． 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
り捨てる。
12.. 新株予約権と引き換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないこととする。なお、インセンティブ報酬として付与される
新株予約権であり、金銭の払い込みを要しないことは有利発行には該当しない。
13.. 新株予約権を割当てる日
2019 年 11 月 28 日
14.. 新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役及び従業員のいず
れかの地位にあることを要する。ただし、任期満了、定年による退任者及び正当な理由がある場合として当
社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。
（２）新株予約権の質入れその他の担保設定は認めない。
（３）その他新株予約権の行使に関する条件については、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結
する契約に定める。
15． 新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
以上