9423 Ｊ－フォーバルＲＳ 2021-07-13 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 7 月 13 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｆ Ｒ Ｓ
（登記社名 株式会社フォーバル・リアルストレート）
代表者名 代表取締役社長 吉田 浩司
（ＪＡＳＤＡＱ・コード９４２３）
問合せ先 取締役管理部長 早川 慎一郎
（ＴＥＬ０３－６８２６－１５０２）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、7 月 13 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行（以下「本
新株式発行」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
記
１．発行の概要
(1) 払 込 期 日 2021 年 8 月 4 日
(2) 発行する株式の種類 当社普通株式 91,000 株
及 び 数
(3) 発 行 価 額 募集株式 1 株につき金 109 円
(4) 発 行 価 額 の 総 額 金 9,919,000 円
(5) 株式の割り当ての対象者 当社の取締役 2 名 12,000 株
及びその人数並びに 当社の従業員 77 名 79,000 株
割り当てる株式の数
２．発行の目的及び理由
当社は、202１年 5 月 24 開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下
同じ。）について、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締
役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度（以下「本役
員報酬制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
また、202１年 6 月 23 日開催の第２７回定時株主総会において、本役員報酬制度の基づく譲渡制
限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して
年額 20 百万円以内（ただし、従業員兼務取締役の従業員分の報酬は除きます。）の金銭報酬債権を
支給すること、本役員報酬制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は取締役につき、年
100,000 株以内とすること及び譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当該取締役が当社の
取締役を退任又は退職する日までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
当社は、当社の従業員についても、福利厚生の充実及び従業員と株主の皆様との一層の価値共
有を進めることを目的として、本役員報酬制度と概ね同様の譲渡制限付株式報酬制度（以下、本役員
報酬制度と合わせて「本制度」といいます。）を導入し、本日開催の取締役会において本制度の目的、
当社の業績及びその他諸般の事情を勘案のうえ、当社の取締役２名（以下「対象取締役」といいます。）
及び当社の従業員 77 名（以下「対象従業員」といいます。）に対し、金銭報酬債権合計 9,919,000
円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を支給し、当社普通株式 91,000 株を割当てることを決議
いたしました。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役及び対象従業員が当社
に対する本金銭報酬債権の全部を出資財産として払い込み、当社普通株式（以下「本割当株式」とい
います。）の割当てを受けることとなります。
なお、当社の業務委託先である個人 2 名に対し、譲渡制限付株式報酬の代替として、当社の株価
等に連動した金額の金銭報酬（ファントムストック）2,000 株相当を付与いたします。
3．譲渡制限付株式割当契約の概要
本新株発行に伴い、当社と対象取締役及び対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下
「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
＜対象取締役を対象とする本割当契約＞
（１）譲渡制限期間
対象取締役は本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役を退任する日までの期
間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間の開始日以降、2026 年 3 月期にかかる当社の定時株主総会の開
催日までの間（以下「本役務提供期間」という。）継続して、上記（１）に定める地位にあったことを条
件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除す
る。ただし、対象取締役が本役務提供期間中に、死亡、定年その他当社の取締役会が正当と認め
る理由により当社の取締役を退任した場合には、当該退任の直後の時点をもって、本割当株式の
全部につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限が解除されなかった本割当株式について、譲渡制限が解除されないことが決
定した時点の直後の時点をもって、本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役がエイチ・エス証券株式会社に開設する譲渡制限付株式の専用
口座において管理される。
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（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
＜対象従業員を対象とする本割当契約＞
（１）譲渡制限期間
対象従業員は本割当株式の交付日から 2026 年 8 月 3 日までの期間、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあっ
たことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって、譲渡制
限を解除する。ただし、対象従業員が譲渡制限期間中に当社の取締役又は従業員のいずれの地
位を退任又は退職（定年退職後に再雇用された場合には当該再雇用期間満了）、死亡その他当社
の取締役会が正当と認める理由により喪失した場合、払込期日を含む月から当該退任又は退職
日を含む月までの月数を 60 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、本
割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨
てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限が解除されなかった本割当株式について、譲渡制限が解除されないことが決
定した時点の直後の時点をもって、本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象従業員がエイチ・エス証券株式会社に開設する譲渡制限付株式の専用
口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認され
た場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式発行は、本制度に基づき対象取締役及び対象従業員に支給された本金銭報酬債権
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を出資財産として行われるものであり、その発行価額については、恣意性を排除するため、2021
年7月12日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値であ
る109円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠でき
ないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なも
のであり、対象取締役及び対象従業員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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