9423 Ｊ－フォーバルＲＳ 2021-05-24 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度導入に関するお知らせ [pdf]
2021年5月24日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｆ Ｒ Ｓ
（登記社名 株式会社フォーバル・リアルストレート）
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 吉田 浩司
（ＪＡＳＤＡＱ・コード９４２３）
問合せ先 取締役管理部長 早川 慎一郎
（ＴＥＬ０３－６８２６－１５０２）
譲渡制限付株式報酬制度導入に関するお知らせ
当社は、2021 年 5 月 24 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。）の導入について下記の通り決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、本件は 2021 年 6 月 23 日開催予定の第 27 回定時株主総会に付議する予定です。
記
１. 本制度の導入目的等
（１）本制度導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）を対象に、当社の企業価値の持続的な
向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めるこ
とを目的として導入される制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、 当社の取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することと
なるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得
られることを条件といたします。
なお、2004 年６月 29 日開催の第 10 期定時株主総会において、当社の取締役の報酬限度額は年額 150
百万円以内 （ただし、 使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除きます。 とご承認をいただいております。
）
また、2011 年６月 22 日開催の第 17 期定時株主総会において、同金銭報酬等とは別枠で、ストック・オ
プションとして割当てる新株予約権に関する取締役の報酬等の上限額として、各事業年度 20 百万円以内
とし、新株予約権の総数を 3,000 個以内（普通株式 300,000 株）とする旨のご承認をいただいております
が、本株主総会では、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の確
定額金銭報酬およびストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額とは別枠で、本制度を
新たに導入し、当社の取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認を
お願いする予定です。
２．本制度の概要
当社の取締役（以下、「対象役員」といいます。）は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債
権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象役員に対して支給する金銭報酬債権の総額は、 取締役につき年額 20 百万円以内（た
だし、使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除きます。）とし、本制度により発行又は処分される当社普
通株式（以下「本株式」といいます。）の総数は取締役につき年 100,000 株以内といたします。なお、本
株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割 （当社普通株式の無償割当てを
含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該
総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡
制限付株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役を退任又は退職する日までの期間としております。
各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普
通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本
株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会で決定いたします。
また、本制度による本株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予
定の対象役員との間において、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項
が含まれるものとします。
①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他
一切の処分を禁止すること
②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、対象役員がエイチ・エス証券株式会社に開設する譲渡制限付株式の専用口座において管理される
予定です。
（ご参考）
本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件に、当社の従業員に対しても、福利厚生の充実及
び従業員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、 対象役員に対するものと概ね同様の譲
渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、 当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。また、
当社の業務委託先である個人 2 名に対し、譲渡制限付株式付与のための報酬に代えて、当社の株価等に連動し
た金額の金銭報酬（ファントムストック）を支給する予定です。
以上