9417 スマートバリュー 2019-01-07 09:00:00
株式会社INDETAILのソフトウェア開発事業の譲受を目的とした子会社の異動を伴う株式の取得に関するお知らせ [pdf]
2019 年１月７日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ス マ ー ト バ リ ュ ー
代 表 者 名 代表取締役社長 渋 谷 順
（コード番号：9417）
問い合わせ先 取締役経営企画管掌 藤 原 孝 高
TEL. 06-6448-1711
株式会社 INDETAIL のソフトウェア開発事業の譲受を目的とした
子会社の異動を伴う株式の取得に関するお知らせ
当社は、2019 年１月４日開催の取締役会において、株式会社 INDETAIL（以下、
「INDETAIL」という）から、
ビジネスソリューション事業（ソフトウェア開発事業）を譲受ける目的で、INDETAIL が新設分割により設立
する「株式会社ノースディテール」（以下、「ノースディテール」という）の株式を全て取得し、連結子会社
とすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１. 事業譲受および株式取得（子会社化）の理由
当社は、 「スマート＆テクノロジーで歴史に残る社会システムを創る！」 というミッションを掲げ、IT
を活用した社会課題の解決を推進しております。
デジタルガバメントの潮流に資するクラウドソリューションにより地域社会・住民が抱える課題を解決
する 「地域情報クラウド」 自動車のコネクティッド化によりクルマのサービス化を推進する
、 「モビリティ・
サービス」 、健康経営や予防医療の推進をサポートする「ヘルスケアサポート」の３つの領域を柱とし、ク
ラウドソリューション事業を展開しております。
INDETAILは、
「ローカルベンチャーのロールモデルを構築する」というビジョンのもと、北海道に雇用を
創出し、常に先進性の高い技術やビジネスを北海道から挑戦し続けております。
当社は、そのビジネスソリューション事業（ソフトウェア開発事業）を譲受ける目的で、INDETAILが新
設分割により設立するノースディテールの株式を全て取得し、連結子会社化するものであります。
当社は、ノースディテールを子会社とすることにより、地域情報クラウドやモビリティ・サービスの開
発体制の強化を進め、成長分野への展開や新サービス開発等、中長期の柱となる事業の創出を加速させる
ことで、 多様化するニーズに即応できるサービスの強化および新規サービスの開発を推進してまいります。
２. 取得する子会社の概要
項目 内容
（１）名称 株式会社ノースディテール
（２）所在地 札幌市中央区南２条西７丁目５番地６（予定）
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 渋谷 順
（４）主な事業内容 ビジネスソリューション事業（ソフトウェア開発事業）
（５）資本金 10百万円
（６）設立年月日 2019年３月１日（予定）
（７）大株主および持株比率 株式会社INDETAIL 100％
資本関係 該当事項はありません。
当社の代表取締役が株式会社ノースディ
（８）上場会社と当該会社 人的関係 テールの代表取締役を兼務しておりま
との間の関係 す。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（９）純資産・総資産 未定 ※確定次第、速やかに開示いたします。
３. 株式取得の相手先の概要
項目 内容
（１）名称 株式会社INDETAIL
（２）所在地 札幌市中央区大通西9丁目3番地33
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 坪井 大輔
・ビジネスソリューション事業
（４）主な事業内容
・ゲームサービス事業
（５）資本金 75,000千円
（６）設立年月 2009年1月
資本関係 該当事項はありません。
（７）上場会社と当該会社 人的関係 該当事項はありません。
との間の関係 取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
※当該会社は非公開会社であり、株主の情報および財務情報については非開示とすることを求められている
ため、記載をしておりません。
なお、今般の資本業務提携の基本合意に伴い、今後株式の持合が発生する予定ですが、出金金額および出
資比率についてはINDETAILが当社の関連会社とならない範囲での比率になる予定であります。
４. 取得株式数および取得前後所有株式の状況
（１）異動前の所有株式 0株
（２）取得株式数 20,000株
（３）異動後の所有株式数 20,000株（所有割合 100.0％）
５.取得価格
株式会社ノースディテールの普通株式 1,300百万円
取得価格 事業価値評価に対する報酬等（概算額） 3百万円
合計（概算額） 1,303百万円
取得価格の算定根拠
当社は、上記の取得価額を決定するにあたり、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を参
考とした両社間の協議を行い上記の取得価格にて合意しました。
６.日程
（１）取 締 役 会 決 議 日 2019年１月４日
（２）株式譲渡契約締結日 2019年１月７日
（３）株 式 会 社 設 立 日
2019年３月１日（予定）
（新設分割会社効力発効日）
（４）株 式 取 得 実 行 日 2019年３月１日（予定）
７.今後の見通し
本件が当社の今期業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、今後の状況により公表すべき
事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上