9417 スマートバリュー 2020-08-14 15:30:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 14 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ス マ ー ト バ リ ュ ー
代 表 者 名 代表取締役社長 渋 谷 順
（コード番号：9417 東証第一部）
問い合わせ先 取締役管理部門統括 藤 原 孝 高
TEL. 06-6227-5577
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年９月 24 日に開催予定の当社第 73 期定時株主総会に、
「定款一部変更
の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 定款変更の目的
（１） 当社は、本日「指名委員会等設置会社への移行に関するお知らせ」にて開示しておりますとおり、経営に
おける監督と執行の分離を一層明確にし、監督機能の強化と執行のスピードアップを図ることを目的に、
指名委員会等設置会社へ移行いたします。これに伴い、指名委員会、報酬委員会、監査委員会及び執行役
に関する条項の新設、監査役及び監査役会に関する条項の削除等、所要の変更を行うものであります。
（２） 取締役及び執行役の損害賠償責任の責任免除について、損害賠償責任を法令の限度において免除すること
を取締役会決議とするものであります。
（３） 責任限定契約を締結することができる役員等を「社外取締役」から「取締役（業務執行取締役等であるも
のを除く）
」に変更するものであります。
（４） その他、上記の各変更に伴う条数の変更、字句の修正等、所要の変更を行うものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
3. 日程
定款変更のための定時株主総会開催日 2020 年９月 24 日（木）
（予定）
定款変更の効力発生日 2020 年９月 24 日（木）
（予定）
以上
【別紙】
（定款変更後の内容）
（下線部分は変更箇所を示します。
）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条 （省略） 第１条 （現行どおり）
（目 的） （目 的）
第２条 （省略） 第２条 （現行どおり）
１．～11. （省略） １．～11. （現行どおり）
12. 自動車の売買、仲介斡旋、賃貸、リース、 12. 自動車の売買、仲介斡旋、賃貸、リース、
管理および保守整備などのサービスの企画、 管理及び保守整備などのサービスの企画、
開発、運営に関する業務 開発、運営に関する業務
13. （省略） 13. （現行どおり）
14. IT を活用したまちづくりおよび電子行政の 14. IT を活用したまちづくり及び電子行政の
推進に関する事業の企画、運営 推進に関する事業の企画、運営
15. 仮想通貨、地域通貨およびそれらを利用し 15. 仮想通貨、地域通貨及びそれらを利用し
た金融派生商品に関するシステムの研究、 開 た金融派生商品に関するシステムの研究、 開
発、保守、運営ならびに取引の仲介 発、保守、運営並びに取引の仲介
16. IT を活用した先進的サービスの研究開発、 16. IT を活用した先進的サービスの研究開発、
試験的活用ならびに研究機関の設置、 運営に 試験的活用並びに研究機関の設置、運営に
関する業務 関する業務
17. （省略） 17. （現行どおり）
18. スポーツ施設およびスポーツクラブの企 18. スポーツ施設及びスポーツクラブの企
画、運営、興行ならびにその指導業務 画、運営、興行並びにその指導業務
19. （省略） 19. （現行どおり）
20. ビジネスプロセスアウトソーシングならび 20. ビジネスプロセスアウトソーシング及び
にコールセンター業務の運営 コールセンター業務の運営
21. 企業の合併、資本参加、業務提携、事業承 21. 企業の合併、資本参加、業務提携、事業承
継・再編等に関する助言、仲介および斡旋 継・再編等に関する助言、仲介及び斡旋
22. （省略） 22. （現行どおり）
第３条 （省略） 第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、 第４条 当会社は、指名委員会等設置会社として、
次の機関を置く。 株主総会及び取締役のほか、次の機
１． 取締役会 関を置く。
２． 監査役 １. 取締役会
３． 監査役会 ２. 指名委員会、監査委員会及び報酬委
４． 会計監査人 員会
３. 執行役
４. 会計監査人
第５条 （省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第８条 （省略） 第６条～第８条 （現行どおり）
現行定款 変更案
（単元未満株主の権利制限） （単元未満株主の権利制限）
第９条 第９条
(1)～(2) （省略） (1)～(2) （現行どおり）
(3) 募集株式または募集新株予約権の割り当てを受 (3) 募集株式又は募集新株予約権の割り当てを受
ける権利 ける権利
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第10条 当社は、株主名簿管理人を置く。 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取 ② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、執
締役会の決議によって選定し、公告する。 行役社長が選定し、公告する。
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第11条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載または 第 11 条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は
記録、単元未満株式の買取りその他株式または 記録、単元未満株式の買取りその他株式又は
新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の 新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主
権利行使に際しての手続き等については、法令 の権利行使に際しての手続き等については、
または定款に定めるもののほか、取締役会にお 法令又は定款に定めるもののほか、取締役会
いて定める株式取扱規程による。 において定める株式取扱規程による。
（基準日） （基準日）
第12条 当会社は、毎年６月30日の最終の株主名簿記 第12条 当会社は、毎年６月30日の最終の株主名簿に
載または記録された議決権を有する株主をもっ 記載又は記録された議決権を有する株主をもっ
て、その事業年度に関する定時株主総会におい て、その事業年度に関する定時株主総会におい
て権利を行使することができる株主とする。 て権利を行使することができる株主とする。
② 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締 ② 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締
役会の決議によって、あらかじめ公告して、一 役会の決議によって、あらかじめ公告して、一
定の日の最終の株主名簿に記載または記録され 定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された
た株主または登録株式質権者をもって、その権 株主又は登録株式質権者をもって、その権利を
利を行使することができる株主または登録株式 行使することができる株主又は登録株式質権者
質権者とすることができる。 とすることができる。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 13 条 （省略） 第 13 条 （現行どおり）
（招集権者及び議長） （招集権者及び議長）
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を 第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を
除き、取締役会の決議によって、代表取締役社 除き、あらかじめ取締役会の決議により定めた
長がこれを招集する。代表取締役社長に事故が 取締役がこれを招集する。当該取締役に事故が
あるときは、あらかじめ取締役会において定め あるときは、あらかじめ取締役会において定め
た順序により、他の取締役が招集する。 た順序により、他の取締役が招集する。
② 株主総会においては、代表取締役社長が議長と ② 株主総会においては、あらかじめ取締役会の決
なる。代表取締役社長に事故があるときは、あら 議により定めた取締役又は執行役が議長となる。
かじめ取締役会において定めた順序により、他の 当該取締役又は執行役に事故があるときは、あら
取締役が議長となる。 かじめ取締役会において定めた順序により、他の
取締役又は執行役が議長となる。
現行定款 変更案
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし
提供） 提供）
第 15 条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会 第 15 条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会
参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書 参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記
類に記載または表示すべき事項に係る情報を、 載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定め
法務省令に定めるところに従いインターネッ るところに従いインターネットを利用する方法で開示
トを利用する方法で開示することにより、株主 することにより、株主に対して提供したものとみなす
に対して提供したものとみなすことができる。 ことができる。
第 16 条 （省略） 第 16 条 （現行どおり）
（議決権の代理行使） （議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１ 第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１
名を代理人として、議決権を行使することがで 名を代理人として、議決権を行使することがで
きる。 きる。
② 前項の場合には、株主または代理人は代理権 ② 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を
を証明する書面を、株主総会ごとに提出しなけ 証明する書面を、株主総会ごとに提出しなけれ
ればならない。 ばならない。
（株主総会議事録） （株主総会議事録）
第18条 株主総会における議事の経過の要領及びその 第 18 条 株主総会における議事の経過の要領及びそ
結果並びにその他法令に定める事項は、議事録 の結果並びにその他法令に定める事項は、議事
に記載または記録する。 録に記載又は記録する。
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
第 19 条～第 21 条 （省略） 第 19 条～第 21 条 （現行どおり）
（代表取締役及び役付取締役） (削除)
第22条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取
締役を選定する。
② 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執
行する。
③ 取締役会は、その決議によって、代表取締役
社長1名を選定し、代表取締役会長1名及び取締
役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を
選定することが出来る。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を 第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を
除き、代表取締役が招集し、議長となる。代表 除き、あらかじめ取締役会の決議により定めた
取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役 取締役が招集し、議長となる。当該取締役に事
会において定めた順序により、他の取締役が招 故があるときは、あらかじめ取締役会において
集し、議長となる。 定めた順序により、他の取締役が招集し、議長
となる。
現行定款 変更案
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査 第23条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会
役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、 日の３日前までに発する。ただし、緊急の場
緊急の場合には、この期間を短縮することがで 合には、この期間を短縮することができる。
きる。
② 取締役及び監査役全員の同意があるときは、 招 ② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続き
集の手続きを経ないで取締役会を開催すること を経ないで取締役会を開催することが出来る。
が出来る。
第 25 条 （省略） 第 24 条 （現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 26 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事 第 25 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事
項について書面または電磁的記録により同意し 項について書面又は電磁的記録により同意した
たときは、当該決議事項を可決する旨の取締役 ときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会
会の決議があったものとみなす。ただし、監査 の決議があったものとみなす。
役が異議を述べたときはこの限りでない。
（取締役会議事録） （取締役会議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその 第26条 取締役会における議事の経過の要領及びその
結果ならびにその他法令で定める事項は、議事 結果並びにその他法令で定める事項は、議事録
録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査 に記載又は記録し、出席した取締役が記名押印
役が記名押印又は電子署名する。 又は電子署名する。
第 28 条 （省略） 第 27 条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） (削除)
第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって
定める。
第 30 条 （省略） 第 28 条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 (削除)
（監査役の員数） (削除)
第31条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（監査役の選任の方法） (削除)
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって
行う。
（監査役の任期）
第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する (削除)
事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役の任期は、退任
した監査役の任期の満了する時までとする。
現行定款 変更案
（常勤監査役） (削除)
第34条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を
選定する。
（監査役会の招集通知） (削除)
第35条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会
日の３日前までに発する。ただし、緊急の場
合には、この期間を短縮することが出来る。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで監査役会を開催することが出来
る。
（監査役会の決議の方法） (削除)
第36条 監査役会の決議は、法令に特段の定めがある
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） (削除)
第37条 監査役会における議事の経過の要領及びそ
の結果並びにその他法令で定める事項は議
事録に記載または記録し、出席した監査役が
これに記名押印又は電子署名する。
（監査役会規則） (削除)
第38条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定
めるもののほか、監査役会において定める監
査役会規則による。
（監査役の報酬等） (削除)
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって
定める。
（監査役の責任免除） (削除)
第40条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役
（監査役であった者を含む。 の会社法第423
）
条第１項の賠償責任について法令に定める
要件に該当する場合には賠償責任額から法
令に定める最低責任限度額を控除して得た
額を限度として免除することが出来る。
② 当会社は、監査役との間で、会社法第427条
第１項の規定により、任務を怠ったことによ
る損害賠償責任を限定する契約を締結するこ
とができる。ただし、当該契約に基づく賠償
責任の限度額は、法令が定める額とする。
(新設) 第５章 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会
(新設) （委員の員数）
第 29 条 各委員会は、３名以上の取締役で組織するも
のとし、その過半数は社外取締役とする。
現行定款 変更案
(新設) （委員の選定方法）
第 30 条 各委員会の委員は、取締役の中から、取締
役会の決議によって選定する。ただし、監
査委員会の委員は、当会社若しくは当会社
子会社の執行役若しくは業務執行取締役又
は当会社子会社の会計参与（会計参与が法
人であるときは、その職務を行うべき社員）
若しくは支配人その他の使用人を兼務しな
いものとする。
(新設) （委員会規程）
第 31 条 各委員会に関する事項は、法令又は定款に
定めるもののほか、取締役会で定める各委
員会規程による。
(新設) 第６章 執行役
(新設) （執行役の選任方法）
第 32 条 執行役は、取締役会の決議によって選任す
る。
(新設) （執行役の任期）
第33条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
② 増員により、又は補欠として選任された執
行役の任期は、他の在任執行役の任期の満了
する時までとする。
(新設) （代表執行役及び役付執行役）
第34条 取締役会は、その決議によって代表執行役
を選定する。
② 前項に定めるほか、取締役会の決議により
執行役社長１名を選定する。
(新設) （執行役の責任免除）
第35条 当会社は、取締役会の決議によって、執行
役（執行役であった者を含む。 ）の会社法第
423条第１項の賠償責任について法令に定め
る要件に該当する場合には、 賠償責任額から
法令に定める最低責任限度額を控除して得
た額を限度として免除することが出来る。
第６章 会計監査人 第７章 会計監査人
第41条～第42条 （省略） 第 36 条～第 37 条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会 第38条 会計監査人の報酬等は、取締役会が監査委
の同意を得て定める。 員会の同意を得て定める。
現行定款 変更案
第７章 計 算 第８章 計 算
第 44 条 （省略） 第 39 条 （現行どおり）
（期末配当金） （期末配当金）
第 45 条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年 第 40 条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年
６月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録さ ６月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録
れた株主または登録株式質権者に対し、 金銭によ された株主又は登録株式質権者に対し、 金銭
る剰余金の配当（以下「期末配当金」という。 ） による剰余金の配当（以下「期末配当金」と
を行う。 いう。 ）を行う。
（中間配当） （中間配当）
第 46 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 12 第 41 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年
月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録され 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録
た株主または登録株式質権者に対し、会社法第 された株主又は登録株式質権者に対し、 会社
454 条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間 法第 454 条第５項に定める剰余金の配当 （以
配当金」という。 ）をすることができる。 下「中間配当金」という。 ）をすることがで
きる。
第 47 条 （省略） 第 42 条 （現行どおり）
(新設) 附 則
(新設) （監査役の責任免除等に関する経過措置）
第１条 当会社第73期定時株主総会終結前の会社法
第 423 条第１項の行為に関する監査役（監査
役であった者を含む。の責任の免除及び監査
）
役と締結済みの責任限定契約については、な
お同定時株主総会の終結に伴う変更前の定款
第 40 条第１項及び第２項の定めるところに
よる。