9416 ビジョン 2019-05-14 15:00:00
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 14 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ビ ジ ョ ン
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 兼 CEO 佐野 健一
（コード番号：9416、東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員 CFO 兼管理本部長 中本 新一
（TEL. 03－5325－0344）
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、2019 年５月 14 日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を
含みます。以下「会社法」といいます。 ）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条
第１項及び当社定款の規定に基づき、 自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買
付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
記
１．買付け等の目的
当社は、当社の主要株主であり第２位株主である株式会社メンバーズモバイル（以下「メンバーズモ
バイル」といいます。本日現在の保有株式数は 3,100,000 株（保有割合（注） ：19.10％） ）より、その
保有する当社普通株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を受けたことから、 当該株式の取得を目的
とする本公開買付けを実施いたします。
（注） 「保有割合」とは、当社が 2019 年５月 14 日に公表した「2019 年 12 月期 第１四半期決算短信
〔日本基準〕 （連結）」に記載された 2019 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（16,335,400
株）から同日現在の当社が保有する自己株式数 （102,848 株）を控除した株式数 （16,232,552 株）
に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じとします。 ）
をいいます。
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための投資を優先し、更なる企業価値の向上を目指すことが株
主の皆様に対する最大の利益還元につながると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主の
皆様に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。また、当社は会社法第 165 条第２
項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めており
ます。なお、当社は、資本効率の向上により更なる企業価値向上を図ることを目的として、2017 年８月
16 日開催の取締役会の決議に基づき、 株式会社東京証券取引所 （以下 「東京証券取引所」 といいます。 ）
における市場買付けの方法による自己株式の取得 （取得期間 2017 年８月 17 日から 2018 年８月 16 日、
：
取得した株式の総数：102,700 株、取得価格の総額：310,547,900 円）を実施しております。
このような状況の下、当社は、2019 年３月上旬に、メンバーズモバイルより、その保有する当社普通
株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を受けました。
当社は、メンバーズモバイルからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出され
た場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等を鑑みて、2019
年３月上旬より、 当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2019 年３月中旬、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社普通株式の需給
関係の一時的な悪化を回避することが期待できるだけでなく、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）
の向上やＲＯＥなどの資本効率の向上に寄与し、 株主の皆様に対する利益還元に繋がることになると判
1
断いたしました。また、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予
定ですが、かかる自己株式の取得を行った場合においても、2018 年 12 月末現在における当社の連結ベ
ースの手元流動性（現金及び預金）は 7,563 百万円であり、本公開買付けの買付資金に充当した後も、
当社手元流動性は十分確保でき、更に、事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積され
ることが見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できると考えております。なお、
自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を
重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付け
等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。 ）の決定については、当社普通株式が金融商品取引所に
上場されていること、 上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行
われることが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式
の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当
社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、 資産の社外流出を可能な限り抑える
べく、 市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、2019 年３月中旬に、メンバーズモバイルとの間で協議を行
いました。その協議において、当社からメンバーズモバイルに対して、東京証券取引所市場第一部にお
ける当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した
場合の応募について打診したところ、2019 年４月中旬、メンバーズモバイルより、その保有する当社普
通株式の一部である 243,500 株（保有割合：1.50％。以下「売却意向株式」といいます。 ）の応募を前
向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、2019 年５月 14 日に、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日（2019
年５月 14 日）の前営業日である 2019 年５月 13 日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式
の終値 5,340 円から 13.86％ディスカウントした金額である 4,600 円（円未満を四捨五入）を本公開買
付価格とすることをメンバーズモバイルに提案いたしました。その結果、当社は 2019 年５月 14 日に、
当社が本公開買付けの実施を決議した場合、上記条件にてメンバーズモバイルより 売却意向株式
（243,500 株（保有割合：1.50％））を応募する旨の回答を得ました。また、本公開買付けに対して応募
しない当社普通株式 2,856,500 株（保有割合：17.60％）について現時点では売却に関する具体的な予
定や計画が無い旨の回答を得ました。
当社は、以上の検討及び協議を経て、2019 年５月 14 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第
３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、 自己株式の
取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うことを決議いたしました。また、本公開買付
けにおける買付予定数については、 メンバーズモバイル以外の株主の皆様にも応募の機会を提供すると
いう観点から 292,200 株（保有割合：1.80％）を上限といたしました。
なお、当社はメンバーズモバイルと 2019 年５月 14 日付で、当社が本公開買付けを開始した場合には
売却意向株式（243,500 株（保有割合：1.50％））を応募する旨の応募契約（以下「本応募契約」といい
ます。 ）を締結しております。本応募契約において、メンバーズモバイルによる応募の前提条件は存在
しません。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総 数 取得価額の総額
普通株式 292,300 株（上限） 1,344,580,000 円（上限）
（注１）発行済株式総数 16,335,400 株（2019 年５月 14 日現在）
（発行済株式総数には、 2019 年５月１日から本日までの新株予約権の行使により発行され
た株式数は含まれておりません。 ）
（注２）発行済株式総数に対する割合 1.80％（小数点以下第三位を四捨五入）
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（注３）取得する期間 2019 年５月 15（水曜日）から 2019 年７月 12 日（金曜日）まで
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 2019 年５月 14 日（火曜日）
2019 年５月 15 日（水曜日）
② 公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開 買 付届 出 書提 出 日 2019 年５月 15 日（水曜日）
2019 年５月 15 日（水曜日）から
④ 買 付 け 等 の 期 間
2019 年６月 11 日（火曜日）まで（20 営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 4,600 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されている
こと、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われるこ
とが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の
適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。また、当社普通株式の市場価格と
して適正な時価を算定するためには、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるも
のであることから、一定期間の株価変動を考慮するとともに、当社が本公開買付けを決議した取
締役会の開催日である 2019 年５月 14 日の前営業日 （同年５月 13 日）の東京証券取引所市場第一
部における当社普通株式の終値 5,340 円、同年５月 13 日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の
終値の単純平均値 5,159 円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じと
します。、同年５月 13 日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 4,952 円を参
）
考にいたしました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様
の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格から一定のディ
スカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、2019 年３月中旬に、メンバーズモバイルとの間で協
議を行いました。その協議において、当社からメンバーズモバイルに対して、東京証券取引所市
場第一部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が公開
買付けを実施した場合の応募について打診したところ、2019 年４月中旬、メンバーズモバイルよ
り売却意向株式（243,500 株（保有割合：1.50％））の応募を前向きに検討する旨の回答を得られ
ました。
これを受けて、当社は、当社及びメンバーズモバイルが合意できるディスカウント率について
慎重に検討を行いました。そして、当社は、2019 年５月 14 日に、本公開買付けの実施を決議す
る取締役会開催日の前営業日である 2019 年５月 13 日の東京証券取引所市場第一部における当社
普通株式の終値 5,340 円から 13.86％ディスカウントした金額である 4,600 円（円未満を四捨五
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入）を本公開買付価格とすることをメンバーズモバイルに提案いたしました。
その結果、当社は 2019 年５月 14 日に、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、上記条件
にてメンバーズモバイルより売却意向株式（243,500 株（保有割合：1.50％） ）を本公開買付けに
対して応募する旨の回答を得ました。
当社は、以上の検討及び協議を経て、2019 年５月 14 日開催の取締役会において、本公開買付
けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日（2019 年５月 13 日）の東京証券取引所市場第一
部における当社普通株式の終値 5,340 円から 13.86％のディスカウント率を適用した 4,600 円 （円
未満を四捨五入）を本公開買付価格とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である 4,600 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日であ
る 2019 年５月 14 日の前営業日（同年５月 13 日）の当社普通株式の終値 5,340 円から 13.86％
（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。 、同年 ）
５月 13 日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 5,159 円から 10.84％、同年５
月 13 日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 4,952 円から 7.11％をそれぞれ
ディスカウントした金額となります。
また、当社は、2017 年８月 17 日から 2018 年８月 16 日にかけて東京証券取引所における市場
買付けの方法により総額 310,547,900 円、合計 102,700 株の自己株式の取得を行いました。当該
取得価格の単純平均値は、3,024 円（小数点以下を四捨五入）となり、各取得日の市場価格によっ
て決定されたものですが、本公開買付価格である 4,600 円は、本公開買付けの実施を決議した取
締役会開催日である 2019 年５月 14 日の前営業日（2019 年５月 13 日）の東京証券取引所市場第
一部における当社普通株式の終値 5,340 円に対して 13.86％ディスカウントを行った価格として
いるため、両者の間に 1,576 円の差異が生じております。
② 算定の経緯
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されている
こと、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われるこ
とが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の
適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せ
ず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な
限り抑えるべく、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと
判断いたしました。
そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、2019 年３月中旬に、メンバーズモバイルとの間で協
議を行いました。その協議において、当社からメンバーズモバイルに対して、東京証券取引所市
場第一部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が公開
買付けを実施した場合の応募について打診したところ、2019 年４月中旬、メンバーズモバイルよ
り売却意向株式（243,500 株（保有割合：1.50％） ）の応募を前向きに検討する旨の回答を得られ
ました。
これを受けて、当社は、2019 年５月 14 日に、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日
（2019 年５月 14 日）の前営業日である 2019 年５月 13 日の東京証券取引所市場第一部における
当社普通株式の終値 5,340 円から 13.86％ディスカウントした金額である 4,600 円（円未満を四
捨五入）を本公開買付価格とすることをメンバーズモバイルに提案いたしました。その結果、当
社は 2019 年５月 14 日に、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、上記条件にてメンバーズ
モバイルより売却意向株式（243,500 株（保有割合：1.50％） ）を応募する旨の回答を得ました。
当社は、以上の検討及び協議を経て、2019 年５月 14 日開催の取締役会において、本公開買付
けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日（2019 年５月 13 日）の東京証券取引所市場第一
部における当社普通株式の終値 5,340 円から 13.86％ディスカウント率を適用した 4,600 円（円
未満を四捨五入）を本公開買付価格とすることを決定いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
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株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 292,200 株 ―株 292,200 株
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。 ）の数の合計が買付
予定数（292,200 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募
株券等の数の合計が買付予定数（292,200 株）を超えるときは、その超える部分の全部又
は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後
の改正を含みます。以下「法」といいます。 ）第 27 条の 22 の２第２項において準用する
法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府
令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。 ）第 21 条に規定するあん分比
例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等
の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算され
る買付株数は各応募株券等の数を上限とします。。 ）
（注２）単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主に
よる単元未満株式買取請求権が行使された場合は、 当社は法令の手続に従い本公開買付け
における買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。 ）中に自己の株式を買い取
ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
1,365,220,000 円
（注）買付け等に要する資金の金額は、買付代金（1,344,120,000 円）
、買付手数料、その他本公
開買付けに関する新聞公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につ
いての見積額の合計です。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 決済の開始日
2019 年７月３日（水曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募す
る株主（以下「応募株主等」といいます。（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以
）
下「外国人株主」といいます。 ）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付け
は、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を応募
株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開
買付代理人から応募株主等 （外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、
公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
（※）税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご
自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（イ）個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人
の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうち交付の基因となった
株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額（以下「みなし配当
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の金額」といいます。 ）は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金
銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金
額とみなされます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、 交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲
渡所得等に係る収入金額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％（所得税及び「東日
本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措
置法」（平成23年法律第117号）に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」とい
います。)：15.315％、住民税：５％）に相当する金額が源泉徴収されます（非居住者
については、住民税は徴収されません。）。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令
第４条の６の２第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42％（所得税及び
復興特別所得税のみ） を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係
る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、 原則として、申告分離課税
の対象となります （国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課
税の対象となりません。）。なお、租税特別措置法第37条の14（非課税口座内の少額上
場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座の株式等について本公開
買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみず
ほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則とし
て、非課税とされます。 なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取
引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％
（所得税及び復興特別所得税）を乗じた金額が源泉徴収されます。 また、交付を受ける
金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額とな
ります。
（ハ）外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税
及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望す
る株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出
書をご提出ください。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるもので
はなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、
電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。 ）
を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもあり
ません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに
応募することはできません。また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類
は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付
又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接
又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、
応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証
を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在
していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を
問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付した
りしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問
わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メー
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ル、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国
内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者
として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与え
ている場合を除きます。。
）
② 当社はメンバーズモバイルと 2019 年５月 14 日付で本応募契約を締結しております。詳細は、
上記「１．買付け等の目的」をご参照ください。本応募契約において、メンバーズモバイルに
よる応募の前提条件は存在しません。また、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式
2,856,500 株（保有割合：17.60％）について現時点では売却に関する具体的な予定や計画が無
い旨の回答を得ております。
③ 当社は、2019 年５月 14 日に「2019 年 12 月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」を公
表しております。当該公表に基づく、当社の第１四半期決算短信の概要は以下のとおりです。
なお、当該公表の内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半
期レビューを受けておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
2019年12月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）の概要
（2019年１月１日～2019年３月31日）
（イ）損益の状況（連結）
2019年12月期
会計期間
（第１四半期連結累計期間）
売上高 6,470,011千円
売上原価 2,672,101千円
販売費及び一般管理費 2,817,880千円
営業外収益 3,494千円
営業外費用 2,649千円
親会社株主に帰属する四半期純利益 669,313千円
（ロ）１株当たりの状況（連結）
2019年12月期
会計期間
（第１四半期連結累計期間）
１株当たり四半期純利益 41.24円
１株当たり配当額 ―円
（ご参考）2019 年５月 14 日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 16,232,552 株
自己株式数 102,848 株
（注）発行済株式総数には、2019 年５月１日から本日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は含まれておりません。
以 上
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