9412 スカパーＪ 2020-07-30 17:00:00
当社の取締役並びに当社子会社の執行役員及び理事に対する株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
News Release
2020 年 7 月 30 日
各位
株式会社スカパーＪＳＡＴホールディングス
代表取締役社長 米倉 英一
（コード番号：9412 東証第１部）
問合せ先 広報・IR 部長 加茂 弘子
TEL：03(5571)1500
当社の取締役並びに当社子会社の執行役員及び理事に対する株式報酬としての
新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬としての新株式発行（以下「本
新株発行」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2020年8月28日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 163,127株
（3）発行価額 1 株につき 410 円
（4）発行価額の総額 66,882,070円
（5）割当予定先 当社の取締役（※）6名 66,845株
※社外取締役を除きます。
当社子会社の執行役員14名 71,365株
当社子会社の理事5名 24,917株
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2020 年 6 月 25 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。
以下同じ。）に対して、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締
役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することとし、同年 7 月 30 日開催の第 13 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲
渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の枠内で、当社の取締役に対
して年額 6 千万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間とし
て払込期日から当社の取締役又は当社子会社の取締役、執行役員若しくは理事その他当社取締役
会で定める地位のいずれも喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社又は当社子会社より支給された金銭報酬債権の全部を現
物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
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本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年 26 万株以内とし、その１株当
たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株
式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、
割当てを受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定いたしま
す。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象
取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含
まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設
定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社子会社の執行役員及び理事に対しても、当社の取締
役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を付与する旨を、以下のとおり、本日開催の当社取
締役会にて決議しております。
当社は、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、
①本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役 6 名（以下「対象取締役」といいます。
）に対
し、当社に対する金銭報酬債権合計 27,406,450 円を、また、②当社子会社であるスカパーＪＳＡ
Ｔ株式会社は、その取締役会決議により、同社の執行役員 14 名及び理事 5 名に対し、同社に対す
る金銭報酬債権合計 39,475,620 円を付与しました。その上で、当社は、これらの金銭報酬債権の
合計 66,882,070 円を現物出資の目的として（募集株式 1 株につき出資される金銭報酬債権の額は
金 410 円）
、当社の普通株式 163,127 株（以下「本割当株式」といいます。
）を発行することを決
議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、本新株発行の
割当予定先である当社子会社の執行役員及び理事との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式
割当契約を締結する予定です。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2020 年 8 月 28 日（払込期日）から当社取締役又は当社の子会社の取締役、
執行役員若しくは理事その他当社取締役会において定める地位のいずれの地位も喪失する日
までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、払込期日から 2021 年 3 月期に係る定時株主総会の終結の日までの期間（以
下「役務提供期間」といいます。、継続して、当社取締役又は当社の子会社の取締役、執行
）
役員若しくは理事その他当社取締役会において定める地位にあったことを条件として、譲渡
制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取
締役が、役務提供期間中に、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により上記の地位
を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、2020 年 8 月から当該喪失の日を含む月ま
での月数を 11 で除した数（ただし、1 を超える場合は 1 とみなす。）に、本割当株式の数を乗
2
じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本
割当株式につき、本譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限
が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口
座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再
編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承
認された場合には、取締役会の決議により、2020 年 8 月から組織再編承認日を含む月までの
月数を 11 で除した数（ただし、1 を超える場合は 1 とみなす。）に、当該時点において保有す
る本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合には、これを
切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020 年 7 月 29 日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 410 円としておりま
す。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段
の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対
象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
株式会社スカパーＪＳＡＴホールディングス／スカパーＪＳＡＴ株式会社 広報・IR 部
TEL：03-5571-1500（IR 担当）／03-5571-7600（広報担当） E-mail:pr@sptvjsat.com
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