9409 テレビ朝日ＨＤ 2021-06-29 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行 及び自己株式の消却 に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社テレビ朝日ホールディングス
代 表 者 代表取締役会長・ＣＥＯ 早河 洋
ｺｰﾄﾞ番号 9409（東証第一部）
問合せ先 取締役総務局長 篠塚 浩
（TEL 03-6406-1115）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行及び自己株式の消却に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以
下、
「本新株発行」という。）を行うことについて、また、あわせて、自己株式の消却を行う
ことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2021 年７月 28 日
発行する株式の種類
（２） 当社普通株式 13,374 株
及び数
（３） 発行価額 １株につき 1,779 円
（４） 発行総額 23,792,346 円
当社及び当社の子会社である株式会社テレビ朝
（５） 割当予定先
日の業務執行取締役 14 名 13,374 株
本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証
（６） その他
券通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019 年５月９日開催の当社取締役会において、当社の業務執行取締役が株価
変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意
欲を従来以上に高めることを目的として、 当社の業務執行取締役に対し、 譲渡制限付株式
を交付する株式報酬制度 （以下、 「本制度」という。 を導入することを決議し、
） また、2019
年 6 月 27 日開催の当社第 79 回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の業務執
行取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を
年額 100 百万円以内として設定すること、当社の業務執行取締役に対して各事業年度に
おいて割り当てる譲渡制限付株式の総数は 100,000 株を上限とすること及び譲渡制限付
株式の譲渡制限期間として 10 年間から 30 年間までの間で当社取締役会が定める期間と
すること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会により、当社第 81 回定時株主総会から 2022 年６月開催予定の当
社第 82 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である
当社及び当社の子会社である株式会社テレビ朝日の業務執行取締役 （以下、「割当対象者」
という。 ）14 名に対し、金銭報酬債権合計 23,792,346 円を支給し、割当対象者が当該金
銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式
として当社普通株式 13,374 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象
者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総
合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社
との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契
約」という。 ）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、 割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、 株価上昇及び
企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を可能な限り長
期にわたって実現するため、譲渡制限期間は 30 年間としております。
また、当社の子会社である株式会社テレビ朝日でも同様の譲渡制限付株式報酬を導入
することを決定しております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年７月 28 日～2051 年７月 27 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象
者は、 当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式 （以下、
「本割当株式」 という。）
につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他
一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日の前日までに当社及び当社の子会社の取締役のいずれの地位からも退
任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、
当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に
無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役の地位にあったことを
条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株
式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が
正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社の子会社の取
締役のいずれの地位からも退任した場合には、2021 年７月から割当対象者が当社及び
当社の子会社の取締役のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を 12 で除
した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該時点において割
当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、 計算の結果１株未満の端数が
生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任の直
後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点
より前に到来するときに限る。以下、 「組織再編等承認時」という。）であって、かつ、
当該組織再編等に伴い割当対象者が当社及び当社の子会社の取締役のいずれの地位か
らも退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、2021 年７月から当該承
認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には
１とする。 ）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた
数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとす
る。 の本割当株式につき、
） 当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、 当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもっ
て、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得
するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当社
取締役会決議日の直前営業日（2021 年６月 28 日）の東京証券取引所における当社普通株
式の終値である 1,779 円としております。これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価で
あり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
５．自己株式の消却
会社法第 178 条の規定に基づき、 以下のとおり、 本新株発行により発行する当社普通株
式の数と同数の株式を、本新株発行の払込期日と同日に消却いたします。
（ご参考）
（１）消却する株式の種類 当社普通株式
（２）消却する株式の数 13,374 株
（３）消却予定日 2021 年７月 28 日
以 上