9405 朝日放送グループＨＤ 2019-06-20 16:00:00
当社および当社子会社の役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019年６月20日
各 位
会社名 朝日放送グループホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 沖中 進
(コード番号 9405（東証第一部）)
問合せ先 総務局長 川端 良和
（TEL 06-6458-5321）
当社および当社子会社の役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2019年７月19日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 87,192株
（3）処分価額 １株につき 711 円
（4）処分価額の総額 61,993,512円
（5）割当予定先 当社の業務執行取締役６名 53,442株
当社の執行役員２名 11,250株
当社子会社の業務執行取締役４名 22,500株
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的および理由
当社は、2018年5月8日開催の取締役会において、当社の取締役（業務執行取締役に限り、以下、「対
象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取
締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を
導入することを決議しました。また、本制度においては、対象取締役のほか、当社子会社の取締役（業
務執行取締役に限ります。）に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締
役会の決議により支給することとしており、さらに、2019年６月20日開催の取締役会において、当社の
執行役員（以下対象取締役および当社子会社の取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。）につ
いても、本制度における支給対象に加えることを決議しました。なお、2018年6月21日開催の第91回定
時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭
報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額8千万円以内の金銭報酬債権を支給することおよび譲渡制
限付株式の譲渡制限期間として30年間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役等は、本制度に基づき当社または当社子会社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出
資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は対象取締役に対しては年15万株以内と
し、１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普
通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、
割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締
役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今回は、対象取締役等計12名に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範
囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計61,993,512円（以下「本金銭報酬債権」といいます。 、
）
当社の普通株式87,192株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」とい
います。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役等は、2019年７月19日（払込期日）から30年間、本割当株式について、譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が一定の役務提供期間中、継続して、当社または当社子会社の取締役、執行役員また
は監査役のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の
全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役等が、譲渡制限期間において、任期満了、死
亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社または当社の子会社の取締役、執行役員または
監査役のいずれの地位も退任または退職した場合、当該退任または退職の直後の時点をもって、2019
年7月から当該退任または退職の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、1を超
える場合には1とみなす。）に、対象取締役等が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算
の結果、1株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を
解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、または、譲渡制限期間中に対象取締役等が当社または当社
の子会社の取締役、執行役員または監査役のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限
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が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象取締役等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管
理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取
締役会の決議により、2019年７月から組織再編承認日を含む月までの月数を12で除した数（だだし、
1を超える場合には1とみなす。）に、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式数を乗じ
た数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式
につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年６月19日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である711円としております。これ
は、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない
状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有
利な価額には該当しないと考えております。
以上
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