9405 朝日放送グループＨＤ 2021-06-23 15:00:00
当社の業務執行取締役および執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年６月23日
各 位
会社名 朝日放送グループホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 沖中 進
(コード番号 9405（東証第一部）)
問合せ先 総務局長 川端 良和
（TEL 06-6458-5321）
当社の業務執行取締役および執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての
自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021年６月23日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株
式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年７月21日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 52,031株
（3）処分価額 １株につき 711 円
（4）処分価額の総額 36,994,041円
（5）割当予定先 当社の業務執行取締役４名 28,126株
当社の執行役員７名 23,905株
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2018年５月８日開催の取締役会において、当社の取締役（業務執行取締役に限り、以下、「対
象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取
締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を
導入することを決議しました。なお、2018年６月21日開催の第91回定時株主総会において、本制度に基
づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に
対して年額８千万円以内の金銭報酬債権を支給することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として
30年間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役等は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は対象取締役に対しては年15万株以内と
し、１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普
通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、
割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締
役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今回は、対象取締役等計11名に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範
囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計36,994,041円（以下「本金銭報酬債権」といいます。 、
）
当社の普通株式52,031株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」とい
います。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役等は、2021年７月21日（払込期日）から30年間、本割当株式について、譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が一定の役務提供期間中、継続して、当社および当社子会社である朝日放送テレビ株
式会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日に
おいて、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役等が、譲渡制限期間に
おいて、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社および当社の子会社であ
る朝日放送テレビ株式会社の取締役または執行役員のいずれの地位も退任または退職した場合、当該
退任または退職の直後の時点をもって、2021年７月から当該退任または退職の日を含む月までの月数
を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とみなす。）に、対象取締役等が保有
する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生じる場合には、これを切
り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、または、譲渡制限期間中に対象取締役等が当社および当社
の子会社である朝日放送テレビ株式会社の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した直後の
時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
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（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象取締役等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管
理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取
締役会の決議により、2021年７月から組織再編承認日を含む月までの月数を12で除した数（だだし、
１を超える場合には１とみなす。）に、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式数を乗
じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株
式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年６月22日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である711円としております。これ
は、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない
状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有
利な価額には該当しないと考えております。
以上
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