9404 日テレＨＤ 2021-11-12 15:00:00
当社子会社（日本テレビ放送網株式会社）による株式会社ビーグリー（証券コード3981）株式に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受け等 [pdf]
2021 年11 月12 日
各位
会 社 名 日本テレビホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表 取締役会長 大 久 保 好 男
（コード番号9404 東証第一部）
問 合 せ 先 経 営 戦 略 局 広 報 部 長 野 口 敦 史
(TEL. 03-6215-4111)
当社子会社（日本テレビ放送網株式会社）による株式会社ビーグリー（証券コード3981）株式に対する公開買付けの開始
及び第三者割当増資の引受け並びに資本業務提携契約の締結に関するお知らせ
当社子会社である日本テレビ放送網株式会社（以下「日本テレビ放送網」といいます。）は、本日開催の同社取
締役会において、以下のとおり、株式会社ビーグリー（株式会社東京証券取引所市場第一部、コード：3981、以下
「対象者」といいます。）の普通株式を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）に定
める公開買付けにより取得すること及び対象者の行う第三者割当増資を引き受けること、並びに対象者との間で資
本業務提携契約を締結することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
詳細については、添付にある日本テレビ放送網公表の「株式会社ビーグリー（証券コード3981）株式に対する公
開買付けの開始及び第三者割当増資の引受け並びに資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」をご参照ください。
日本テレビ放送網の概要
名称 日本テレビ放送網株式会社
本店の所在地 東京都港区東新橋一丁目６番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役会長 大久保 好男
資本金 60億円
放送法による基幹放送事業及び一般放送事業、メディア事業、その他放送
事業の内容
に関連する事業
主たる出資者及びその出資比率 日本テレビホールディングス株式会社 100％
以上
本資料は、日本テレビ放送網株式会社（公開買付者）が日本テレビホールディングス株式会社（公開買付者の親
会社）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第30条第１項第４号に基づいて行う公表を兼ねておりま
す。
1
2021 年11 月12 日
各位
会 社 名 日 本 テ レ ビ 放 送 網 株 式 会 社
代表者の役職氏名 代表取締役会長 大 久 保 好 男
問 い 合 わ せ 先 社長室広報部長 野 口 敦 史
(TEL. 03-6215-4111)
株式会社ビーグリー（証券コード3981）株式に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受け並びに資本業務提携
契約の締結に関するお知らせ
日本テレビ放送網株式会社（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。）は、2021年11月12日、以下のとおり、
株式会社ビーグリー（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 市場第一部、
） コード：3981、
以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律
第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といい
ます。）により取得すること及び対象者の行う第三者割当増資を引き受けること、並びに対象者との間で資本業務
提携契約を締結することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、2012年４月26日に商号を日本テレビ分割準備株式会社として、公開買付者の完全親会社である日本テレ
ビホールディングス株式会社（以下「日本テレビホールディングス」といいます。）の完全子会社として設立された、本日
現在、日本テレビホールディングスがその発行済株式の全てを所有する株式会社です。今般、公開買付者は、本日開催の
取締役会において、対象者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。なお、本資本業務提携
契約の概要については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。
）を締結し、それに基づいて、
(ⅰ)公開買付者が、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式を対象とする本公開買付けを実施すること、及
び(ⅱ)対象者が、本公開買付けの結果に応じ、公開買付者を割当予定先として行う最大で対象者株式1,069,400株(所有割
合（注１）
：17.95％。以下「最大割当株式数」といいます。)の新株の発行による第三者割当増資（以下「本第三者割当増
資」といい、本公開買付け及び本第三者割当増資を併せて「本取引」といいます。 を公開買付者が引き受けることにより、
）
対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とした上で、対象者との間で資本業務提携を行うことを決議いたしました。な
お、本日現在、公開買付者及び日本テレビホールディングスは、対象者株式を所有しておりません。また、本日現在、対
象者は公開買付者及び日本テレビホールディングスの株式を所有しておりません。
（注１）所有割合とは、対象者が本日関東財務局長に提出した第９期第３四半期報告書（以下「対象者四半期報告書」
といいます。
）に記載された2021年９月30日現在の対象者株式の発行済株式総数（6,201,322株）から、対象者四
半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（243,228株）を控除した株式数（5,958,094
株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。以下同じです。
本公開買付けにおいては、公開買付者において、本資本業務提携契約に基づき実施される具体的な施策につき一定の経
営資源を投下することを見込んでいることから、対象者の利益を持分法の適用によって取り込むべく、持分法の適用のた
めに必要となる所有割合20.00％を上回ることを前提にできるだけ多くの対象者株式を取得したい意向がある一方、対象
者において、上場会社としての独立性を維持するために東京証券取引所の新市場区分においてプライム市場の上場維持基
準として要求される見込みである流通株式比率35％以上を安定的に確保できる水準で、かつ、できるだけ多くの流通株式
比率を維持したい意向があること及び第三者割当増資による希薄化の程度を東京証券取引所の有価証券上場規程第432条
に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となる25％以上の希薄化を伴う第三者割当となら
ない水準で、かつ、既存株主への希薄化の影響を考慮したうえで資金ニーズに対して最低限の新株発行に抑えたい意向が
あることを踏まえ、公開買付者及び対象者の間で協議及び交渉（交渉の経緯については、下記「(2) 本公開買付けを実施
するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
）を行い、公開買付者
2
が対象者株式1,514,900株（所有割合：25.43％（本第三者割当増資により公開買付者が引き受ける対象者株式数を０株と
して増資後完全希薄化所有割合（注２）を算出すると25.00％となります。以下買付予定数及び買付予定数の上限の所有割
合について同じ。）を取得するのであれば、持分法の適用のために必要となる所有割合20.00％を上回り、かつ、今後の対
）
象者における株主構成変動の可能性を考慮しても流通株式比率35％以上を安定的に確保できると考えたことから、公開買
付者が対象者株式1,514,900株（所有割合：25.43％）を取得して対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とすることを
目的といたしました。そのため、本公開買付けにおいては、本第三者割当増資による最大割当株式数を引き受けた場合に
増資後完全希薄化所有割合が25.00％となる株式数である713,000株（所有割合：11.97％）を買付予定数の下限として設定
しております。したがって、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が当
該買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
（注２）増資後完全希薄化所有割合とは、本公開買付け及び本第三者割当増資の結果新たに発行されることとなる対象
者株式に係る議決権数を踏まえた株券等所有割合であって、本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けによ
り公開買付者が所有することとなる対象者株式数を合計した対象者株式数を分子とし、対象者四半期報告書に
記載された2021年９月30日現在の対象者株式の発行済株式総数（6,201,322株）に本第三者割当増資により公開
買付者が引き受ける対象者株式数を加え、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己
株式数（243,228株）を控除した対象者株式数に、2021年９月30日現在の対象者が発行する第４回新株予約権及
び第５回新株予約権（詳細は下記をご参照ください。なお、本日現在、対象者が発行する権利行使可能な新株予
約権は第４回新株予約権及び第５回新株予約権のみであり、これらのほかに対象者が発行する権利行使可能な
新株予約権は存在しておりません。
）の合計101,464個の目的となる対象者株式数の合計数（101,464株）を加算
した株式数を分母として算出される割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。以下同じ
です。
2021 年９月 30 日
2021 年９月 30 日
回号 現在の残存個数の
現在の残存個数
目的となる株式数
第４回新株予約権 82,000 個 82,000 株
第５回新株予約権 19,464 個 19,464 株
(注) 2021 年９月 30 日現在の各新株予約権の残存個数及びその目的となる株式数は、対象者プレスリリー
ス（以下に定義します。）に記載された数値となります。
また、上記のとおり、本取引は、公開買付者が対象者を持分法適用関連会社とすること及び対象者の流通株式比率35％
以上を安定的に確保できる水準が維持されることが見込まれる株数である対象者株式1,514,900株（所有割合：25.43％）
を取得することを目的とするものであること、並びに本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針で
あることから、本公開買付けにおける買付予定数の上限を1,514,900株（所有割合：25.43％）としております。そのため、
応募株券等の総数が買付予定数の上限（1,514,900株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わ
ないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大
蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等
の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
他方、公開買付者は、本取引において、対象者を持分法適用関連会社とすることを目的としておりますが、本第三者割
当増資に係る払込み後に公開買付者が所有する対象者株式に係る増資後完全希薄化所有割合を25.00％とすることを予定
しているため、本公開買付けの結果を確認した上で、本公開買付けが成立しなかった場合又は応募株券等の総数が買付予
定数の上限（1,514,900株）を超えた場合を除き、本第三者割当増資において、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を
25.00％とするために必要な最小の数（100株未満については100株単位に切り上げます。以下、本第三者割当増資において
引き受ける株式数の計算において同じです。
）と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行
う予定です。
なお、対象者が本日公表した「日本テレビ放送網株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社
との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」
（以下「対象者プレスリ
リース」といいます。
）によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、下記「(2) 本公開買付けを実施するに
至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理
由」に記載の根拠及び理由に基づき、(ⅰ)公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結すること、及び、(ⅱ)本取引の
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一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を、全ての取締役（監査等委員である者を含みます。
）が審議
に参加し、取締役の全員の一致により決議したとのことです。また、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本
公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（1,900円、以下「本公開買付価格」といいます。
）について
は、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。
）から2021年11月11
日に取得した株式価値算定書（以下「対象者算定書」といいます。
）の結果と比較しても合理的な水準であると考えている
ものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方
針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、対象者株主の皆様
のご判断に委ねることを、全ての取締役（監査等委員である者を含みます。
）が審議に参加し、取締役の全員の一致により
決議したとのことです。対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、対象者プレスリリー
ス及び下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である者を含む）全員の
承認」をご参照ください。
さらに、対象者が本日関東財務局長に提出した有価証券届出書（以下「対象者有価証券届出書」といいます。）及び対象
者プレスリリース（以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいます。 によれば、
） 対象者は、
本日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とし、払込期間を本公開買付けに係る買付け等の期間（以
下「公開買付期間」といいます。）の末日の翌日である2021年12月24日から2022年２月28日までとする本第三者割当増資
（注３）について決議しているとのことです。公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合
には、本公開買付けの結果を確認した上で、本第三者割当増資において、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を
25.00％とするために必要な最小の数と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う予定で
す。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合又は応募株券等の総数が買付予定数の上限（1,514,900株）
を超えた場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付け
の結果に応じて、本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数（1,069,400
株）のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者
有価証券届出書等、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「③本第三者割当増資に関する事項」及び「(5) 本
公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
（注３）本第三者割当増資は、払込期間を公開買付期間の末日の翌日である2021年12月24日から2022年２月28日までと
しております。払込期間を2021年12月24日から2022年２月28日までとした理由は、本第三者割当増資における
払込日を公開買付期間の末日の翌日（2021年12月24日予定）とすることを予定しているところ、第三者による
対象者株式に対する公開買付けが開始されるなどの事由により、本公開買付けに応募して頂くか否かについて
対象者株主の皆様の十分な検討期間を確保する必要が生じたような場合には、最大60営業日まで公開買付期間
が延長され、払込日も延期される可能性があるためです。また、本第三者割当増資は、払込金額を本公開買付価
格と同額である１株当たり1,900円として、本公開買付けにおいて応募株券等の総数が713,000株（買付予定数
の下限）であった場合には、最大発行株式数1,069,400株、払込金額の総額が2,031,860,000円となります。
(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者の完全親会社である日本テレビホールディングスは、1952年７月31日、我が国初の民間テレビ放送免許を
獲得し、「テレビの発展なくして、戦後日本の再建はありえない。」との信念のもと、我が国初のテレビ放送実現に邁進
したことに端を発し、現在では、公開買付者を中核として、公開買付者を含む子会社52社及び関連会社30社（2021年９
月末時点）を有し、メディア・コンテンツ事業をコアとする企業グループ（以下、当該企業グループを「公開買付者グ
ループ」といいます。
）を構成しております。
日本テレビホールディングスは、1952年10月28日に設立時の商号を日本テレビ放送網株式会社として設立され、翌年
８月28日に地上波アナログ放送を開始いたしました。1959年９月に東京証券取引所に上場した後、1960年９月にはカラ
ーテレビ放送、1987年10月にはCATV局への日本テレビケーブルテレビニュースの配信、2000年12月にはBSデジタル放送、
2003年12月には地上波デジタル放送をそれぞれ開始するなど、その事業領域を拡大するとともに、2012年10月には認定
放送持株会社体制に移行するとともに、その商号を「日本テレビホールディングス株式会社」に変更いたしました。
他方で、公開買付者は、2012年４月に商号を日本テレビ分割準備株式会社として日本テレビホールディングスの完全
子会社として設立され、2012年10月に日本テレビホールディングスを分割会社としてグループ経営管理事業を除く一切
の事業に関する権利義務を承継する吸収分割を行うと同時に、その商号を「日本テレビ放送網株式会社」に変更いたし
ました。公開買付者は、放送法による基幹放送事業及び一般放送事業、放送番組の企画、製作及び販売等を事業目的と
しております。
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公開買付者グループは、一番の強みであるコンテンツ制作力を最大限に活かし、テレビ放送事業や動画配信事業のほ
か、映画事業、イベント事業、物品販売事業や国内外へのコンテンツ販売等の中核事業を拡大し、成長させてまいりま
した。
しかし、インターネットメディアの普及等に伴うコンテンツ視聴環境の変化や、それに伴う広告手法の進化によって、
インターネット広告へのシフト、動画配信市場の拡大等が進み、テレビが持つ絶対的優位性の維持が大きな課題となっ
ています。こうした経営環境の中、公開買付者グループは、時代の変化を正しくとらえて進化し、最強のコンテンツ制
作集団として「国民の生活を豊かにする」コンテンツ・サービスを幅広く提供することで、人々の「生活時間接触No.１」
となる「総合コンテンツ企業」として進化することを目指しております。
具体的には、日本テレビホールディングスが2019年５月16日に策定した「日本テレビグループ中期経営計画2019-2021
日テレeVOLUTION」
（但し、コロナ禍に伴い、定量目標については2020年７月に取下げ）及び「新しい成長戦略」
（2020年
11月５日公表）に従い、事業運営を行っており、
「デジタル領域事業の飛躍的拡大」「コンテンツへの戦略投資と収支構
、
造の見直し」を掲げ、
「ＩＰ（知的財産）ビジネス拡大につながるオリジナル作品の企画開発」及び「海外市場で売上拡
大を狙えるコンテンツの開発」等を目標に、公開買付者グループ一体となって競争力の強化に努めております。また、
これらの成長戦略を加速させ、飛躍的成長を図るために、公開買付者グループは、「戦略的投資枠1,000億円」を掲げ、
他者との戦略的な提携の機会を模索しております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2004年10月に日本における携帯コンテンツ市場開拓を目的に設立
された株式会社ビービーエムエフを実質的な前身としているとのことです。同社が株式会社ニューにより2008年９月に
吸収合併され（株式会社ニューは、この際に株式会社ビービーエムエフへ商号変更し、さらに、2010年８月にmenue株式
会社へ商号変更）
、menue株式会社が2014年５月に株式会社MNHにより吸収合併され（株式会社MNHは、この際にmenue株式
会社へ商号変更）
、menue株式会社（旧株式会社MNH）が2014年９月に株式会社ビーグリーへ商号変更したことで、対象者
は、現在の社名となったとのことです。その後、対象者は2017年３月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2018年
３月に東京証券取引所市場第一部に市場変更したとのことです。対象者は、その実質的な前身となる株式会社ビービー
エムエフの設立以来、フィーチャーフォンによるモバイルインターネットの普及、並びにスマートフォンへの移行とい
った市場環境の変化を背景に事業を展開しており、2006年４月にはフィーチャーフォン向けコミック配信サービス「ケ
ータイ★まんが王国」を開始、2011年11月にはスマートフォン向けコミック配信サービス「まんが王国」を開始したと
のことであり、「まんが王国」は、2021年４月にはサービス開始から15周年を迎え、同年９月には会員数が約550万人に
なったとのことです。また、対象者は、Vision（対象者が掲げている将来像を意味します。以下同じです。
）である「グ
ローバルで通用するコンテンツプロデュースカンパニーへ」の元、2019年から2021年12月期を対象年度とする中期経営
計画（2018年11月14日公表、2020年11月13日修正）においては、
「コミック配信会社から“コンテンツプロデュースカン
パニー”へ」という方針に基づき、更なる成長に向け事業領域を拡大してきたとのことです。電子書籍領域においては
2013年度以降売上成長を続ける「まんが王国」の継続成長に加え、小説投稿サービスを運営する株式会社ノベルバを2018
年11月に買収、翌年８月に同社を吸収合併したとのことです。加えて、2020年10月には、連続ドラマ化作品である「義
母と娘のブルース」をはじめ優良と考える作品を保有し、女性向けの漫画ジャンルを得意とした総合出版社である株式
会社ぶんか社を中核企業とする株式会社NSSK-CC（現株式会社ぶんか社グループ）の株式を100％取得する等、対象者グ
ループ（対象者及び連結子会社６社（本日現在）からなる企業グループをいいます。以下同じです。
）としてまんが王国
を中心としたプラットフォームセグメントだけでなくコンテンツ創出・販売を推進するコンテンツセグメントを増強し
たことでコンテンツプロデュースカンパニーとしての機能充実を加速させるとともに、対象者グループとして創作ジャ
ンルの拡大を指向しているとのことです。
このように、対象者グループはコンテンツの価値を高め、メディアミックスを推進することでコンテンツプロデュー
スカンパニーとしてのプレゼンス確立を目指してきたとのことです。
このような公開買付者グループ及び対象者グループ（以下「両社グループ」といいます。
）を巡る事業環境の中、公開
買付者は、公開買付者グループがアニメ、ドラマ及び映画の製作等のコンテンツ制作力に強みを持ち、テレビ放送事業
や動画配信事業のほか、他の映像系コンテンツに係る取り組みとしての映画事業に加え、イベント事業、物品販売事業
など幅広い領域でコンテンツのプロデュース能力、並びに経営資産を有していると考えております。
それに対し、対象者グループは、データ分析を重視した意思決定による運用を徹底することで、ユーザーにお得感を
認知してもらう為の販売促進活動を効率的に展開する戦略のもとで成長を続ける「まんが王国」を中核としたプラット
フォームセグメントと、女性向け漫画ジャンルを得意としデジタルシフトが順調に進捗していると考える総合出版社で
ある株式会社ぶんか社を中核とするコンテンツセグメントにおいて、ファンとコンテンツを感動とともにつなげるため
に『創る』
『選ぶ』
『届ける』の３つの価値（注４）を提供しているとのことです。コミック配信サービス「まんが王国」
5
や小説投稿サービス「ノベルバ」を展開するプラットフォームセグメントにおいてはユーザー及びコンテンツの特性を
理解するために有用と考えるビッグデータ（どのようなユーザーがどのような作品を閲覧しているかといった履歴情報）
の蓄積を進めてきた一方で、メディア化作品だけでなく変化の激しいネットユーザーのトレンドに沿った作品を創出す
るコンテンツセグメントにおいては約5,000作品の漫画作品が蓄積されているとのことです。加えて、対象者グループは
「まんが王国」における直接許諾契約や、株式会社ぶんか社における約70年の歴史を持つ出版事業を通じて、特に漫画
に関連する出版社、作家、クリエイター等との多様なコネクションも経営資産として有しているとのことです。
（注４）『創る』とは対象者グループが漫画などのコンテンツを創出すること、『選ぶ』とは対象者グループがユーザー
ニーズに合わせた適切なコンテンツを選択すること、
『届ける』とは対象者グループがマーケティングやメディ
アミックスによって、より多くのユーザーに対してコンテンツを届けることを意味します。
公開買付者及び対象者は、上記のとおり両社グループには得意領域の違いがあり、(i)公開買付者においては、「日本
テレビグループ中期経営計画2019-2021日テレeVOLUTION」の策定された2019年５月中旬より2020年10月上旬まで、公開
買付者がこれまで行ってきたエンターテインメントコンテンツ領域での映像化やその他メディアミックス展開の推進に
加えて、それらを見据えた作品創作の過程に早期から関与することができるような提携先の探索が必要と考え、公開買
付者において検討中であった企画番組において協働する出版・電子書籍配信事業者として複数の事業者を検討しており
ましたところ、他の事業者においては当該企画番組の放送予定時期までに協働を実現することが困難であったのに対し、
対象者においては当該企画番組の放送予定時期までに協働を実現することが可能であり、また、当該企画番組の内容に
照らして、対象者グループの事業内容及び漫画に関連する出版社、作家、クリエイター等とのコネクションを含む経営
資源が当該企画番組の実現の上で有用であると考えたことから、対象者が最適のパートナーであると判断し、2020年10
月上旬、公開買付者から対象者に対して企画番組における漫画家のキャスティングや企画相談等の協業可能性に関する
提案を行い、同時期に、対象者から提案に応じる旨の回答を受けました。(ii)対象者においては、2019年４月上旬より、
対象者がそれまで行っていたプラットフォーム事業及びコンテンツ事業に加えて、対象者が作品創作や販売に関与する
コンテンツの映像化やその他メディアミックス展開の機会を探索しており、かかる観点から複数の候補先企業と接触し
ていたところ、2020年10月上旬に公開買付者から上記（i）の提案を受け、対象者としても地上波に代表されるメディア
力を有する公開買付者との協業は上記メディアミックス展開の機会として有益と判断し、他の候補先企業との展開の機
会の探索よりも、具体的な企画番組に関する協議に進展した公開買付者との間の協議を優先させることとして、同時期
に、公開買付者との間で企画番組における協業に関する具体的な協議を開始したとのことです。当該協議を経て、2021
年１月上旬に公開買付者から対象者に対して漫画家発掘企画番組の「THE TOKIWA」を共同製作する旨の打診がなされ、
対象者としても地上波のメディア力による漫画家発掘という新しく有意義な試みへの挑戦であること、
「THE TOKIWA」を
通じて発掘された漫画家の作品が掲載されることにより「まんが王国」の認知度向上も期待できることから、対象者は
即座に公開買付者からの打診に賛同し、公開買付者及び対象者は、漫画家のキャスティングや企画相談等、番組の実現
を共同で推進し、2021年２月27日、
「THE TOKIWA」の公開買付者における放送が開始されました。公開買付者及び対象者
は、その制作過程を通じて、上記の両社グループの得意領域の違いを改めて確認しつつ、当該番組で選ばれた漫画家に
よる漫画作品「恋の六道、愛の辻」の「まんが王国」における新連載の決定やレベニューシェア（収益分配型の共同事
業をいいます。以下同じ。
）の実現など、地上波を活用した新たな漫画創作手法の実現性が確認でき、これらの実現過程
を通じて両社グループ間の信頼関係が構築されたものと考えております。
公開買付者及び対象者は、両社共同による漫画家発掘企画番組の「THE TOKIWA」の実現に基づく信頼関係を踏まえて、
共同でコンテンツを開発・創出する「共同ＩＰ（知的財産）開発」
（「共同ＩＰ（知的財産） の内容については、 「
」 下記 （i）
「共同ＩＰ（知的財産）」の創出」をご参照ください。以下同じです。）及びその成果としての「共同ＩＰ（知的財産）」
や公開買付者グループと対象者グループが持つそれぞれのＩＰのコミカライズや映像化などのメディアミックス展開と
いった相互活用によりコンテンツプロデュースカンパニーとして両社グループともに継続的成長を図ることが可能であ
るとの考えに基づき、従前行っていた個別のプロジェクトに関する進行協議に加えて、コンテンツプロデュースカンパ
ニーとしての相互の成長や取り組みを加速させるためには、得意領域の異なる両社グループの強みを掛け合わせ、「THE
TOKIWA」で実現したような両社グループによる協業を継続的に実現するための取り組みとして、資本面での関係性も含
めた業務提携の協議を深めることが必要との考えを2021年３月初旬以降同年６月中旬に至るまで徐々に確認いたしまし
た。その結果として、対象者としても、（i）公開買付者は自身が有する地上波に代表されるメディア力を活用し作品創
作に早期から関与することができるような機会を探索しており、その中でも公開買付者グループの中期経営計画におい
て「デジタル領域事業の飛躍的拡大」を掲げて電子書籍領域に関心を示していたこと、
（ii）公開買付者は中期経営計画
において地上波の番組のみならず「総合コンテンツ企業」への進化を掲げており、対象者として、対象者作品の映像化
のみならずそれ以外のメディアミックス展開余地が期待できること、
（iii）
「グローバルで通用する“コンテンツプロデ
ュースカンパニー”へ」という対象者のVisionに公開買付者が賛同していたことから、
「THE TOKIWA」を通じて醸成され
6
た信頼関係も背景として、他の協業候補先との展開の機会の探索を一時中止し、公開買付者との資本面での関係性も含
めた業務提携こそが、対象者にとって幅広い領域での中長期的な協業が可能になると考えたとのことです。
そして、2021年６月中旬、公開買付者としては対象者と、対象者としては公開買付者との間で提携関係を構築するこ
とが、当該各領域での事業機会の拡大を通じた互恵的成長を遂げられるとそれぞれ考え、2021年６月18日、公開買付者
から対象者に対し、両社グループの企業価値を向上させることを目的として、公開買付けによる買付株式数が、公開買
付者が対象者を持分法適用関連会社とするために必要な株数に達しない場合にも、第三者割当増資の引き受けにより対
象者の持分法適用関連会社化を達成することのできるスキームとして、公開買付け及び第三者割当増資を併用する方法
による、公開買付者による対象者株式の取得の実施を含む資本業務提携を提案いたしました。
公開買付者及び対象者は、2021年６月18日、上記のとおり、両社には得意領域の違いが明確に存在していることを考
慮すると、資本業務提携を進める上で、対象者の上場会社としての経営の独立性を堅持し、対象者グループの既存事業
及び当該既存事業に係るブランドを従前どおり維持するとともに、両社の経営資源の相互活用を図りながらそれぞれが
独自の強みを発揮していくことが、対象者グループの企業価値向上にとって望ましいと考えられることから、対象者を
公開買付者の完全子会社又は連結子会社とするのではなく、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とすることが両
社グループにとって最善の選択であると考えました。さらに、公開買付者及び対象者は、資本業務提携によって期待さ
れるシナジーについての協議と並行して、資本業務提携の具体的な手法・内容等について協議を行いました。
具体的には、公開買付者において、本資本業務提携契約に基づき実施される具体的な施策につき一定の経営資源を投
下することを見込んでいることから、対象者の利益を持分法の適用によって取り込むべく持分法の適用のために必要と
なる所有割合20.00％を上回ることを前提にできるだけ多くの対象者株式を取得したい意向に基づき、2021年10月８日、
公開買付けにより取得する対象者株式数を増資後完全希薄化所有割合30％程度とすること及び公開買付者を割当予定先
として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数を増資後完全希薄化所有割合20％程度とすることを対象
者に提案いたしました。
一方、対象者において、上場会社としての独立性を維持するために東京証券取引所の新市場区分においてプライム市
場の上場維持基準として要求される見込みである流通株式比率35％以上を安定的に確保できる水準で、かつ、できるだ
け多くの流通株式比率を維持したい意向、及び第三者割当増資による希薄化の程度を東京証券取引所の有価証券上場規
程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となる25％以上の希薄化を伴う第三者
割当に該当する場合には既存株主への希薄化の影響が甚大となることから、これに該当しない水準で、かつ、資金ニー
ズに対して最低限の新株発行に抑えたい意向に基づき、2021年10月13日、公開買付者は、対象者から、公開買付けによ
り取得する対象者株式数を増資後完全希薄化所有割合20％程度とすること及び公開買付者を割当予定先として行う第三
者割当増資における新株式の最大の発行株式数を増資後完全希薄化所有割合10％程度とすることを要望する旨の連絡を
受けました。
公開買付者においては、上記の対象者の要望をそのまま応諾することはできないと考えた一方で、対象者の要望にも
ある程度配慮する必要があると考えたことから、2021年10月15日、公開買付けにより取得する対象者株式数を増資後完
全希薄化所有割合25％程度とすること及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の
発行株式数を増資後完全希薄化所有割合15％程度とすることを対象者に対して再提案いたしました。
対象者において上記の再提案を検討した結果、2021年10月22日、提案内容であれば対象者の意向にも合致しており受
け入れ可能であると対象者において判断し、同日、公開買付者は、対象者から、再提案を受け入れる旨の連絡を受けま
した。
このような討議の結果、公開買付者及び対象者は、2021年10月22日、増資後完全希薄化所有割合を25.00％とすること
で両者の希望を充足できるものと考え、公開買付けにより取得する対象者株式数を1,514,900株（所有割合：25.43％）、
公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数を対象者株式1,069,400株（所有
割合：17.95％）とすることで合意し、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とすることにより、両社の経営資源を
円滑に相互活用し、両社間の協力関係の下、両社の事業を推進していくことが可能になると判断し、本日、本取引を実
施するとともに、両社間で本資本業務提携契約を締結すべきとの結論に至りました。また、公開買付者による対象者の
持分法適用関連会社化に向けた具体的な方法としては、公開買付けを通じて対象者の株主の皆様が対象者株式を売却す
るための機会を確保すること、並びに仮に当該公開買付けにおける応募株券等の総数が買付予定数の上限に達しなかっ
た場合であっても、対象者による新株の発行を通じて、（i）対象者の財務基盤を強化しつつ、借入金の早期返済やオリ
ジナルコンテンツの制作、プロモーション強化のための将来的な資金需要の全部又は一部を満たすことを可能とするこ
とにより、対象者の収益力の向上、ひいては対象者の企業価値及び株主価値の向上を図ること（具体的な資金使途につ
いては、下記「(5) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」「(ⅲ)調達する資金の具体的な使途」をご参照くだ
さい。
）及び（ii）公開買付者が対象者を持分法適用関連会社とすること及び対象者の流通株式比率が上場会社としての
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独立性を維持するために東京証券取引所の新市場区分においてプライム市場の上場維持基準として要求される見込みで
ある35％以上を安定的に確保できる水準が維持されることが見込まれる株数である対象者株式1,514,900株（所有割合：
25.43％）を取得することを目的として、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00％にすることが企図されてい
ることから、本日、公開買付けにより取得する対象者株式数及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資に
おける新株式の最大の発行株式数に関して対象者と上記のとおりの協議を行った結果に基づき、第三者割当増資による
最大割当株式数を引き受けた場合に増資後完全希薄化所有割合が25.00％となるよう買付予定数の下限を713,000株（所
有割合：11.97％）、第三者割当増資により公開買付者が引き受ける株数を０株とした場合に増資後完全希薄化所有割合
が25.00％となるよう買付予定数の上限を1,514,900株（所有割合：25.43％）として設定の上実施するとともに、その結
果に応じて、公開買付者を割当予定先とした対象者による新株の発行による第三者割当を公開買付者が引き受ける方法
が有用であるとの判断に至りました。また、公開買付者及び対象者は、本取引の実現可能性の確保及び対象者に生じる
希薄化の影響等を総合的に考慮した株式数（1,069,400株）を最大割当株式数として合意いたしました。
また、公開買付価格については、2021年10月８日、公開買付者から対象者に対して当時の対象者株式の株価（同日の
終値1,602円）に対して18％程度のプレミアムとなる１株当たり1,890円とする初期的な提案を行い、対象者においても
当該価格水準に概ね同意しており、公開買付者及び対象者は、上記の公開買付けにより取得する対象者株式数及び公開
買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数並びに本資本業務提携契約の内容に
関する協議を重ねた上で、2021年11月５日、公開買付者から対象者に対し、対象者の株価が同年10月８日以降に上昇傾
向である推移を勘案して、本公開買付けの成立の可能性を高めるため公開買付価格を引き上げる必要があると考え、公
開買付価格を1,900円とすることを提案し、同日、対象者がこれに同意したことにより、最終的に本公開買付価格を1,900
円とすることについて合意いたしました。
さらに、第三者割当の引受価格については、2021年10月８日、公開買付者から対象者に対して、公開買付者において
確認した他社事例における第三者割当増資の場合を参考に時価での発行とするため公表前営業日の対象者株式の東京証
券取引所市場第一部における終値を基礎として算定することを提案したのに対し、同月13日、対象者から公開買付者に
対して、公開買付者における対象者株式の評価の一貫性の観点から公開買付価格と同額とすることの提案があり、同月
15日、公開買付者がこれに同意いたしました。
上記のように得意領域の異なる両社グループが、人材を相互に活用することによって、「共同ＩＰ（知的財産）開発」
が可能になると考えられるため、両社グループの人材の相互活用により、コンテンツプロデュースカンパニーとしての
互恵的成長を目指してまいります。
また、両社グループは、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とすることにより、両社グループの特性を活かし、
以下のような施策の実施とシナジーの実現を目指してまいります。本取引の実行以降において、具体的なコンテンツの
二次利用及び企画案等について両社グループにおいて順次検討し、実現した企画を公開買付者又は対象者を通じてユー
ザーの皆様に速やかにお届けできるよう、業務提携に取り組んでまいります。
（i）
「共同ＩＰ（知的財産）
」の創出
公開買付者グループが得意とするアニメ、ドラマ及び映画の製作等の映像化能力及び情報の発信力と、対象者グルー
プのプラットフォーム事業及びコンテンツ事業を掛け合わせることで、漫画家発掘企画等を通じて、数多くの漫画家を
発掘・育成し、ヒット作品の開発が可能となると考えております。両社の協業により発掘した漫画作品については両社
の「共同ＩＰ（知的財産）（注）とし、公開買付者グループの地上波、BS、CS及び配信事業等のメディア力を活用して
」
育成・拡大を行い、もって二次利用としてのゲーム、アニメ、ドラマ化及び商品化等を通じて、ＩＰ（知的財産）の価
値最大化を狙います。
（注）公開買付者及び対象者の協業により発掘した漫画作品の著作権は漫画家等の著作者に原始的に帰属しますが、
著作者から許諾を受ける翻案権等の権利に基づき公開買付者及び対象者が共同で当該漫画作品の電子出版、
ゲーム、アニメ、ドラマ化、商品化等による二次的著作物の制作、利用等を行うことを想定していることから、
これを「共同ＩＰ（知的財産）
」と呼ぶこととしております。
（ii）経営資産の相互活用による企業価値の向上
対象者グループの保有する既存の作品、対象者グループが創作・原作に関与し、映像化、商品化及び翻案等の二次利
用に関する権利を取得する作品等について、公開買付者で映像化（当該コンテンツの公開買付者の地上波枠での放映を
含みます。
）を始めとした二次利用を検討すると共に、原作者の存在しない公開買付者の有するドラマのコミカライズ及
びその対象者グループによる配信など、両社の保有資産の価値最大化により、両社グループの企業価値を向上する方策
について両社で検討してまいります。
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以上のように、本取引の実施が、両社グループのそれぞれの企業価値及び株主価値の向上を図るための手段として極
めて有効であるとの考えで両社一致したことから、公開買付者は、本取引の実施を決定するとともに、本日、対象者と
の間で本資本業務提携契約を締結いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、両社グループには得意領域の違いがあり、(i)公開買付者においては、「日本テレビ
グループ中期経営計画2019-2021日テレeVOLUTION」の策定された2019年５月中旬より2020年10月上旬まで、公開買付者
がこれまで行ってきたエンターテインメントコンテンツ領域での映像化やその他メディアミックス展開の推進に加えて、
それらを見据えた作品創作の過程に早期から関与することができるような提携先の探索が必要と考え、公開買付者にお
いて検討中であった企画番組において協働する出版・電子書籍配信事業者として複数の事業者を検討しておりましたと
ころ、他の事業者においては当該企画番組の放送予定時期までに協働を実現することが困難であったのに対し、対象者
においては当該企画番組の放送予定時期までに協働を実現することが可能であり、また、当該企画番組の内容に照らし
て、対象者グループの事業内容及び漫画に関連する出版社、作家、クリエイター等とのコネクションを含む経営資源が
当該企画番組の実現の上で有用であると考えたことから、対象者が最適のパートナーであると判断し、2020年10月上旬、
公開買付者から対象者に対して企画番組における漫画家のキャスティングや企画相談等の協業可能性に関する提案を行
い、同時期に、対象者から提案に応じる旨を回答したとのことです。(ii)対象者においては、2019年４月上旬より、対
象者がそれまで行っていたプラットフォーム事業及びコンテンツ事業に加えて、対象者が作品創作や販売に関与するコ
ンテンツの映像化やその他メディアミックス展開の機会を探索しており、かかる観点から複数の候補先企業と接触して
いたところ、2020年10月上旬に公開買付者から上記（i）の提案を受け、対象者としても地上波に代表されるメディア力
を有する公開買付者との協業は上記メディアミックス展開の機会として有益と判断し、他の候補先企業との展開の機会
の探索よりも、具体的な企画番組に関する協議に進展した公開買付者との間の協議を優先させることとして、同時期に、
公開買付者との間で企画番組における協業に関する具体的な協議を開始したとのことです。当該協議を経て、2021年１
月上旬に公開買付者より対象者に漫画家発掘企画番組「THE TOKIWA」を共同製作する旨の打診がなされ、対象者として
も地上波のメディア力による漫画家発掘という新しく有意義な試みへの挑戦であること、
「THE TOKIWA」を通じて発掘さ
れた漫画家の作品が掲載されることにより「まんが王国」の認知度向上も期待できることから、対象者は即座に公開買
付者からの打診に賛同し、公開買付者及び対象者は、漫画家のキャスティングや企画相談等、公開買付者及び対象者は
番組の実現を共同で推進し、2021年２月27日、
「THE TOKIWA」の公開買付者における放送が開始されたとのことです。公
開買付者及び対象者は、その制作過程を通じて、上記の両社グループの得意領域の違いを改めて確認しつつ、当該番組
で選ばれた漫画家による漫画作品「恋の六道、愛の辻」の「まんが王国」における新連載の決定やレベニューシェアの
実現など、地上波を活用した新たな漫画創作手法の実現性が確認でき、これらの実現過程を通じて両社グループ間の信
頼関係が構築されたものと考えているとのことです。
公開買付者及び対象者は、両社共同による漫画家発掘企画番組の「THE TOKIWA」の実現に基づく信頼関係を踏まえて、
共同でコンテンツを開発・創出する「共同ＩＰ（知的財産）開発」及びその成果としての「共同ＩＰ（知的財産）
」や公
開買付者グループと対象者グループが持つそれぞれのＩＰのコミカライズや映像化などのメディアミックス展開といっ
た相互活用によりコンテンツプロデュースカンパニーとして両社グループともに継続的成長を図ることが可能であると
の考えに基づき、従前行っていた個別のプロジェクトに関する進行協議に加えて、コンテンツプロデュースカンパニー
としての相互の成長や取り組みを加速させるためには、得意領域の異なる両社グループの強みを掛け合わせ、「THE
TOKIWA」で実現したような両社グループによる協業を継続的に実現するための取り組みとして、資本面での関係性も含
めた業務提携の協議を深めることが必要との考えを2021年３月初旬以降同年６月中旬に至るまで徐々に確認したとのこ
とです。その結果として、対象者としても、（i）公開買付者は自身が有する地上波に代表されるメディア力を活用し作
品創作に早期から関与することができるような機会を探索しており、その中でも公開買付者グループの中期経営計画に
おいて「デジタル領域事業の飛躍的拡大」を掲げて電子書籍領域に関心を示していたこと、
（ii）公開買付者は中期経営
計画において地上波の番組のみならず「総合コンテンツ企業」への進化を掲げており、対象者として、対象者作品の映
像化のみならずそれ以外のメディアミックス展開余地が期待できること、
（iii）
「グローバルで通用する“コンテンツプ
ロデュースカンパニー”へ」という対象者のVisionに公開買付者が賛同していたことから、
「THE TOKIWA」を通じて醸成
された信頼関係も背景として、他の協業候補先との展開の機会の探索を一時中止し、公開買付者との資本面での関係性
も含めた業務提携こそが、対象者にとって幅広い領域での中長期的な協業が可能になると考えたとのことです。
そして、2021年６月中旬、公開買付者としては対象者と、対象者としては公開買付者との間で提携関係を構築するこ
とが、当該各領域での事業機会の拡大を通じた互恵的成長を遂げられるとそれぞれ考えたとのことです。
対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
のとおり、2021年６月18日、公開買付者より両社グループの企業価値を向上させることを目的として協業の実施を含む
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資本業務提携の提案を受けたとのことです。そして、公開買付者及び対象者は、2021年６月18日、両社には得意領域の
違いが明確に存在していることを考慮すると、資本業務提携を進める上で、対象者の上場会社としての経営の独立性を
堅持し、対象者グループの既存事業及び当該既存事業に係るブランドを従前どおり維持するとともに、両社の経営資源
の相互活用を図りながらそれぞれが独自の強みを発揮していくことが、対象者グループの企業価値向上にとって望まし
いと考えられることから、対象者を公開買付者の完全子会社又は連結子会社とするのではなく、対象者を公開買付者の
持分法適用関連会社とすることが両社グループにとって最善の選択であると考えたとのことです。さらに、公開買付者
及び対象者は、資本業務提携によって期待されるシナジーについての協議と並行して、資本業務提携の具体的な手法・
内容等について協議を行ったとのことです。
具体的には、公開買付者において、本資本業務提携契約に基づき実施される具体的な施策につき一定の経営資源を投
下することを見込んでいることから、対象者の利益を持分法の適用によって取り込むべく持分法の適用のために必要と
なる所有割合20.00％を上回ることを前提にできるだけ多くの対象者株式を取得したい意向に基づき、2021年10月８日、
公開買付けにより取得する対象者株式数を増資後完全希薄化所有割合30％程度とすること及び公開買付者を割当予定先
として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数を増資後完全希薄化所有割合20％程度とすることを対象
者に提案したとのことです。
一方、対象者において、上場会社としての独立性を維持するために東京証券取引所の新市場区分においてプライム市
場の上場維持基準として要求される見込みである流通株式比率35％以上を安定的に確保できる水準で、かつ、できるだ
け多くの流通株式比率を維持したい意向、及び第三者割当増資による希薄化の程度を東京証券取引所の有価証券上場規
程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となる25％以上の希薄化を伴う第三者
割当に該当する場合には既存株主への希薄化の影響が甚大となることから、これに該当しない水準で、かつ、資金ニー
ズに対して最低限の新株発行に抑えたい意向に基づき、2021年10月13日、公開買付けにより取得する対象者株式数を増
資後完全希薄化所有割合20％程度とすること及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の
最大の発行株式数を増資後完全希薄化所有割合10％程度とすることを要望する旨を公開買付者に連絡したとのことです。
公開買付者においては、上記の対象者の要望をそのまま応諾することはできないと考えた一方で、対象者の要望にも
ある程度配慮する必要があると考えたことから、2021年10月15日、公開買付けにより取得する対象者株式数を増資後完
全希薄化所有割合25％程度とすること及び公開買付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の
発行株式数を増資後完全希薄化所有割合15％程度とすることを対象者に対して再提案したとのことです。
対象者において上記の再提案を検討した結果、2021年10月22日、提案内容であれば対象者の意向にも合致しており受
け入れ可能であると対象者において判断し、再提案を受け入れる旨を公開買付者に連絡したとのことです。
そして、対象者においては、本資本業務提携契約の締結に向けた公開買付者との間の対象者の企業価値・株主価値の
向上に関する検討、公開買付者の意向、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ
法律事務所からの助言及び同じく独立した第三者算定機関であるプルータスからの対象者算定書を踏まえた上で、両社
の強み・得意領域の違い（公開買付者グループがアニメ、ドラマ及び映画の製作等のコンテンツ制作力に強みを持ち、
テレビ放送事業や動画配信事業のほか、他の映像系コンテンツに係る取り組みとしての映画事業に加え、イベント事業、
物品販売事業など幅広い領域でコンテンツのプロデュース能力、並びに経営資産を有していると考えているのに対し、
対象者グループは、コミック配信サービス「まんが王国」や小説投稿サービス「ノベルバ」を展開するプラットフォー
ムセグメントにおいてはユーザー及びコンテンツの特性を理解するために有用と考えるビッグデータ（どのようなユー
ザーがそのような作品を閲覧しているかといった履歴情報）の蓄積を進めてきた一方で、メディア化作品だけでなく変
化の激しいネットユーザーのトレンドに沿った作品を創出するコンテンツセグメントにおいては約5,000作品の漫画作
品が蓄積されており、加えて対象者グループは「まんが王国」における直接許諾契約や、株式会社ぶんか社における約
70年の歴史を持つ出版事業を通じて、特に漫画に関連する出版社、作家、クリエイター等との多様なコネクションを経
営資産として有していること） かかる得意領域の違いによるエンターテインメントコンテンツ領域での映像化やその他
、
メディアミックス展開の推進、並びにそれらを見据えた作品創作における提携関係の構築等の可能性等を考慮し、慎重
な協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、資本面での関係性も含めた業務提携を実施し、得意領域
の異なる両社グループの強みを掛け合わせることで協業を加速し、独自性を強化すべくテレビ局、電子書店、出版社に
よる異なる業種間のシナジーを実現させることが望ましいと考えたとのことです。すなわち、対象者は、資本業務提携
を通じて、メディアミックス展開を想定した「共同ＩＰ（知的財産）
」の創出、並びに既存ＩＰ、又は互いがそれぞれ制
作するＩＰの利活用の拡大を期待しているとのことです。また、公開買付者が強みとして持つ地上波に代表されるメデ
ィア力を活用する余地が広がり、対象者の提供するサービス及び対象者グループの作品の露出機会の拡大が期待できる
ことから、対象者グループのサービス及び作品の知名度、ブランドイメージの向上が見込めると、本日、判断したとの
ことです。
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なお、対象者は、公開買付者による対象者の持分法適用関連会社に向けた具体的な方法としては、公開買付けを通じ
て対象者の株主の皆様が対象者株式を売却するための機会を確保すること、並びに仮に当該公開買付けにおける応募株
券等の総数が買付予定数の上限に達しなかった場合であっても、対象者による新株の発行を通じて、（i）対象者の財務
基盤を強化しつつ、借入金の早期返済やオリジナルコンテンツの制作、プロモーション強化のための将来的な資金需要
の全部又は一部を満たすことを可能とすることにより、対象者の収益力の向上、ひいては対象者の企業価値及び株主価
値の向上を図ること（具体的な資金使途については、下記「(5) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」「(ⅲ)
調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。
）及び（ii）公開買付者が対象者を持分法適用関連会社とすること及
び対象者の流通株式比率が上場会社としての独立性を維持するために東京証券取引所の新市場区分においてプライム市
場の上場維持基準として要求される見込みである35％以上を安定的に確保できる水準が維持されることが見込まれる株
数である対象者株式1,514,900株（所有割合：25.43％）を取得することを目的として、公開買付者の増資後完全希薄化
所有割合を25.00％にすることが企図されていることから、本日、公開買付けにより取得する対象者株式数及び公開買付
者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数に関して公開買付者と上記のとおりの協
議を行った結果に基づき、第三者割当増資による最大割当株式数を引き受けた場合に増資後完全希薄化所有割合が
25.00％となるよう買付予定数の下限を713,000株（所有割合：11.97％）、第三者割当増資により公開買付者が引き受け
る株数を０株とした場合に増資後完全希薄化所有割合が25.00％となるよう買付予定数の上限を1,514,900株（所有割合：
25.43％）として設定の上実施するとともに、その結果に応じて、公開買付者を割当予定先とした対象者による新株の発
行による第三者割当を公開買付者が引き受ける方法が有用であるとの判断に至ったとのことです。
上記の結果、対象者は、本日、本公開買付けが対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資す
ると判断し、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をしたとのことです。
また、本公開買付価格は、2021年10月８日、公開買付者から対象者に対して当時の対象者株式の株価（同日の終値1,602
円）に対して18％程度のプレミアムとなる１株当たり1,890円とする初期的な提案を行い、対象者においても当該価格水
準に概ね同意しておりましたが、公開買付者及び対象者は、上記の公開買付けにより取得する対象者株式数及び公開買
付者を割当予定先として行う第三者割当増資における新株式の最大の発行株式数並びに本資本業務提携契約の内容に関
する協議を重ねた上で、2021年11月５日に公開買付者から対象者に対し、対象者の株価が同年10月８日以降に上昇傾向
である推移を勘案して、本公開買付けの成立の可能性を高めるため公開買付価格を引き上げる必要があると考え、公開
買付価格を1,900円とすることが提案されたとのことです。対象者は、当該公開買付価格が市場価格に一定程度のプレミ
アムを加えた価格であり、対象者から独立した第三者算定機関であるプルータスから提出を受けた対象者算定書に照ら
せば、一定の合理性が認められると判断するものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、
公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する予定であることに鑑み、対象者は、本公開
買付価格の妥当性については中立の立場をとり判断を留保し、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かにつ
いては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有し
ない取締役（監査等委員である者を含む）全員の承認」をご参照ください。
なお、第三者割当の引受価格については、2021年10月８日、公開買付者から対象者に対して、公開買付者において確
認した他社事例における第三者割当増資の場合を参考に時価での発行とするため公表前営業日の対象者株式の東京証券
取引所市場第一部における終値を基礎として算定することを提案したのに対し、同月13日、対象者から公開買付者に対
して、公開買付者における対象者株式の評価の一貫性の観点から公開買付価格と同額とすることの提案があり、同月15
日、公開買付者がこれに同意したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針等
公開買付者及び対象者は、本取引の実施後においても、それぞれが独立して経営を行うことを想定しており、対象者
の保有する事業体・ブランドの現状を維持するものといたします。
公開買付者及び対象者は、本取引を通じて、
「THE TOKIWA」における協業の実績等に基づき公開買付者が認識した対象
者グループの漫画等に関する経営資産、及び対象者が認識した公開買付者のメディア力を通じて培われた両社の信頼関
係を土台とした、より強固な資本関係を構築することにより、中長期的な継続成長の実現を目指す方針です（公開買付
者及び対象者の事業提携の概要については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「④ 業務提携の内容」
をご参照ください。。また、対象者の現在の経営陣及び従業員には、引き続き事業運営の中核として事業の発展に尽力
）
していただきたいと考えております。一方で、対象者の経営状況の理解を促進するために、公開買付者から対象者に対
して、１名の社外取締役を派遣する予定であり、具体的には2022年３月開催予定の対象者の第９期定時株主総会におい
て、その者を候補者とする取締役選任議案を上程するよう対象者に要請する予定です（公開買付者グループから対象者
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への役員派遣の詳細については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「⑤ 役員選任権」をご参照くださ
い。。
）
(3) 本公開買付けに係る重要な合意等
公開買付者は、対象者との間で、本日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は以下
のとおりです。
① 目的
公開買付者と対象者は、
「共同ＩＰ（知的財産）開発」
「既存ＩＰ、又は互いがそれぞれで制作したＩＰの利活用の拡大」
及び相互活用によるコンテンツプロデュースカンパニーとして両社ともに継続的成長を目指すものとし、その実現のた
めに、本取引を通じて両社のリソースを拠出し合い、それを相互に活用し合うことにより、両社の利益の最大化を追求す
ることを目的とする。なお、公開買付者は、資本業務提携の目的の達成に資するべく、対象者が上場会社であることを踏
まえて、対象者の独立性及び自主性を尊重する。
② 本公開買付けに関する事項
対象者は、本公開買付けに賛同する旨（但し、対象者の株主が応募するか否かについては中立とする。）の取締役会決
議を行い、その内容（出席取締役（監査等委員である者を含む。）全員の賛成によるものである旨を含む。）を公表する。
対象者は、本資本業務提携契約締結日以降、公開買付期間の末日までの間、当該賛同決議を維持し、変更又は撤回せず、
また、当該賛同決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わない。但し、対抗提案がなされた場合等であって、対象者の取
締役会が、当該意見を維持することが対象者の取締役の善管注意義務違反を構成する可能性が高いと合理的に判断する
場合、対象者は、当該意見を撤回又は変更することができる。
③ 本第三者割当増資に関する事項
対象者は、2021年11月12日開催の対象者取締役会において、大要下記の要領により、公開買付者を割当予定先として、
本第三者割当増資を実施することにつき承認決議を行い、その内容（出席取締役（監査等委員である者を含む。）全員の
賛成によるものである旨を含む。）を公表するとともに、法令等に従い、対象者有価証券届出書を提出（対象者有価証券
届出書の提出日後に、本第三者割当増資に係る払込総額が対象者有価証券届出書の提出を要しない金額となったことに
より、対象者が対象者有価証券届出書について届出の取下げ願いを提出した場合には、「有価証券届出書」について当該
取下げ願いの提出により提出があったものとみなされる有価証券通知書の提出と読み替える。以下の記載において同じ。）
する。
募集株式の種類及び数 普通株式1,069,400株
払込金額の総額 金2,031,860,000円（対象者株式１株につき金1,900円）
払込期間 2021年12月24日（金曜日）から2022年２月28日（月曜日）まで
前提条件 対象者有価証券届出書の効力の発生及び本資本業務提携契約に定める前提条件
（※）が満たされることを条件として、対象者は、公開買付者に対してその株式
を割り当て、公開買付者はこれを引き受ける。
※ 公開買付者による当該株式に係る払込みの前提条件：
(ⅰ)本資本業務提携契約上の対象者の表明及び保証（注１）が重要な点において
真実かつ正確であること、(ⅱ)重要な点において本資本業務提携契約上の対象者
の義務（注２）が履行されていること、(ⅲ)本公開買付けの成立、(ⅳ)対象者の
取締役会による本公開買付けに対する賛同意見表明の維持、(ⅴ)対象者において
法令等で必要とされる全ての手続の履践、(ⅵ)本取引を制限又は禁止する法令等
又は司法・行政機関等の判断の不存在
（注１）対象者は、本資本業務提携契約に基づき、本資本業務提携契約の締結日
及び本第三者割当増資の払込日において、(i)本資本業務提携契約の締結及び履
行権限、(ii)本資本業務提携契約の有効性及び執行可能性、(iii)対象者の倒産手
続の不存在、(iv)対象者による本資本業務提携契約の締結及び履行の法令等、契
約等にかかる違反の不存在、(v)対象者が反社会的勢力でないこと、並びに(vi)対
象者の株式、財務諸表、潜在債務、後発事象、租税、役員・従業員、労働問題等、
資産、知的財産権、保険、子会社等、重要契約、許認可、命令違反等、法令等の
遵守、紛争、重要事実及び情報開示に関する一般的な内容の表明及び保証を行っ
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ております。
（注２）対象者は、本資本業務提携契約に基づき、(i)上記②本公開買付けに関す
る事項及び下記④から⑪までの各事項に関する義務、(ii)本資本業務提携契約上
の対象者の義務又は上記の注１に記載した対象者の表明及び保証の違反に起因
又は関連して公開買付者が被った損害等を補償する義務、及び(iii)秘密保持義
務その他の本資本業務提携契約上の一般条項に基づく義務を負っております。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの結果を確認した上で、本公開買付けの決済の開始日に、
公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00％とするために必要な最小の数と、最大割当株式数のいずれか少ない数
の対象者株式について払込みを行う。
公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合又は応募株券等の総数が買付予定数の上限（1,514,900株）を超え
た場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない。
対象者は、本第三者割当増資の払込日が2022年１月１日以降の日となった場合、本第三者割当増資により発行された対
象者株式につき、会社法第124条第４項に基づき、公開買付者をもって、2021年12月31日を基準日とする対象者の定時株
主総会において議決権を行使することができる株主と定める。
④ 業務提携の内容
公開買付者及び対象者は中長期的な相互の企業価値向上を目指し、本資本業務提携契約に基づき主に以下の内容の業
務提携を実施する予定です。
(ⅰ)対象者グループが創作・原作に関与し、映像化、商品化及び翻案等の二次利用に関する権利を取得するコンテンツの
二次利用に関する協業（コンテンツの公開買付者の地上波枠での放映を含む。
）並びに必要な権利の取得
(ⅱ)公開買付者グループと対象者グループが共同で創出・育成したコンテンツ及び作品等の電子出版、ゲーム、アニメ、
ドラマ化、商品化等による二次的著作物の共同での制作・利用
(ⅲ)公開買付者グループと対象者グループによるコンテンツ及び作品等の創出、育成(企業やコンテンツへの共同での出
資や投資の検討含む)
(ⅳ)原作創出、作家発見プロジェクト又はこれらに類似する企画の共同実施の提案
(ⅴ)既存のコンテンツに関する二次利用の参考となるマーケット情報の共有
本資本業務提携契約の締結以降、両社グループにて(ⅰ) (ⅱ) (ⅲ)の実現のために誠実に協議してまいります。(ⅳ)
(ⅴ)につきましては、両社グループの特性を最大限発揮すべく部分的に協議を始めており、具体的な実行に向け最大限努
力します。
また、本公開買付けが成立しなかった場合にも、引き続き両社グループにおいて業務提携に関する協議を継続する予定
です。
⑤ 役員選任権
公開買付者は、対象者を持分法適用会社とするために必要な持分割合を保有している限りにおいて、本公開買付けの決
済完了又は本第三者割当増資の払込日のいずれか遅い日の後最初に到来する定時株主総会以降、対象者における指名報
酬委員会の承認を条件として、公開買付者による対象者の社外取締役候補者１名を指名する権利を有する。
公開買付者は、本公開買付けの決済完了又は第三者割当増資の払込日のいずれか遅い日の後、公開買付者が指名する社
外取締役候補者が対象者の取締役に就任していない間、対象者の取締役会に、公開買付者が指名する社外取締役候補者１
名をオブザーバーとして出席させることができ、対象者はそのために必要な措置を講じる。
⑥ 新株引受権等
対象者が、公開買付者の競合先以外の第三者に対する株式、新株予約権その他潜在株式（以下本項において「株式等」
という。）の発行、処分又は付与その他公開買付者の持分割合に影響を与える行為に関する決定を行う場合、対象者は、
公開買付者が対象者を持分法適用会社とするために必要な持分割合を維持できるために必要な合理的な措置（公開買付
者に対して対象者株式等の発行等と同条件の割当てを受ける権利を付与することを含む。
）を講じる。
⑦ 譲渡禁止、先買権及び買増し禁止
公開買付者は、本資本業務提携契約が有効に存続している限りにおいて、本公開買付けの決済完了又は本第三者割当増
資の払込日のいずれか遅い日から３年間、事前に対象者の書面による承諾を得ずに、対象者の株式等を第三者に譲渡、担
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保の設定その他の処分をしてはならない。上記期間の経過後は、公開買付者が第三者に対して対象者株式を譲渡すること
を希望する場合、対象者は本資本業務提携契約に定める条件により先買権を有する。
公開買付者は、本資本業務提携契約の契約期間中、本資本業務提携契約において企図される本公開買付け又は本第三者
割当増資を除き、事前に対象者の書面による承諾を得ずに、対象者の株式等を取得してはならない。
⑧ 事前承諾事項
対象者は、公開買付者が対象者を持分法適用会社とするために必要な持分割合を保有している限りにおいて、以下に記
載する事項についての決定を行う場合は、公開買付者の書面による事前の承諾を取得しなければならない。但し、公開買
付者はかかる承諾を不合理に留保、遅延又は拒絶してはならない。
・ 公開買付者の競合先との資本又は業務提携（通常の業務の範囲の取引を除く。
）に関する決定
・ 公開買付者以外の第三者が対象者の筆頭株主となるおそれがある決定
・ 大規模な希薄化又は支配株主の異動を伴うおそれがある決定
⑨ 事前協議事項
対象者は、買付者が対象者を持分法適用会社とするために必要な持分割合を保有している限りにおいて、以下の各号に
記載する事項についての決定を行う場合は、事前に公開買付者と誠実に協議する。
・ 合併その他の組織再編行為
・ 重要な事業譲渡・譲受
・ 重要な子会社（本契約締結日においては、株式会社ぶんか社及び株式会社ぶんか社グループをいう。）又は関連会社
の異動を伴う株式の処分その他の持株比率に影響を与える行為
・ 解散・清算
・ 倒産手続等の申立て
・ その他公開買付者と対象者が別途合意する事項
公開買付者は、対象者の競合先との資本提携又は業務提携（通常の業務の範囲の取引を除く。）に関する決定、対象者
の事業（但し、電子書籍配信事業に限る。）と競合する新規事業の開始に関する決定を行う場合であって、対象者との間
の資本業務提携に重大な影響を及ぼすおそれがあるときには、実務上可能な限り事前に対象者との間で誠実に協議する
よう努める。
⑩ 情報提供
・ 対象者の財務情報（公開買付者の連結決算作業に必要な情報提供を含む。、事業計画等の公開買付者に対する提供
）
⑪ ブランドの尊重
・ 公開買付者による対象者の商号、商標、製品又はサービスの名称その他のブランドの尊重
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置
本日現在において、公開買付者は、対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該
当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、
本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者及
び対象者は、本取引の結果として、公開買付者が対象者に対して増資後完全希薄化所有割合25.00％を有する主要株主と
なることが想定されており、本取引の実行によって公開買付者と対象者の一般株主の間に潜在的な利益相反関係が生じ得
ることから、本公開買付価格を含む本取引の公正性担保につき慎重を期し、対象者の一般株主の皆様の利益を保護する観
点から、以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者か
ら受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関であるガーディアン・アドバイザーズ株式会社（以下「ガーディアン」といいます。
）に対して、
対象者の株式価値の算定を依頼し、2021年11月11日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）を取得
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して参考にいたしました。なお、公開買付者は、ガーディアンから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・
オピニオン）を取得しておりません。なお、ガーディアンは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開
買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。詳細につきましては、下記「２．買付け等の概要」の
「(4) 買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」及び同「② 算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、第三者算定機関
としてプルータスに対象者株式の株式価値の算定を依頼し、プルータスから、2021年11月11日に対象者算定書を取得して
いるとのことです。なお、対象者は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）
を取得していないとのことです。また、プルータスは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付け
を含む本取引に関して、重要な利害関係は有していないとのことです。
プルータスは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状
及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を行っているとのこ
とです。プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、
対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、
市場株価法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用し
て、対象者株式の価値を算定しているとのことです。プルータスが上記各手法に基づき算定した対象者株式の１株当たり
の価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法： 1,480円～1,622円
類似会社比較法： 1,780円～3,899円
ＤＣＦ法： 1,785円～4,146円
市場株価法では、2021年11月11日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の普通取引の基準日
における終値1,622円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,596円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計
算において同じです。、
） 直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,517円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,480円をもとに、
対象者株式の１株当たりの価値の範囲を1,480円から1,622円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対
象者の株式価値を算定し、１株当たりの価値のレンジを1,780円から3,899円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者の2022年12月期から2026年12月期までの事業計画、直近までの業績の動向に基づき、2021年12月
期第４四半期以降に対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて
対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの価値のレンジを1,785円から4,146円までと算定してい
るとのことです。なお、ＤＣＦ法の前提とした対象者の事業計画においては、計画期間において、大幅な増減益を見込ん
でいる事業年度は含まれていないとのことです。 また、対象者はメディアミックス展開を想定した「共同ＩＰ（知的財
産）」の創出、並びに既存ＩＰ、又は互いがそれぞれ制作したＩＰの利活用の拡大を期待しているものの、現時点で具体
的に収益に与える影響を見積もることが困難であるため、当該事業計画は本公開買付けの実行を前提としたものではない
とのことです。
③ 対象者における外部の法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担
保するため、公開買付者及び対象者から独立した外部の法務アドバイザーとして、2021年９月中旬、西村あさひ法律事務
所を選任し、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあ
たっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である者を含む）全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、両社グ
ループで資本面での関係性も含めた業務提携を実施し、得意領域の異なる両社グループの強みを掛け合わせることで協業
を加速し、テレビ局、電子書店、出版社による異なる業種間のシナジーの実現を目指すことが、コンテンツプロデュース
カンパニーとしての相互の成長、独自性の強化を加速させるためには不可欠との判断に至ったことから、本日開催の対象
者取締役会において、対象者の取締役全員である取締役７名（監査等委員である者を含みます。）が本公開買付けに係る
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審議に参加し、参加した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格(1,900円)は、第三者算定機関であるプルータスから取得した対象者算定書（なお、対
象者は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことで
す。
）の結果（市場株価法：1,480円～1,622円、類似会社比較法：1,780～3,899円、ＤＣＦ法：1,785～4,146円）と比較し
ても合理的な水準であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続
き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、
中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、本日開催の対象者取締役会にお
いて全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議したとのこと
です。
(5) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資について決議し
ているとのことです。本第三者割当増資の概要は以下のとおりです（本第三者割当増資の詳細は、対象者有価証券届出書
等をご参照ください。。
）
①募集の概要
(a) 払込期間 2021年12月24日から2022年２月28日まで
(b) 募集株式数 普通株式 1,069,400株
(c) 発行価額 普通株式１株につき金1,900円
(d) 調達資金の額 2,031,860,000円
第三者割当の方法によります。
(e) 募集又は割当の方法
（公開買付者 1,069,400株）
(f) その他 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
②調達する資金の額
(a) 発行金額の総額 2,031百万円
(b) 発行諸費用の概算額 31百万円
(c) 差引手取概算額 2,000百万円
③調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
(a) 借入金の返済資金 1,000 2022年１月～2022年12月
(b) オリジナルコンテンツの制作 500 2022年１月～2023年12月
(c)プロモーション強化 500 2022年１月～2023年12月
合計 2,000
なお、調達する資金の具体的な資金使途の概要は以下のとおりとのことです。
(a) 借入金の返済資金
借入金の返済資金の1,000百万円については、将来のM&Aなど今後の投資に備えた早期の財務健全化を目的とした、金融機
関からの借入金の返済資金として、2022年12月期において充当する予定とのことです。
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(b) オリジナルコンテンツの制作
オリジナルコンテンツの制作の500百万円については、対象者グループにおいて漫画や小説等のヒット作品を確度高く制
作するための資金として、2022年12月期及び2023年12月期において、それぞれ250百万円を充当する予定とのことです。
(c)プロモーション強化
プロモーションの強化の500百万円については、対象者が展開するコミック配信サービス「まんが王国」の規模拡大に向
けたプロモーション強化のための資金として、2022年12月期及び2023年12月期において、それぞれ250百万円を充当する
予定とのことです。
公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、
最大発行株数1,069,400株（本公開買付けにおいて応募株券等の総数が713,000株（買付予定数の下限）であった場合）の
範囲において発行される、公開買付者の増資後完全希薄化所有割合を25.00％とするために必要な最小の数と、最大割当
株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う予定です。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しな
かった場合又は応募株券等の総数が買付予定数の上限（1,514,900株）を超えた場合には、本第三者割当増資に係る払込
みの全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における公開
買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数（1,069,400株）のうち全部又は一部について払込みを行わ
ない可能性があります。
なお、対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、本公開買付けの結果、(i)応募株券等の総数が買付予定数の下限
を上回ったことで上記の発行金額の総額に満たなかった場合又は(ii)本公開買付けが成立しなかったことで本第三者割
当増資も実行されなかった場合には、(a)については、現計画に沿った借入金の返済の実施、(b)(c)については、取引金
融機関からの借入れ、増資その他の資金調達などを行うことで、上記項目を実施していく予定とのことです。なお、この
場合における支出予定時期及び優先順位に関しては、現時点では未定であるものの、資金調達の時期及び金額等を踏まえ、
それぞれの効果等を確認しながら実施する予定とのことです。また、支出までの資金管理につきましては、銀行預金その
他安全性の高い方法で管理するとのことです。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止
を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を1,514,900株（所有割合：25.43％。また、上記「(5) 本公
開買付け後の対象者の株券等の取得予定」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、かつ、本第三者割当増資の払込みが
完了した場合においても、本取引後において公開買付者が所有することとなる対象者株式の合計数の増資後完全希薄化所
有割合は最大で25.00％）と設定しているため、本公開買付け後も対象者株式の東京証券取引所市場第一部における上場
を維持する方針です。
２．買付け等の概要
（1）対象者の概要
① 名称 株式会社ビーグリー
② 所在地 東京都港区北青山二丁目 13 番５号青山サンクレストビル
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 吉田仁平
④ 事業内容 電子書籍の配信
⑤ 資本金 1,883 百万円（2021 年９月 30 日時点）
⑥ 設立年月日 2013 年 11 月 28 日
株式会社小学館 9.14%
大株主及び持株比率 株式会社ＳＢＩ証券 5.51%
(2021 年６月 30 日現在) 吉田 仁平 4.22%
17
（注） ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰ
ＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ）（常任代理人 株 4.15%
⑦ 式会社三菱ＵＦＪ銀行）
楽天証券株式会社 3.51%
志野 文哉 3.38%
日本マスタートラスト信託銀行（信託口） 2.64%
日本証券金融株式会社 1.81%
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮ 1.52%
ＡＬ（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会
社）
野村證券株式会社自己振替口 1.26%
当社と対象者の関係
資 本 関 係 当社と対象者との間には、記載すべき資本関係はありません。
該当事項はありませんが、本取引（2021 年 11 月 12 日に実施する適時開示
人 的 関 係 における「本取引」をいいます。）完了後に日本テレビ放送網から当社に
⑧
対して１名の社外取締役を派遣することを予定しております。
取 引 関 係 当社が対象者にデザイン・作画等を依頼する取引を行っております。
関連当事者への
対象者は、当社の関連当事者には該当しません。
該 当 状 況
対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
連結純資産 5,224 百万円
連結総資産 19,741 百万円
1 株当たり連結純資産 881.22 円
連結売上高 12,378 百万円
⑨
(注)対象者は 2020 年 12 月期第４四半期から連結
連結営業利益 1,136 百万円
財務諸表を作成しているため、2018 年 12 月期及
連結経常利益 び 2019 年 12 月期の数値は記載しておりません。 990 百万円
親会社株主に帰属する当
470 百万円
期純利益
１株当たり連結当期純利
79.55 円
益
１株当たり配当金 0.00 円
（注）「大株主及び持株比率（2021年６月30日）」における持株比率の記載は、対象者が2021年８月13
日に提出した第９期第２四半期報告書の「大株主の状況」に基づき作成しております。
（2）日程等
① 日程
取締役会決議 2021年11月12日（金曜日）
本資本業務提携契約締結 2021年11月12日（金曜日）
2021年11月15日（月曜日）
公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を読売新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出日 2021年11月15日（月曜日）
18
本第三者割当増資に関する払込期間は、2021 年12 月24 日（金曜日）から2022
年２月28日（月曜日）まで
払込期間 （なお、公開買付者による払込みは、公開買付期間の末日の翌日（公開買付期
間が当初の予定どおり終了した場合には2021年12月24日（金曜日））とするこ
とが予定されています。）
② 届出当初の買付け等の期間
2021年11月15日（月曜日）から2021年12月23日（木曜日）まで（28営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書
が提出された場合は、公開買付期間は、2021年12月27日（月曜日）まで（30営業日）となります。
③ 期間延長の確認連絡先
連絡先 日本テレビ放送網株式会社
社長室長 岡部 智洋
03-6215-4111
受付時間 月曜日から金曜日（祝日を除く。）９時00分～17時00分
（3）買付け等の価格
普通株式 1 株につき金 1,900 円
（4）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関であるガーディアンに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、ガーディア
ンは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
ガーディアンは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、
対象者が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、
比較可能な類似する上場会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法
を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買
付者は2021年11月11日付で本株式価値算定書を取得いたしました。なお、公開買付者はガーディアンから本公開買付価格
の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
ガーディアンにより上記各手法において算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとお
りです。
市場株価法 ：1,480円から1,642円
類似会社比較法 ：1,788円から2,605円
ＤＣＦ法 ：1,860円から2,478円
市場株価法では、2021年11月11日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の普通取引の基準日
における終値1,622円、直近５営業日の終値の単純平均値1,642円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計
算において同じです。、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,596円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,517円及び直近６
）
ヶ月間の終値の単純平均値1,480円をもとに、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を1,480円から1,642円までと算定し
ております。
類似会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対
象者の株式価値を算定し、１株当たりの価値のレンジを1,788円から2,605円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者から提供され公開買付者が確認した2022年12月期から2026年12月期までの事業計画、公開買付者
が対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般的に公開された情報等諸々の要素等を考慮した2022年12月
期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、2021年12月期第４四半期以降に対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャ
ッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たり
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の価値のレンジを1,860円から2,478円までと算定しております。なお、ＤＣＦ法の前提とした対象者の事業計画において
は、計画期間において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本取引の実行により実現す
ることが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるた
め、反映しておりません。
公開買付者は、ガーディアンから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において2021年９月下旬か
ら同年10月中旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛
同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・
交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり1,900円とすることを決定
いたしました。
本公開買付価格1,900円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年11月11日の対象者株式の東
京証券取引所市場第一部における終値1,622円に対して17.14％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算
において同じです。、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,596円に対して19.05％、同日までの過去３ヶ月間の
）
終値の単純平均値1,517円に対して25.25％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,480円に対して28.38％のプレ
ミアムをそれぞれ加えた価格となります。
② 算定の経緯
（本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、上記「１．買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、両社グループを巡る事業環境の中、公開買付者は、公開買付者グル
ープがアニメ、ドラマ及び映画の製作等のコンテンツ制作力に強みを持ち、テレビ放送事業や動画配信事業のほか、他の
映像系コンテンツに係る取り組みとしての映画事業に加え、イベント事業、物品販売事業など幅広い領域でコンテンツの
プロデュース能力、並びに経営資産を有していると考えております。
それに対し、対象者グループは、データ分析を重視した意思決定による運用を徹底することで、ユーザーにお得感を認
知しても