9401 ＴＢＳＨＤ 2021-03-04 17:00:00
企業価値評価特別委員会の構成および当社株式にかかる買収提案への対応方針の一部変更に関するお知らせ [pdf]
各 位
2021 年 3 月 4 日
会社名 株式会社 TBS ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 佐々木 卓
（コード:9401 東証第１部）
問合せ先 広報部長 金子 智晴
（℡.03-3746-1111）
企業価値評価特別委員会の構成および
当社株式にかかる買収提案への対応方針の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、当社企業価値評価特別委員会（以下「当委員
会」といいます）の北村正任委員長の退任に伴い、下記のとおり、八木洋介社外取締役の委
員選任を決議しましたのでお知らせいたします。
退任者氏名： 北村 正任 （株）毎日新聞社名誉顧問
退任の事由： 辞任
退任日 ： 2021 年 3 月 31 日
新任 ： 八木 洋介 当社社外取締役
就任日 ： 2021 年 4 月 1 日
八木洋介氏は、昨年 6 月 26 日開催の当社第 93 期定時株主総会にて、当社社外取締役に
選任されております。八木洋介氏の当委員会の委員としての任期は、2021 年 4 月 1 日から
前任者の任期満了日である 2020 年度に関する株主総会後、最初に開催される当社取締役会
の終了時までです。
なお、後日開催される同委員会において、北村正任委員長の後任となる委員長が選出され
る予定です。
また、当社は、本日開催の当社取締役会において、当社株式にかかる買収提案への対応方
針（会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」とい
います）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定
が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)に定義さ
れるものをいい、以下「本プラン」といいます）につき、概要下記のとおり変更を行うこと
を決議しましたので、お知らせいたします。
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【変更の概要】
1.当委員会の構成
当委員会は、当社又は TBS テレビ社外取締役のうちから 1 ないし 2 名、社外監査役のう
ちから 1 ないし 2 名、及び弁護士・会計士・投資銀行業務経験者・経営者としての実績や会
社法に通じた学識経験者等社外の有識者から 3 ないし 4 名をもって構成することとしてい
ましたが、社外取締役の一層の活用の観点から、経営の監督を担うべく株主総会において株
主の皆様からご承認を得た社外取締役の比率を向上させ、当社又は TBS テレビ社外取締役
のうちから 1 ないし 3 名、社外監査役のうちから 1 ないし 2 名、及び弁護士・会計士・投
資銀行業務経験者・経営者としての実績や会社法に通じた学識経験者等社外の有識者から 1
ないし 3 名をもって構成する（下線は変更箇所を示します）と変更いたします。
2.利益相反性に関する要件
当委員会のいずれの委員についても、本プランにおける事前対応又は対応措置の対象と
なる買収者グループと利害関係のない者でなければならないことを明記しました。
なお、本プランにおいて、当社取締役会は、有効期間の満了前であっても、当委員会の現
任委員の過半数かつ外部有識者委員の過半数の同意による承認を得た上で、本プランを株
主総会の承認の範囲内で修正し又は変更する場合がある旨を公表しております。この度の
変更は当該定めに基づき、上記の当委員会の委員の承認を得た上で当社取締役会決議によ
り行うものです。
また、本日現在において、当社株式の大量買付行為の具体的な提案はなされておりません。
変更後の基本方針は以下の URL に公開しております。
https://www.tbsholdings.co.jp/about/governance/decision.html
以上
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企業価値評価特別委員会委員
2021 年 3 月 31 日まで 2021 年 4 月 1 日以降
（委員長）
北村 正任 毎日新聞社名誉顧問 八木 洋介 当社社外取締役 ※
柏木 斉 当社社外取締役 ※ 柏木 斉 当社社外取締役 ※
北山 禎介 当社社外監査役 ※ 北山 禎介 当社社外監査役 ※
竹原 相光 当社社外監査役 ※ 竹原 相光 当社社外監査役 ※
岩倉 正和 弁護士・TMI 総合法律事務所 岩倉 正和 弁護士・TMI 総合法律事務所
宍戸 善一 一橋大学名誉教授 宍戸 善一 一橋大学名誉教授
※有価証券上場規程第 436 条の 2 第 1 項に基づく独立役員
（委員長は次回委員会において選出予定）
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