9401 ＴＢＳＨＤ 2020-06-26 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 26 日
各 位
会社名 株式会社東京放送ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 佐々木 卓
（コード番号：9401 東証第１部）
問合せ先 総務局総務部長 糸賀 英樹
（TEL 03-3746-1111）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 26 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年 7 月 22 日
処分する株式の種
（２） 当社普通株式 99,360 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,739 円
（４） 処 分 総 額 172,787,040 円
処分先及びその人
当社の取締役（社外取締役を除く）6 名 47,748 株
（５） 数並びに処分株式
当社の執行役員 11 名 51,612 株
の 数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力
（６） そ の 他
発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」と
いいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与し、株主の皆様との一層
の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入する
ことを決議し、また、2019年６月27日開催の第92期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式
取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対
して、年額１億8,000万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として譲渡
制限付株式割当契約により割当を受けた日より、３年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間と
することにつき、ご承認をいただいております。
なお、当社の執行役員（以下「対象執行役員」といいます。）に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報
酬制度（本制度と併せて、以下「本株式報酬制度」といいます。）を導入いたします。
本自己株式処分においては、本株式報酬制度に基づき、割当予定先である対象取締役６名及び対象執行役員
1
11 名が当社に対する本金銭報酬債権 172,787,040 円の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以
下「本割当株式」といいます。
）について処分を受けることとなります。
本自己株式処分により対象取締役及び対象執行役員に対して付与される株式数 99,360 株は、2020 年 6 月 26
日現在の当社発行済株式総数 174,709,837 株に対し、0.06％の割合となります。当社の企業価値の持続的な向
上を図るインセンティブとして、株主価値の共有を実現するために、合理的な規模及び数であると判断してお
ります。
本自己株式処分において、当社と対象取締役及び対象執行役員との間で締結される譲渡制限付株式割当契約
（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
【対象取締役】
（1）譲渡制限期間 2020年７月22日～2050年７月21日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の
全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了その他正当な事由により退任した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役を任期満了その他正当な事由により退任した場合（死亡による退任を含
む）には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、第93期定時株主総会の開催日を含む
月から対象取締役の退任日を含む月までの期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合
は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り
捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、第 93 期定時株主総会の開催日を含む月から当該承認
の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、
計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後
の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
2
【対象執行役員】
（1）譲渡制限期間 2020年７月22日～2050年７月21日
（2）譲渡制限の解除条件
対象執行役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあることを条件とし
て、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象執行役員が任期満了その他正当な事由により退任した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象執行役員が、当社の取締役又は執行役員のいずれからも任期満了その他正当な事由により退任した
場合（死亡による退任を含む）には、取締役又は執行役員のいずれをも退任の直後の時点をもって、譲
渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、第93期定時株主総会の開催日を含む
月から対象執行役員の退任日を含む月までの期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合
は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り
捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象執行役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象執行役員が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象執行役員は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、第 93 期定時株主総会の開催日を含む月から当該承認
の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、
計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後
の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020年
6月25日
（取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である1,739
円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当
しないものと考えております。
以 上
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