9399 ビート 2020-05-13 17:30:00
第三者割当による新株式及び行使価格修正条項付新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 13 日
各 位
会社名 ビート・ホールディングス・リミテッド
(URL：www.beatholdings.com）
代表者名 最高経営責任者（CEO）
松田 元
（東証第二部 コード番号：9399）
連絡先 経営企画室マネージャー
高山 雄太
（電話：03-4570-0741）
第三者割当による新株式及び行使価格修正条項付新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、本日、取締役会において、以下の通り、第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）
及行使価格修正条項付新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下、第三者割当による本
新株及び本新株予約権の発行を併せて「本第三者割当」といいます。）を決議しましたので、お知らせいたし
ます。
1. 募集の概要
【本新株式発行に係る募集】
（1） 払込期日 2020 年 5 月 29 日（金）
（2） 発行新株式数 普通株式 700,000 株
（3） 発行価額 1 株につき 85 円
（4） 調達資金の額 59,500,000 円
（5） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により株式会社 TK コーポレーションに全株式を割当
（割当予定先） てます。
（6） その他 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とし
ます。
1
【本新株予約権発行に係る募集】
（1） 割当日 2020 年 5 月 29 日（金）
（2） 新株予約権の総数 83,000 個
（3） 発行価額 総額 10,956,000 円（本新株予約権 1 個につき 132 円）
（4） 当該発行による潜在株式数 潜在株式数：8,300,000 株（本新株予約権 1 個当たり 100 株）
下 限行 使 価 額 （下 記 （ 6 ） を参 照 。 ） にお い て も 、 潜在 株 式 数は
8,300,000 株です。
（5） 資金調達の額 791,156,000 円（注）
（6） 行使価額及び行使価額の修 当初行使価額：94 円
正条件 上限行使価額はありません。
下限行使価額：47 円
行使価額は 2020 年 5 月 30 日以降、本新株予約権の各行使請求の効力
発生日の属する週の前週 の最終取引日（以下「修正日」といいま
す。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場
合は、その直前の終値）の 90％に相当する金額の 1 円未満の端数を切
り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の
直前に有効な行使価額を 1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行
使価額は、上記通知がなされた日以降、当該修正日価額に修正されま
す。但し、修正日に係る修正後の価額が 47 円（以下「下限行使価額」
といい、調整されることがあります。）を下回ることとなる場合に
は、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」と
は、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。別段
の記載がなされる場合を除き、以下同じです。
（7） 募集又は割当方法 （割 第三者割当の方法により、全部を株式会社 TK コーポレーションに割り
当予定先） 当てます。
2
（8） その他 当社は、割当予定先である株式会社 TK コーポレーション（以下「割
当予定先」といいます。）との間で、新株予約権の募集に関する金融
商品取引法に基づく届出の効力発生をもって締結予定の新株予約権買
取契約において、以下の内容を合意する予定です。
① 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権
を譲渡しないこと。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合
には、割当予定先の新株予約権買取契約上の地位及びこれに基づ
く権利義務も共に譲受人に対し譲渡するものとすること。
② 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、いずれの暦月にお
いても、当該暦月において本新株予約権により交付されることに
なる発行会社普通株式の数の合計が、上場株式数の 10％を超える
こととなる本新株予約権の行使を行わないものとすること。
詳細については、下記「7．割当予定先の選定理由等（3）割当予
定先の保有方針及び転換（行使）制限措置」をご参照ください。
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額（10,956,000 円）に本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額（780,200,000 円）を合算した額です。なお、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場
合の金額でありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少し
ます。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権
を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
3
2. 募集の目的及び理由
2020 年 2 月 14 日付開示資料「新規事業の事業計画変更及び第三者割当による 2 種類の行使価額修正条項付新
株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」（以下「2 月 14 日付開示資料」といいます。）にて開示の通り、
当社では、今後、ブロックチェーン技術を利用した Crypto Messenger & Wallet（以下 「CMWT」といいます。）
（注）、及び健康医療分野でのエコシステムの運営を可能にするブロックチェーン技術を利用したソフトウェア
（以下「HCBE」といいます。）の開発・提供を中核事業とし、速やかな事業立ち上げを図ると共に中長期的な
成長を目指すこととしております。
（注）下記基本機能を有する暗号化メッセンジャーソフトウェアです。
－端末間における暗号化されたメッセージング機能
－盗聴防止のため暗号化された音声データへの変換機能
－仮想通貨の財布機能（現時点では、ビットコインのみに対応）
－管理者による大規模コミュニティの効率的運営を可能とするコミュニティ機能
－ブロックチェーン利用による匿名性の確保
しかるに、2018 年 10 月 10 日にマッコーリー・バンク・リミテッド（本店：Level 6, 50 Martin Place,
Sydney NSW 2000 Australia、代表者：Shemara Wikramanayake, Managing Director and Chief Executive Officer）に
対して、第三者割当により 2 種類の行使価額修正条項付新株予約権（以下「マッコーリー新株予約権」といい
ます。）を発行し、当該新株予約権の行使により調達した資金及び手元資金による事業展開を図りましたが、
2018 年 10 月当時予定していた資金調達額 5,111 百万円に対し本年 5 月 12 日までに実際に調達できた金額は 1,385
百万円と、当社普通株式の株価低迷により十分な資金が調達できなかったため、2 月 14 日付開示資料に記載の
通り、2018 年 10 月当時の資金調達及び事業計画を大幅に縮小せざるを得ない状況となりました。この間、2018
年 12 月期、2019 年 12 月期とも最終赤字を計上、かつ営業活動及び投資活動によるキャッシュフローの合計は
2018 年 12 月期が△366 百万円、2019 年 12 月期が△910 百万円と大幅な支出超過となり、これを財務調達で補わ
ねばならない局面が継続しておりました。ご参考まで、2019 年 12 月期の当社の連結ベースにおける現金及び現
金同等物の期末残高は、640 百万円（5,840 千米ドル）（注）です。
（注）2019 年 12 月 30 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信売買相場（仲値）1 米ドル＝109.56 円にて換
算したものです。
なお、2 月 14 日付開示資料に記載のマッコーリー新株予約権の行使により調達した資金の使途への充当済金
額（2020 年 3 月 31 日現在）は、以下の通りです。
CMWT 事業：
金 額（注 1）
具体的な使途 支出予定時期
（百万米ドル（百万円））
研究開発費 7.9 (862)
① 2018 年 10 月から 2020 年 12 月
（充当済金額）（注 2） 7.9 (862)
オペレーション 0.2 (22)
② 2018 年 10 月から 2020 年 12 月
（充当済金額）（注 2） 0.2 (17)
事業開発 0.4 (44)
③ 2019 年 12 月から 2020 年 12 月
（充当済金額）（注 2） 0 0
弁護士等専門家費用 0.2 (22)
④ 2020 年 1 月から 2020 年 12 月
（充当済金額）（注 2） 0.2 (15)
マーケティング費用 0.9 (98)
⑤ 2020 年 1 月から 2020 年 12 月
（充当済金額）（注 2） 0 0
4
運転資金 2.5 (272)
⑥ 2020 年 1 月から 2020 年 12 月
（充当済金額）（注 2） 0.8 (84)
合計（注 3） 12.1 (1,320)
（充当済金額）（注 2） 9.1 (978)
（注 1）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝108.83 円（2020 年 3 月 31 日現在）株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧
客電信売買相場（仲値）を使用しております。
（注 2）2020 年 3 月 31 日現在までに充当した金額となります（2019 年 12 月に取得した CMWT ソフト及び 2020 年 2
月に取得した SNS ソフトの対価を含みます）。
（注 3）2020 年 2 月 14 日現在において、マッコーリー新株予約権が全て行使されたと仮定し、調達し得ると想定し
た合計額です。
HCBE 事業：
金 額（注 4）
具体的な使途 支出予定時期
（百万米ドル（百万円））
研究開発費 1.3 (143)
① 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
（充当済金額）（注 5） 1.3 (143)
オペレーション 0.2 (22)
② 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
（充当済金額）（注 5） 0.2 (22)
合計 1.5 (165)
（充当済金額）（注 5） 1.5 (165)
（注 4）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝109.56 円（2019 年 12 月 30 日現在）株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧
客電信売買相場（仲値）を使用しております。
（注 5）2019 年 12 月 31 日現在までに充当した金額となります。マッコーリー新株予約権の行使により調達した資
金を HCBE 事業に対して上記以上に使用する予定はありません。
こうした中、当社としては、早期の事業立ち上げに不可欠の先行投資であるとの認識の下、2019 年 12 月 27 日
付 CMWT ソフトウェア取得（取得価額 5 百万米ドルを同日付支払い済み）、並びに本年 2 月 27 日の付 SNS ソフト
ウェアの取得（取得価額 2.5 百万米ドルを同日付支払い済み）及び当該 SNS ソフトウェアのブロックチェーン化
のため追加開発委託（追加開発対価 2.5 百万米ドルを本年 5 月 28 日付支払予定）を実施しましたが、反面、こ
れらにより 2 月 14 日付開示資料記載の事業計画縮小を経てもなお、直近、運転資金調達の必要性が生じるとこ
ろとなっております。
一方、CMWT 事業においては、CMWT アプリを市場投入するに際してのマーケティング関連費用のほか、2 月 14
日開示資料 4 ページに記載の通り、現在、ビットコインのみに対応している財布機能に関し、ビットコイン以
外の仮想通貨等複数種類のトークンや企業等の発行するポイントやクーポン等の格納にも対応する追加開発の
ための資金や、上記ブロックチェーン化完了後のブロックチェーン SNS（以下「BCSNS」）アプリを当該アプリ
単体で利用するのみでなく更なる追加開発により BCSNS と CMWT 両アプリをユーザ各位に対し一体供給していく
ための資金の調達も不可欠な状況にあります。
なぜなら、メッセンジャーソフトと SNS ソフトとの一体提供は、米国や我が国で広く普及している類似の既存
アプリでは既に一般化しているため、当社としてもこの流れに追随することは勿論、両アプリを各々ブロック
チェーン上で動作させることにより情報の偽造・改ざん等を回避し、かつ複数種類のトークンやポイント／ク
ーポンを格納可能な財布機能を搭載することにより、先発の類似アプリに対する比較優位性・競争力を確保す
ることが早期の事業立ち上げと投資回収に必須であると判断したためであります。
5
加えて、当社としては、2018 年 10 月以降、CMWT 事業と並ぶ中核事業として標榜してきた HCBE 事業において根
幹をなす基礎システムの開発についても喫緊の課題であると認識しており、上記の通り当面の運転資金を確保
しながら CMWT アプリの機能拡充及び BCSNS ソフトとの一体運用化を実現した上で遅滞なく実施していく所存で
あり、このための事業資金調達も必須のものとなっております。
なお、①CMWT の単体マーケティングや財布機能拡張に向けた追加開発、②CMWT と BCSNS の一体提供に向けた
追加開発、③HCBE 基礎システムの開発の 3 プロジェクトは、いずれも外部に開発委託の予定です。委託先は、
現時点においては未定ですが、①・②については、CMWT・BCSNS ソフトを開発したオウケイウェイヴグループを
軸に検討中です。
以上、当社では、上記の状況及びその他の手段による資金調達が現実的でなかったことを踏まえ、本第三者
割当により資金を調達することといたしました。今回は、後記「4. 調達する資金の額、使途及び支出予定時
期（2）調達する資金の具体的な使途」の通り、本第三者割当により調達した 806,480 千円のうち約 26％を本年
6 月以降 2021 年 2 月 28 日までの運転資金に、残額を上記 3 プロジェクトに、各々充当いたします。
6
3. 資金調達方法の概要及び選択理由
本新株式発行と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達方法は、当社の限られた資金調達方法の
中で、既存株主の利益に配慮しながら、当面の必要資金を確実に調達し、今後の事業戦略の実行と経営
再建を確かなものとするという点で現時点における最適な選択であると判断いたしました。なお、本資
金調達の一部を株式とした経緯としましては、当社としては、発行時に調達が可能となる株式による調
達を前提として、今般の割当予定先と協議しました結果、割当予定先から 5 千万円程度であれば、新株式
での新株式の発行を引き受ける旨の回答を得たことから、本新株式の発行株数を決定することとし、ま
た、当社の資金充当額に不足する部分については、新株予約権による発行による資金調達とすることと
いたしました。
（1）本新株予約権の概要
本資金調達のうち、本新株予約権による資金調達は、以下の特徴があると考えております。
（ⅰ）行使価額の修正
本新株予約権は、行使価額修正条項付であり、次の要領で権利行使価額が修正されます。
① 本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の前取引日終値と同値の 94 円となっております。
② 行使価額は権利行使日の属する週の前週の最終取引日の当社普通株式の終値の 90％に相当する金額
（1 円未満切上げ）に修正されます。ただし、当該金額が 52 円を下回る場合、47 円が行使価額の下
限となります。
③ 修正される行使価額の範囲につき下限値を設定しており、下限行使価額は当初行使価額の 50%です。
行使価額が時価を基準とした価額に定期的に修正されることから、行使価額が固定型の新株予約権に
比べて行使がされやすく、当社の資金調達という目的が達成しやすくなります。
（ⅱ）行使に際して発行される株式数の固定
本新株予約権は、上記(ⅰ)の通り、行使価額は修正されますが、本新株予約権 1 個当たりの発行株数は
100 株と固定されており、本新株予約権の権利行使に伴う発行株数 8,300,000 株は修正されないことか
ら、希薄化率は 21.46％（本新株予約権の行使により交付される株式の議決権のみを考慮した希薄化率
となります。）と固定されており、今後の当社株価の下落等の要因によっても発行する株式数に変更
はなく、希薄化率は一定となります。
なお、行使期間中に全て行使されない場合や、取得条項や取得請求により本新株予約権が取得による消
却がなされた場合は、発行される株式数が減少いたします。
（ⅲ）取得条項（当社の要請による取得）
本新株予約権には以下の取得条項が規定されており、次の要領で、当社の意思決定により残存する本新
株予約権の全部又は一部の取得が可能です（当社の要請による取得）。
本新株予約権の払込期日の翌日以降、当社取締役会が本新株予約権の取得する日を定めたときは、本新
株予約権者に対し、当該取得日の 2 週間日前までに通知を行うことにより、取得日の到来をもって、当
該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権１個あたり 132 円で取得することがで
きます。発行価額相当額で取得が可能であることから、新株予約権価値の上昇による資金負担は生じ
ず、本新株予約権発行後においても、更に有利な調達方法の検討や柔軟な資本計画の策定が可能とな
ります。なお、取得条項は、別の有利な資金調達が実行できた場合に、発動することを想定しており
ます。
7
（ⅴ）取得請求（本新株予約権者の要請による取得）
本新株予約権には以下の取得請求権が規定されており、次の要領で、新株予約権者の意思決定により残
存する本新株予約権の全部又は一部の取得請求が可能です（本新株予約権者の要請による取得）。
① 本新株予約権者は、本新株予約権の払込期日以降、いずれかの取引日において、当社株価の終値が 15
取引日連続して下限行使価額の 47 円を下回った場合には、その選択により、当社に対して書面で通
知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができるものとします。なお、
当社は、当該取得請求にかかる書面が到達した日の翌取引日から起算して 3 取引日目の日において、
発行価額と同値の本新株予約権１個あたり 132 円の価額で、当該取得請求に係る本新株予約権の全部
を取得します。
② ただし、割当予定先からは、会社の危機的状況等不測の事態が生じない限り、残存する本新株予約権
の全部又は一部の取得請求を行わない旨の表明を受けております。
（ⅵ）譲渡制限条項
本新株予約権には以下の譲渡制限条項が規定されており、次の要領となっております。
① 本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとしております。
② 新株予約権買取契約により、割当予定先は本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の
新株予約権買取契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に承継されるものとしてお
ります。
なお、本新株予約権による資金調達は、以下のメリットがあると考えております。
① 当社株価が行使価額の下限を上回っている状況下においては、権利行使が促進され当社が必要とする
資金の調達が可能であること。
② 新株予約権の発行であれば、権利行使期間にわたった行使が平準的に行われることが想定されること
から、新株式の発行と比べ、希薄化が一気に生じる可能性が低いこと。
③ 行使価額が下方のみではなく、上方にも修正される仕組みであることから、行使価額が固定されてい
る新株予約権に比べ、株価の上昇局面においては、調達することのできる金額も増加すること。
④ 当社の意思決定により本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権１個あたり 132 円で取得すること
が可能なため、より有利な資金調達方法が見つかった場合は、本新株予約権の取得・消却が可能であ
ること。
一方、本新株予約権による資金調達のデメリットは次のようになります。
① 本新株予約権の行使により付与された当社株式が売却されることとなる結果、一定の売り圧力が市場
に生じてしまい、株価の下落局面では更なる下落もありえること。なお、株式流動性の低い状況では、
株価下落リスクはより高まること。
② 本新株予約権には取得請求権が付されていることから、割当予定先による取得請求権の権利行使条件
に該当し、更に取得請求権が行使された場合、又は当社株価が下限行使価額を下回る場合には権利行
使がなされないことにより、当社の予定する資金が調達できず、事業運営に支障をきたす恐れがある
こと。なお、割当予定先は、本新株予約権の払込期日以降、当社に対して書面で通知することにより、
本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができ、当社はこの場合、当該書面が到達した日
の翌取引日から起算して 3 取引日目の日において、本新株予約権１個あたり 132 円の価額で、当該取
8
得請求に係る本新株予約権の全部を取得することとされております。しかしながら、割当予定先から
は、会社の危機的状況等不測の事態が生じない限り、残存する本新株予約権の全部又は一部の取得請
求を行わない旨の表明を受けております。
以上の点がデメリットではあるものの、割当予定先は本新株予約権の行使により付与された株式を市場
動向を勘案しながら売却する方針であり、市場への影響を常に留意すると伺っておりますので、デメリ
ットとして挙げた前述の①はある程度緩和されるものと考えております。取得請求権が行使された場合、
及び下限行使価額を下回る場合には権利行使がなされず、デメリットがあるものの、当社株価が行使価
額の下限を上回っている状況下においては権利行使が促進され、当社が必要とする事業資金及び運転資
金の確保が可能となることから、本新株式に加え、行使価額修正条項付の新株予約権での発行を決定い
たしました。
（2）資金調達方法の選択理由
今回調達した資金は、上記「2．募集の目的及び理由」に記載の通り、主として CMWT アプリの単体マーケ
ティングや財布機能拡張・ブロックチェーン SNS ソフトとの一体運用に向けた追加開発、及び HCBE 事業
のうち基礎的なソフトウェア開発に充当することとし、これらプロジェクトを確実に完遂することによ
り安定収益と再投資資金の獲得を目的としております。
当該資金調達方法の選択肢としては、直接金融と間接金融、両面での検討を行いました。金融機関から
の借入等間接金融については、当社 2019 年 12 月期の連結財務諸表に「継続企業の前提に関する注記」が
付されているため、現況下かかる調達は困難であると判断し、今回、間接金融手法を選択肢から外しま
した。
次に、資本性資金の調達、すなわち直接金融による資金調達（公募増資、株主割当増資、及び第三者割
当増資）を検討いたしました。その際、「継続企業の前提に関する注記」は、公募増資や株主割当増資
といった、広く出資者を募る方法において弊害となる可能性があり、必要とする金額の調達が困難とな
ることが懸念されることから、選択肢から外しました。また、第三者割当につきましても、調達予定額
の全部について普通株式による調達を検討したところ、結果として、候補となる相手先はありませんで
した。
その中で、資金調達についての相談を行っていた GFA Capital 株式会社より、今般の株式による一部調達
並びに行使価額修正条項付新株予約権の提案を受け、当社としても検討並びに割当予定先との協議を図
った結果、上記（1）「資金調達方法の概要」の通り、本新株式及び本新株予約権の発行を決定すること
といたしました。
9
4. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1）調達する資金の額
① 払込金額の総額 850,656 千円（7,912 千米ドル）
*なお、払込は円でも米ドルでも可能とされております。
（内訳） 本新株式の発行に伴う調達 59,500 千円
本新株予約権の発行に伴う調達 10,956 千円
本新株予約権の行使に伴う調達 780,200 千円
② 発行諸費用の概算額 44,176 千円
③ 差引手取概算額 806,480 千円
（注）1．本新株式及び本新株予約権発行に係る発行諸費用は、ファイナンシャル・アドバイザリー費用（GFA
Capital 株式会社、東京都港区南青山二丁目 2 番 15 号、代表取締役高木 良）として 34,026 千円、価格算
定費用として 2,000 千円（算定機関:東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、東京都千代田区永
田町一丁目 11 番 28 号、代表取締役 能勢 元）、割当予定先及びフィナンシャル・アドバイザー等の調査
費用として 1,450 千円、その他当社の弁護士費用（ケイマン法に関する助言を含む。）6,700 千円の合計
です。
2．発行諸費用概算額には、消費税等は含まれておりません。
3．上記差引手取概算額は、本新株式の発行価額の総額 59,500 千円、本新株予約権の発行価額の総額 10,956
千円、及び当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額
780,200 千円を合算した金額から、本新株式及び本新株予約権に掛かる発行諸費用の概算を差し引いた金
額を示しております。
4．行使価額が修正されて当初行使価額より上昇又は下落した場合には、本新株予約権の行使に際して出資
される金額及び差引手取概算額は増加又は減少します。但し、本新株予約権の行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資さ
れる金額及び差引手取概算額は減少します。
5．なお、上記の金額は、本新株予約権が当初行使価額の 94 円で全て行使された場合を想定しています。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株式及び本新株予約権の発行で調達する資金は 806,480 千円となり、今回の資金調達による資金の
使途については、下記の通りとなります。
新株式による 新株予約権による
具体的な使途 支出予定時期
調達額 調達額
（イ） 運転資金 56,410 千円 150,070 千円 2020 年 6 月 1 日～2021 年 2 月 28 日
（イ） CMWT の追加開発 － 200,000 千円 2020 年 6 月 1 日～2021 年 5 月 31 日
（イ） CMWT のマーケティング費 － 200,000 千円 2020 年 6 月 1 日～2021 年 5 月 31 日
（ロ） HCBE 基礎システムの開発費 － 200,000 千円 2020 年 6 月 1 日～2021 年 5 月 31 日
合 計 56,410 千円 750,070 千円
（注）調達した資金については、（イ）→（ロ）の順に充当していく予定であり、実際に支出するまでの間
は、元本保証された安全性の高い預金口座にて運用・管理してまいります。
① 運転資金
前回ファイナンスの結果、発行した新株予約権については、本書提出時点において、975,000 株
を除き権利行使が行われており、調達した資金 1,385 百万円のうち 84 百万円を、運転資金に充ててま
いりました（注）。しかしながら、リリース予定の CMWT を競合製品比でのアドバンテージを確保し魅
力ある製品とするためには下記②記載の更なる追加開発が必要となること、開発資金の不足によりヘ
ルスケアブロックチェーンシステムの開発進捗に遅れがあること、また、昨今のコロナ禍に伴う世界
的景況の悪化に伴い当社製品の潜在的顧客の投資意欲が著しく減退しているものと推定されること等
から、事業収益による運転資金捻出が難しいため、今般の増資により調達した資金の一部を運転資金
に充当する予定であります。なお、調達した運転資金のうち、本新株式の発行による調達資金を先に
充当し、不足する金額を本新株予約権の権利行使による調達資金にて充当する予定です。
10
（注）前回ファイナンスによる調達額 1,385 百万円は、複数の異なるタイミングでの新株予約権行使による調達
額の累計です。うち、運転資金に充当した金額 84 百万円については、2020 年 3 月 31 日までに運転資金として
費消した 775 千米ドルを、同日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信売買相場（仲値）1 米ドル＝108.83
円にて換算したものです。
具体的には、当社における運転資金として、毎月およそ 23,000 千円の運転資金（人件費 7,000 千
円、家賃 4,000 千円、専門家等への業務委託費 6,500 千円、宿泊交通費・保険料等その他物件費 5,500
千円）が必要となります。2020 年 6 月 1 日から 2021 年 2 月 28 日の 9 か月間に運転資金として必要と
なる費用に対し、総額 206,480 千円を充当し、資金繰りの安定化を行います。なお、2021 年 3 月 1 日
以降の運転資金については、当社事業から得た収益をもって運転資金を賄うことを予定しております。
② CMWT の追加開発費
当社は、東南アジア及び中華圏における市場を軸とし、ブロックチェーン技術を活用した財布機
能搭載型メッセンジャーアプリ CMWT を開発してまいりました。2 月 14 日付開示資料 4 ページで CMWT
の「財布機能の拡充」を行っていく旨記載した通り、現時点において対応するトークンはビットコイ
ンのみであり、今後、商業化を見据え、様々な企業等事業体に CMWT をご活用いただくにあたり、各事
業体が独自で発行するトークンを搭載できる機能が必須となります。具体的には、（１）トークン自
動生成機能、（２）CMWT への新トークン搭載機能、（３）CMWT 上における新トークンの送受信機能が
必須となるほか、前述の通り 2 月 27 日付開示資料記載のブロックチェーン SNS ソフトとの一体使用に
向けた追加開発が必要となっております。CMWT に関しては、現段階では著作権の取得とベータ版のプ
ロダクトリリースには至っているものの、未だ商業化に至っていないため、今般の増資において調達
した資金のうち 200,000 千円を、全額、上記 CMWT の各機能拡充のための追加開発を委託する先への外
注費に充当する予定であります。なお、今後、具体的な仕様を含む開発計画を策定していく予定であ
り、上記金額は、有力な発注先候補である OKfinc Ltd.から提案のあった概算見積金額によるもので
す。また、現時点で当社が想定する時期及び額の資金調達が実現できない場合、開発委託先に対し、
支払い条件の変更や開発規模の縮小等を交渉することにより対応する方針です。
③ CMWT のマーケティング費
CMWT の商業展開においては、CMWT ユーザ数の確保が何よりも必須であり、CMWT を活用したエコ
システムの検討を行う事業体の開拓はもちろんのこと、並行して CMWT ユーザ数の拡充が必須となります。
CMWT のユーザ確保に向け、インターネット、広告代理店、各種メディアを活用したプロモーションや、
パートナー企業等事業体との提携に伴うユーザ獲得を予定しており、今般の増資において調達した資金
のうち 200,000 千円を、インターネットほか各種媒体への広告掲出費用や広告代理店への企画料その他
CMWT の各種マーケティング費に充当する予定であります。なお、今後、CMWT については、同種のアプ
リの普及活動において最低限確保しなければならないユーザの規模である 1 万人の利用者獲得を念頭
に置き具体的なマーケティング計画を策定していく予定であり、上記金額は、（１）ユーザ 1 人当た
りの獲得コストを 10 千円程度と想定した概算額 100,000 千円及び（２）その他各媒体を通じた基礎告
知費用 100,000 千円の合計金額です。また、現時点で当社が想定する時期及び額の資金調達が実現で
きない場合、かかる広告宣伝活動の着手時期を調整し又は規模を縮小することにより対応する方針で
す。
④ HCBE 基礎システムの開発費
当社は、当社の有するシンガポール法人 Activate 社の有する技術ノウハウ及び顧客資産を活用し、
ヘルスケアブロックチェーンシステムの開発を行うことで、ビッグデータを取得・蓄積・活用を実現
する等、更なる市場領域への事業拡大を検討してまいりましたが、基礎モジュールとなるシステム開
発、ビッグデータ連携の可否、セキュリティ・脆弱性診断の検討が遅延により現段階では完成してお
らず、早急な事業進捗が必要な状況です。まずは、ヘルスケアブロックチェーンの基盤となるオープ
ンなネットワークの選定とプラットフォームの基盤を構築すること、また、当該プラットフォームを
民間医療関連企業と協調しながらビッグデータ連携を図ることを目的として、早期に開発を進めてま
いります。そのため、今般の増資において調達した資金のうち 200,000 千円を、①一般ユーザが複数
のデバイスを通じ自分自身で容易にライフログ･ヘルスデータログを蓄積･管理可能なソフトウェア の
開発を外部委託、②上記用途に適した IoT 技術ベースのスマートウォッチほか計測デバイスを外部ベ
ンダーから購入、③データ真正性･改ざん対策を踏まえたブロックチェーンネットワークとデータベ
11
ースセキュリティのための分散ストレージ領域の購入による確保等、ヘルスケアブロックチェーン基
礎システム開発に充当する予定であります。なお、現時点においては、ソフトウェアやデバイスの仕
様等が具体化されていないため、上記金額は、本年 2 月に購入した SNS ソフトウェアの基礎開発部分
2.5 百万米ドル（267.38 百万円）よりやや小さめの開発規模を念頭に置いた概算の金額です。また、
現時点で当社が想定する時期及び額の資金調達が実現できない場合、上記システム開発等の着手時期
を調整し又は規模を縮小することにより対応する方針です。
5. 資金使途の合理性に関する考え方
本日現在の当社の発行済の普通株式及び優先株式の総数に係る議決権の総数は、38,675,914.79 個（自己株
式等はありません。）で、本新株式の発行及び本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社株式に係る
議決権の数は 9,000,000 個であり、希薄化率は最大 23.27%となり、既存株主の議決権比率の低下が生じます。し
かしながら、本新株式発行及び本新株予約権により調達した資金を、上記「4.調達する資金の額、使途及び支
出予定時期（2）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、事業資金確保による収
益向上及び資金繰りの安定化を図れることから、当該資金使途は株主価値の向上及び 1 株当たり利益の向上に資
する合理的なものであると考えております。
6. 発行条件等の合理性
（1）発行条件が合理的であると判断した根拠
① 本新株式発行
割当予定先と交渉した結果、本新株式の発行価額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の前取引日（2020
年 5 月 12 日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 94 円を基準とし、１株につき 85 円
（ディスカウント率 9.57％）といたしました。当該発行価額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の直前
1 ヶ月間の終値の平均値である 92.78 円に対しては（8.38％のディスカウント）、直前 3 ヶ月間の終値の平均
値である 88.78 円に対しては（4.25％のディスカウント）、直前 6 ヶ月間の終値の平均値である 120.82 円に
対しては（29.65％のディスカウント）となります。本新株式発行に係る取締役会決議日の前取引日の終値を
基準とした理由は、算定時に最も近い時点の市場価格であり、現時点における当社株式価値を適正に反映し
ているものと判断したためであります。かかる発行価額については、「払込金額は、株式の発行に係る取締
役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当
増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利な発行価額に該当しないものと、
本日、取締役 3 名全員が判断しております。
② 本新株予約権発行
当社は、本新株予約権の発行要項及び新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価
格の評価を第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一
丁目 11 番 28 号 代表取締役能勢 元）に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項等に定められ
た諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基
準日の市場環境、当社普通株式の流動性、 当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び株式保有動
向等を考慮した一定の前提（本新株予約権の行使価額、本新株予約権の行使可能期間、当社普通株式の株価
（94 円）、ボラティリティ（112.59％）、リスクフリーレート（0％）、配当率（0％）を置き、本新株予約
権の価格の評価を実施しています。 当社は、当該機関が上記前提条件をもとに算定した評価額（本新株予約
権１個につき 132 円）を参考に、割当予定先と協議を経て、2020 年 5 月 13 日、取締役会決議において、本新
株予約権の１個の払込金額を上記評価額と同額の 132 円と決定いたしました。また、本新株予約権の当初行
12
使価額は、発行決議日の直前取引日（2020 年 5 月 12 日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値（94 円）とし、その後の行使価額は、修正日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である 47 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の 50％）を下回ることはありません。当初行使価額は、発行決議日の
直前取引日までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 92.78 円に対して 1.32％のプレミ
アム、発行決議日の直前取引日までの直近 3 ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 88.78 円に対
して 5.88％のプレミアム、発行決議日の直前取引日までの直近 6 ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の
平均値 120.82 円に対して 22.20％のディスカウントとなります。当社は、本新株予約権の発行価額の決定に
当たっては、当該機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の
評価算定手法として一般的に用いられるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定している
ことから、当該機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、これにより算定した本新株予約権の
発行価額については、当社が日本の株式会社であったと仮定しても、会社法第 238 条第 3 項第 2 号に規定さ
れている特に有利な金額には該当しない水準であり、適正かつ妥当な価額であると判断しました。
本新株予約権の当初行使価額の算定方法について、取締役会決議日の直前取引日の終値 94 円といたしまし
たのは、当社の業績動向、当社の株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使に
より発行される株式数及び割当予定先の保有方針等を考慮しつつ、割当予定先との交渉の結果、新株式及び
自己株式の発行に関する日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」の考え方に準じて、直
近の株価を基準とすることが公正妥当であると判断したことによるものであります。
なお、本新株予約権の発行価額が有利な金額による発行に該当しないことを含む適法性につきましては、独
立社外取締役にて構成される監査委員会が適法であると判断する旨の意見書を取締役会に提出のうえ、本日、
取締役 3 名全員が当該発行価額は特に有利な金額による発行に該当しないことを含め適法であると判断する
旨の意見を表明しております。
当該意見の基礎となる判断要素として、本新株予約権の発行価額の算定にあたり算定機関である東京フィナ
ンシャル・アドバイザーズ株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場
売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手
法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることか
ら、当該算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であること、また、
行使価額も、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に規定する株式の発行の場合につ
いての払込金額の基準に準じ、新株予約権行使日の属する週の前週の最終取引日の当社普通株式の終値（同
日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の 90%に相当する金額に修正され、取締役会決議の直前
取引日の終値を当初行使価額とするため、新株予約権の発行価額については適正価額であり、当社の逼迫し
た財務状態に鑑みると、特に有利な金額による発行ではない旨の意見を述べております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本日現在の当社の発行済の普通株式及び優先株式の総数に係る議決権の総数は、38,675,914.79 個（自己株
式等はありません。）で、本新株式の発行及び本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社株式に
13
係る議決権の数は 9,000,000 個であり、希薄化率は最大 23.27%となります。このように、希薄化率は決して
低いとはいえません。
一方で、CMWT アプリの単体マーケティングや財布機能拡張・ブロックチェーン SNS アプリとの一体提供に向
けた追加開発、及び HCBE 事業のうち基礎的なソフトウェア開発は、上記「2. 募集の目的及び理由」で記載
の通り、速やかな事業立ち上げと共に今後の中長期的成長を確実なものとし、当社の企業価値を高める上で
不可欠であると考えています。これらの事業の開発に要する資金の見込みは上記「4. 調達する資金の額、使
途及び支出予定時期」に記載の通りですが、同額を本新株式及び本新株予約権の発行で調達する場合には
9,000,000 個の発行が必要です。
従いまして、本新株式及び本新株予約権の発行による希薄化率は高いものの、その発行が当社の企業価値増
大に不可欠な資金調達であること、本資金調達により CMWT・HCBE 両事業を拡大し中長期的な成長を実現して
いくことは、既存株主の利益に資するものであり、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的である
と判断しております。
別紙発行要項第 14 項に記載の通り、本新株予約権には当社がいつでも行使することが可能な権利として取得
条項が付されております。
7. 割当予定先の選定理由等
（1）割当予定先の概要 （2020 年 5 月 13 日現在）
（１） 名 称 株式会社 TK コーポレーション
（２） 所 在 地 東京都港区元赤坂 1-2-7 赤坂 K タワー4 階
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 木内 孝胤
（４） 事 業 内 容 経営コンサルティング業
資 本 金 100 万円
（５）
（６） 設 立 年 月 日 2013 年 8 月 30 日
（７） 発 行 済 株 式 数 20 株
（８） 決 算 期 6月
（９） 従 業 員 数 2名
（10） 主 要 取 引 先 ―
（11） 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行
（12） 大株主及び持株比率 木内孝胤 100％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま
資 本 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との
間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人 的 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との
間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま
取 引 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との
間には、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の
該 当 状 況 関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
14
決算期 2017 年 6 月末 2018 年 6 月末 2019 年 6 月末
連 結 純 資 産 △3,108 千円 △1,655 千円 4,727 千円
連 結 総 資 産 4,543 千円 7,970 千円 12,947 千円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 △155,414.00 円 △82,787.05 円 236,369.75 円
連 結 純 収 益 15,614 千円 22,296 千円 26,346 千円
連 結 営 業 利 益 180 千円 1,516 千円 7,537 千円
連 結 当 期 純 利 益 171 千円 1,452 千円 6,383 千円
１株当たり連結当期純利益 8,572.60 円 72,626.95 円 319,156.80 円
１ 株 当 た り 配 当 金 ― ― ―
（注）当社は、割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社に
おいても独自に専門の調査機関である株式会社チヨダ STS(東京都中央区日本橋富沢町 4-10 代表取締役
水田旭)に調査を依頼し、割当予定先及び割当予定先に対し貸付金を供与している木内昭胤氏（割当予
定先の代表取締役である木内孝胤氏の実父）、並びにフィナンシャル・アドバイザー会社である GFA
Capital 株式会社及び同社親会社 GFA 株式会社の代表取締役である片田朋希氏が反社会的勢力等に該当
しないことを確認するほか、割当予定先については、免許証等による本人確認及び割当予定先の所在
地がレンタルオフィスであったためかかるオフィスの賃貸借契約も確認の上、当社は割当を受ける者
が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。以
上の通り、割当予定先は反社会的勢力等と一切の関係が無いことから、割当予定先として問題がない
ものと判断いたしました。
（2）割当予定先を選定した理由
「3. 資金調達方法の概要及び選択理由の（2）資金調達方法の選択理由」に記載の通り、当社グループとして
CMWT・HCBE 両事業の迅速な立ち上げと更なる成長に必要な事業資金調達を検討していたところ、当社最高
経営責任者の松田元と、松田が企業の M&A やファイナンスの戦略等の立案で兼ねてから親交のあった GFA
株式会社（本店：東京都港区南青山二丁目 2 番 15 号 代表取締役：片田朋希）の代表取締役片田朋希氏に
2020 年 2 月初旬に相談を行ったところ、同社の 100％子会社である GFA Capital 株式会社の紹介を受けま
した。その上で資金調達方法の協議を行ったところ、割当予定先の候補として、株式会社 TK コーポレーシ
ョンの木内孝胤氏の紹介を受けたものです。片田氏によれば、木内氏は元々外資系証券会社の出身で投資
事業についての業界経験も長く投資家としての実績が豊富であられるほか、資産背景にも問題ないとのこ
とで、当社としても本年 4 月以降、同氏の風評等も調査の上、片田氏ご推薦の通り適切な投資家候補であ
ると判断いたしました。なお、本資金調達の一部を株式とした理由としましては、当社としては、発行時
に調達が可能となる株式による調達を前提として、今般の割当予定先と協議した結果、割当予定先からで
あれば新株式の発行を引き受ける旨の回答を得たことから本新株式の発行株数を決定することとし、また、
当社の資金充当額に不足する部分については、新株予約権による発行による資金調達とすることといたし
ました。
（3）割当予定先の保有方針及び転換（行使）制限措置
本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当先との間で、継続保有及び
預託の取り決めはありません。なお、本新株式及び本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有
15
方針は純投資である旨、口頭で確認しております。当社役員と割当予定先との協議において、本新株式及び本新
株予約権の行使より取得する当社株式については、割当予定先が市場の状況等を勘案し市場売却等の方法により
適宜売却する可能性がある旨を口頭にて確認しております。
なお、当社と割当予定先は、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することに
より取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10%（注）を超える部分に係
る転換又は行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じます。具体的には、
①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじ
め、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当
予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①
及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者が更に第三者に転
売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約
させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの
転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、当社と割当予定先が合
意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等について、新株予約権買取契約で合意します。ま
た、割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で
制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも
当社に対して同様の内容を約束させることといたします。
（注）有価証券上場規程施行規則第 436 条第 2 項及び第 3 項の規定に基づき、マッコーリー新株予約
権（詳細は上記「2. 募集の目的及び理由」及び下記「11. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナ
ンスの状況（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」をご参照ください。）がその行使期
限である本年 10 月 9 日までに未行使のまま残存する場合（現時点における未行使分は 975,000 株相当）、
上記「10%」の算定に際し、分母となる上場株式数については 2018 年 10 月 10 日時点の上場株式数である
26,650,814.79 株により、分子については本新株予約権及びマッコーリー新株予約権の行使数量分を合算
した数値により計算することとなります。
（4）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、割当予定先である株式会社 TK コーポレーション
から、2020 年 5 月 8 日及び 2019 年 7 月 1 日現在の同社名義の預金通帳の写し、並びに同社代表取締役木
内孝胤氏の実父木内昭胤氏から同社に対する 2019 年 7 月 1 日付「金銭消費貸借契約書」（金額：350 百万
円、期限：2020 年 7 月 1 日、金利：年 0.5%、担保：なし）の写しを取得しており、木内昭胤氏からの借
入金を原資として、2020 年 5 月 8 日現在、本新株式の発行価額及び新株予約権の発行価額の払込金額の合
計額を上回る金額の現預金を保有している旨の確認をいたしました。
併せて、木内昭胤氏からの貸付金の原資が自己資金である旨を、上記 2019 年 7 月 1 日付「金銭消費貸
借契約書」が締結される直前の木内昭胤氏の”預金通帳写し”及び同氏所有”不動産の登記簿謄本”を
入手の上、確認しました。
新株予約権の権利行使資金につきましては、割当予定先は一度に今般の行使価額の総額の権利行使を
行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の権利行使については、一度に１
億円以内の範囲での権利行使を行い、取得した株式を売却し、売却資金を持って、権利行使を繰り返す
方針であることの説明を木内孝胤氏より、当社最高経営責任者松田が口頭にて説明を受けております。
よって、本第三者割当の払込みに問題が無いことを確認しております。
16
（5）株券貸借に関する契約
割当予定先と当社および当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式
に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、又その予定もありません。
（6）その他
当社は、本新株式及び本新株予約権に係る割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株
予約権の募集に係る届出の効力発生後に、下記の内容を含む、新株予約権買取契約を締結いたし
ます。
① 制限超過行使の禁止
（a）当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第
436 条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱
いに関する規則」に従い、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じる
ため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当予定先に行わせない。
（b）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるよう
な本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらか
じめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
（c）割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社と
の間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者が更に第三者に譲
渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。
② 譲渡制限
割当予定先による本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を必要とします。割当
予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、割当予定先は、当社の本新株予約権の行使指定に対
応する義務等、新株予約権買取契約上の地位及びこれに基づく権利義務を譲受人に承継させます。
なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示します。
③ 取得条項
当社は、払込期日の翌日から、本新株予約権の発行要項に従って、取締役会の決議により本新株
予約権の全部又は一部を取得することができます。
17
8. 募集後の大株主及び持株比率
(2019 年 12 月 31 日現在)
発行済株式総数
株式 所有株式数
氏名又は名称 住所 に対する所有株
の種類 （株）
式数の割合 (注)
1 LIE WAN CHIE GREENWOOD AVENUE, SINGAPORE 普通株式 1,194,485 3.28%
ROAD TOWN, TORTOLA, VG1110, 普通株式及び
2 ONE HEART INTERNATIONAL LIMITED 753,978 2.07%
BRITISH VIRGIN ISLANDS 優先株式
3 HKITAKUGUCHI 東京都中央区日本橋兜町 4-2 普通株式 510,101 1.40%
BANK JULIUS BEAR AND CO.,SGP 東京都中央区日本橋本石町 1-
4 普通株式 376,986 1.03%
CLIENTS 3-2
5 KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT 東京都中央区日本橋 3-11-1 普通株式 361,731 0.99%
6 SUZUKI NAOMI 静岡県静岡市 普通株式 312,022 0.86%
7 SUZUKI YASUO 群馬県桐生市 普通株式 285,000 0.78%
8 株式会社オウケイウェイヴ 東京都港区虎ノ門 4-1-28 普通株式 275,510 0.76%
9 KANETSUKA TAKASHI 和歌山県紀の川市 普通株式 237,328 0.65%
10 CBHK-FUBON SEC CO LTD- 東京都新宿区新宿 6-27-30 普通株式 235,291 0.65%
合計 4,542,432 12.47%
（注）(i) 2019 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数 36,445,814.79 株に対する割合です。
(ii) 当社の発行済株式総数は 2020 年 5 月 11 日現在、38,675,914.79 株であるため、仮に全部の本
新株予約権を行使した場合、発行する本新株式と併せ、割当予定先の持株比率は 18.88 %とな
ります。
(iii) 今回の募集分については長期保有を約していないため、今回の募集に係る新株式数及び潜在
株式数を反映した「募集後の大株主及び持ち株比率」を表示しておりません。
9. 今後の見通し
今般の第三者割当の方法による本新株式及び本新株予約権の募集は、当社の資本金を増加させ、純資
産を増強することで財政状態を改善するものですが、現時点では 2020 年 12 月期の連結業績に与える影響
は軽微である見込みであり、重要な影響がある場合はお知らせいたします。
18
10. 企業行動規範上の手続き
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、
株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株
主の意思確認手続は要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
（１）最近３年間の業績
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
（連結）
連結売上高 千米ドル 10,160 12,152 14,052
百万円 (1,092) （1,307） （1,511）
連結営業利益／損失(△) 千米ドル △2,170 △4,864 △5,783
百万円 (△233) (△523) (△622)
連結経常利益／損失(△) 千米ドル △2,454 △5,700 △5,455
百万円 (△264) （△613） （△587）
連結当期純利益／損失(△) 千米ドル 1,270 △16,260 △10,911
百万円 (137) （△1,748） （△1,173）
１株当たり連結当期純利益 米ドル 0.08 △0.72 △0.25
／損失(△) 円 (8.60) （△77.41） （△26.88）
１株当たり配当金 米ドル - - -
円 - - -
１株当たり連結純資産 米ドル 0.92 0.24 0.15
円 (98.92) (25.80) (16.13)
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 5 月 13 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数
38,675,914.79 株 100％
（普通株式及び優先株式）
現時点の転換価額（行使価額）
975,000 株 2.52％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
975,000 株 2.52％
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
975,000 株 2.52％
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 163 円 182 円 70 円
高 値 348 円 894 円 280 円
安 値 158 円 62 円 68 円
終 値 179 円 72 円 150 円
（注）各株価は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場及び第二部におけるものであります。
② 最近６か月間の状況
2019 年 2019 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年
19
11 月 12 月 1月 2月 3月 4月
始 値 175 193 147 109 75 78
高 値 227 204 153 127 136 120
安 値 132 141 108 73 75 69
終 値 195 150 114 74 79 97
（注）各株価は、株式会社東京証券取引所第二部におけるものであります。
③ 発行決議日前取引日における株価
2020 年 5 月 12 日
始 値 97
高 値 99
安 値 92
終 値 94
（注）各株価は、株式会社東京証券取引所第二部におけるものであります。
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による行使価額修正条項付き新株予約権の発行（決議日 2018 年 10 月 9 日）
払 込 期 日 2018 年 10 月 10 日
調 達 予 定 資 金 の 額 2,434,854 千円
発 行 価 額 合計 26,000 千円
募 集 前 に お け る
26,875,814.79 株
発 行 済 株 式 総 数
発 行 新 株 式 数 13,000,000 株
募 集 後 に お け る
39,875,814.79 株
発 行 済 株 式 総 数
割 当 先 マッコーリー・バンク・リミテッド
発 行 時 に お け る a. 暗号メッセンジャー及び財布機能事業 3,407 百万円
当 初 の 資 金 使 途 b. 健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア取得費用 1,704 百万円
発 行 時 に お け る
2018 年 10 月から 2019 年 12 月
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
支出予定時期を延長し、上記資金使途に充当中
充 当 状 況
20
12．発行要項
（本新株式）
１．募集株式の種類及び株式数 普通株式 700,000 株
２．各募集株式の払込金額 １株につき 85 円
３．申込期日 2020 年 5 月 29 日
４．払込期日 2020 年 5 月 29 日
５．割当の方法 第三者割当の方法による。
６．割当予定先及び割当株式数
株式会社 TK コーポレーション 700,000 株
７．申込取扱場所
会社名：ビート・ホールディングス・リミテッド
住 所：Suite 2103 Infinitus Plaza 199 Des Voeux Road Central, Hong Kong
８．払込取扱場所
会社名：香港上海銀行コーポレーション・リミテッド
住所：China Insurance Group Building, 141 Des Voeux Road Central, Sheung Wan,
Hong Kong
９．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：97,090 円
増加する資本剰余金の額：59,402,910 円
21
（本新株予約権）
1．本新株予約権の名称
2020 年 5 月 29 日発行 ビート・ホールディングス・リミテッド新株予約権（以下「本新
株予約権」という｡）
2．申込期日
2020 年 5 月 29 日
3．割当日
2020 年 5 月 29 日
4．払込期日
2020 年 5 月 29 日
5．募集の方法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を株式会社 TK コーポレーションに割り
当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 8,300,000 株（本新
株予約権 1 個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 1 株とす
る｡）。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新
株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、
割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は
切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11
項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び第(5)号に
よる行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、
調 整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、
第 11 項第(2)号⑤、金融商品取引法又は金融商品の取引に適用されるその他の法律若
しくは規則に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数 83,000 個
8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たり金 132 円（以下「発行価額」という。）
「円」又は「日本円」とは、日本国で通用力を有する通貨を意味する。
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
22
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
当該本新株予約権の目的である株式の数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という｡）は、当初 94 円とする。但し、行使価額は第 10 項及び第 11 項
に定めるところに従い修正又は調整される。
10．行使価額の修正
(1)本第 10 項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の東京証券取引所における当社株
式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90%に相当す
る金額に修正される（端数が生じた場合、1 円未満の端数は切り上げる。）。更に、
第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した時点
において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合、当該通知
は、直後の取引日に受領したものとみなす。本発行要項において、「行使日」とは、
第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日を
いう。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、
東京証券取引所において当社株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があっ
た場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使
価額の修正につき、行使日の属する週の前週の最終取引日をいう。
(2)行使価額は、当初行使価額である決議日の直前取引日の終値の 50％に相当する額であ
る 47 円（但し、第 11 項による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）
を下限行使価額を下回る場合、行使価額は下限行使価額（但し、第 11 項による調整を
受ける。）に修正されるものとする。
11．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通
株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める
算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
1 株当た
新発行・処
既発行 × りの払
調整後 調整前 ＋ 分株式数
込金額
＝ × 株式数
行使価額 行使価額 1 株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期に
ついては、次に定めるところによる。なお、調整後の行使価額は、一日のみ適用され
るものとし、その後、第 10 項第(1)号に従い調整される。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た に発行し、
又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を 含む｡）
（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権
付株式、取得条項付株式又は当社普通株式に転換若しくは交換可能な転換・交換可能
証券の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通 株
式を交付する場合、及びデット・エクィティ・スワップ、株式交換又は合併により当
社普通株式を交付する場合を除く｡）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払
23
込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）、
又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日の翌日にこれを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合（当社普通株式の保有者に無償で交付する
場合、株式配当又は株式再分割を含む。）調整後の行使価額は、株式の分割のための
基準日の翌日にこれを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め
のある取得請求権付株式、下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって（転
換・交換可能証券の対価として）当社普通株式を交付する定めのある転換・交換可能
証券又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）その他権利（転
換・交換可能証券を取得することができる権利を含む。ただし、発行者又は発行者の
子会社の役員、従業員若しくはコンサルタントに発行された新株予約権又はオプショ
ンを除く。）を発行又は付与する場合：
調整後の行使価額は、取得請求権付株式若しくは転換・交換可能証券の全部に係る取
得請求権又は新株予約権その他権利（転換・交換可能証券を取得することができる権
利を含む。）の全部が当初の条件で行使され、当該権利が全て行使され当社普通株式
の最大数が交付されるものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、
払込期日（新株予約権の場合は割当日）又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降
これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
には、その日の翌日にこれを適用する。
本第(2)号③は、取得請求権付株式、転換・交換可能証券又は新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む。）その他権利（転換・交換可能証券を取得することが
できる権利を含む。）が変更され（当初の発行条件に従う場合を除く。）、当該変更
後 に権利の保有者が下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社 普通
株式の交付を請求することができる場合に準用する。
④当社の発行した取得条項付株式、転換・交換可能証券又は取得条項付新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）その他権利（転換・交換可能証券を取得
することができる権利を含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回
る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日にこれを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日にこれを適
用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株
予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株
式を追加的に交付する。この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てる
ものとする。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額）―（調整後行使価額）
株式数 ＝ 期間内に交付された株式数
調整後行使価額
24
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。行使価
額調整式により算出された調整後の行使価額が 1 株あたりの額面金額未満となった場
合には、行使価額の調整は行わない。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を
四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日（但し、
本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除
く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第
2 位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使
価額を 初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、
当該日に おいて当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第
(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日にお
いて当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものと
する｡
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本新株予約権者と協議のうえ、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、株式内容の変更、資本の減少、株式交換又は合併のために行使価額の
調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を
行う 旨及びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額（下限行使価額を含む。）
並びに その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤、
金融商品取引法又は金融商品の取引に適用されるその他の法律若しくは規則に定める
場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 5 月 30 日から 2022 年 5 月 29 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
25
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権
の払込期日の翌日以降、2 週間前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日
に、本新株予約権 1 個当たり発行価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有す
る本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、
抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本条項の他のいかなる規定にもか
かわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる
取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未
公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、
当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2)合併事由が生じた場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされ
る場合、3 取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予
約権 1 個当たり発行価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権
の全部を取得する。本条項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予
約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が
得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダ
ー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示を
しない限り効力を有しないものとする。「合併事由」とは、(i)当社の合併（合併によ
り当社存続会社となり、かつ、既発行の当社普通株式の内容に変更が生じない場合を
除く。）、(ii)当社の株主総会若しくは取締役会の決議により当社が他の法人等の完
全子会社となる場合、(iii)当社の事業の全て若しくは実質的に全てを第三者に譲渡す
る場合、又は(iv)当社の株主総会若しくは取締役会の決議により全ての当社普通株式
（勧誘者が保有又は支配する当社普通株式を除く。）を第三者に譲渡する買収提案若
しくは取消不能な譲渡提案を承認した場合、をいう。
(3)本新株予約権の発行後、いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値が 15 取引日連続して下限行使価額に相当する額である 47 円
（但し、第 11 項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて
調整されるものとする。）を下回った場合、又は東京証券取引所における当社の普通
株式の取引が 5 連続取引日以上の期間にわたって停止された場合には、本新株予約権
者は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全
部又は一部の取得を請求することができる。当社は、当該取得請求に係る書面が到達
した日の 翌取引日から起算して 3 取引日目の日において、本新株予約権 1 個あたりの
発行価額で、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により生じる権利
本新株予約権の行使により付与される当社普通株式は全額払込済みで、法的担保権、担
保権、法的負担、先買権その他第三者の権利の負担のないものとし、(i)当該当社普通
株式は行使日に発行されている他の当社普通株式とあらゆる点で同順位であり、(ii)当
該当社 普通株式の登録された保有者は行使日以後いかなる点においても当社の普通株
式の保有者として取り扱われる。但し、行使日に先立つ基準日に基づき付与される権利
又は適用法令により強制的に除外される権利は除く。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期
間中に第 19 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を電子メ
ール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知する
もの とする。本新株予約権者は、上記の行使請求通知の写しを、当社の顧問又は株券
管理機関である、Conyers Trust Company (Cayman) Limited（住所：29th Floor, One
26
Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong、代表者：Christopher
W.H. Bickley, Partner, Head of Hong Kong Office）に送付する。行使請求通知は、
当社の顧問又は株券管理機関に到達したか否かにかかわらず、当社が受領した場合に
直ちに適切に処理される。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の全額を、日本円又は米ドルの現金にて第 20 項に定め
る払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする（当該財産の総額は、行
使請求における有効な行使価額を行使される新株予約権の個数で乗じ、1 円未満の端
数を切り上げた金額とする。）（米ドルで振り込む場合、日本円で表示された出資さ
れる財産の価額を、本新株予約権者が行使請求書を交付する日の直前銀行取引日の終
値としてブルームバーグに表示される換算レート（該当頁が使用できない場合又は該
当換算レートが当該日に表示されない場合は、当社と本新株予約権者との間で合意す
る、他の頁又は情報サービスベンダーが表示する換算レート、又はその他の方法で決
定される換算レートとする。）で、米ドルに換算する。但し、1 米ドル未満は切り上
げる。
(3)本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要
な全部の事項の通知が第 21 項記載の時間前に行われ、かつ当該本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の全額が香港時間の午後 2 時前に前号に定める口座に入
金された日に効力が発生し、同日に行使された本新株予約権の保有者には当該本新株
予約権が対象とする当社普通株式が付与され、当社の株主名簿上で当社株主として登
録される権利を保有する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される新株予約権買取契約に定められた諸条
件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎
として、当社の株価、当社株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に
付与されたコール・オプション及び行使指図権、割当予定先の権利行使行動及び割当
予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて算定機関が評価した結果を参考
に、本新株予約権１個の払込金額を発行価額とした。更に、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額は第 9 項に記載の通りとした。
19．行使請求受付場所
会社名：ビート・ホールディングス・リミテッド
住所：Suite 2103 Infinitus Plaza 199 Des Voeux Road Central, Hong Kong
20．払込取扱場所
会社名：香港上海銀行コーポレーション・リミテッド
住所：China Insurance Group Building, 141 Des Voeux Road Central, Sheung Wan,
Hong Kong
21．新株予約権行使による株式の交付
当社は、(i) 本新株予約権の行使の直後に当社普通株式を本新株予約権者に直接発行し
て、行使請求の効力が生じた日と同日付で当社の株主名簿を改定するか、又は(ii) 本新
27
株予約権の行使の直後に Horsford Nominees Limited（住所：15th Floor, Standard
Chartered Tower, 388 Kwun Tong Road, Kwun Tong, Hong Kong、代表者：Clement Hui
Yip Lam, director）（以下「ノミニー」という。）を通じて新たに発行する当社普通株
式、若しくは株式会社証券保管振替機構（以下「JASDEC」という。）の株式等振替制度
によりノミニーを介して当社の口座で保有する当社普通株式を本新株予約権者の指定す
る口座に振り替えて、香港時間の午後 1 時までに行使請求が有効となった場合は同日付
で、それ以外の場合は翌日付で当社の株主名簿及び／又はノミニーが 保有する名簿の改
定を行う。ただし、当社、Conyers Trust Company (Cayman) Limited、ノミニー又は
JASDEC の支配が及ばない技術的な不能又は事由が生じていない場合に限る。
22．その他
(1)上記各項については、金融商品取引法を含む証券法に従うことを条件とする。
(2)本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その
他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社取締役会により当社最高経営責任
者に一任する。
以 上
（注）本開示資料においては、特段の注記なき場合、1 米ドル＝107.52 円（2020 年 5 月 12 日現在の株式会社三菱
UFJ 銀行の対顧客電信売買相場（仲値））にて換算しております。
ビート・ホールディングス・リミテッドについて
当社、ビート・ホールディングス・リミテッドは、所有する知的財産権及び技術に基づいてヘルスケア・
ブロックチェーン・エコシステムの構築を含むブロックチェーン技術に基づくアプリケーションの開発、
ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、並びに知的財産権のライセ
ンシング事業を行っております。また子会社の GINSMS（トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV：
GOK）を通じてモバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供していま
す。当社は香港に事業本部を構えシンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を
有しております。
詳細は、ウェブサイト：https://www.beatholdings.com/ をご参照下さい。
本文書は一般公衆に向けられたプレスリリースであり、当社株式の勧誘を構成するものではなく、いかな
る投資家も本書の情報に依拠して投資判断を行うことはできません。当社株式への投資を判断する投資家
は、有価証券報告書を含む提出書類を確認し、それらに含まれるリスク要因及びその他の情報を熟慮した
上でかかる判断を行う必要があります。本書は多くのリスク及び不確定要素を含むいくつかの将来に関す
る記述を含んでいます。多くの要因が当社の実際の結果、業績又は当社の属する産業に影響を与える結
果、将来に関する記述で明示又は黙示に示される将来の結果及び業績などとは大きく異なることがありま
す。
28