9399 ビート 2020-02-27 15:00:00
株式会社オウケイウェイヴ子会社の保有するSNSソフトウェアの取得及び追加開発委託のための契約締結に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 27 日
各 位
会社名 ビート・ホールディングス・リミテッド
（URL：https://www.beatholdings.com/）
代表者名 最高経営責任者（CEO）
松田 元
（東証第二部 コード番号：9399）
連絡先 経営企画室マネージャー
高山 雄太
（電話：03-4570-0741）
株式会社オウケイウェイヴ子会社の保有する SNS ソフトウェアの
取得及び追加開発委託のための契約締結に関するお知らせ
本日、 当社及び当社連結子会社である Xinhua Mobile Limited
（以下「XML」といいます。 ）
の取締役会にて、XML が、株式会社オウケイウェイヴ子会社である OK finc LTD（以下
「OKF」といいます。）より Web ベースの SNS ソフトウェア（以下、 「本件 SNS ソフト」
といいます。 ）を取得する著作権譲渡契約（以下「本件譲受契約」といいます。 ）を締結し、
また、OKF に本件 SNS ソフトをブロックチェーン上で動作させるための追加システム開
発を委託する契約（以下「本件開発委託契約」といい、本件譲受契約と合わせ「本件契約」
といいます。 ）を締結することを決議しましたので、以下の通りお知らせいたします。
1．本件契約締結の理由
2020 年 2 月 14 日付開示資料「新規事業の事業計画の変更及び第三者割当による 2 種
類の行使価額修正条項付新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」 （以下「2 月 14
日開示資料」といいます。）に記載の通り、当社としては、昨年 12 月 27 日に著作権を
取得した Crypto Messenger Wallet を当面の中核製品に据え新たな事業展開を図ることと
しました。本件 SNS ソフトをブロックチェーン上で動作させる追加開発を完了させた
後に、ユーザーに対し Crypto Messenger Wallet と一体供与することが Crypto Messenger
Wallet 及びブロックチェーン SNS アプリ（以下「本件アプリ」といいます。）双方の商
品価値を高め、 より迅速かつ効果的に両アプリを普及させることになるものと判断した
ため、本件契約を締結することとしたものです。潜在的ライセンシーのニーズにより本
件 SNS ソフト乃至本件アプリを単体でライセンス供与することも想定しております。
本件アプリ上での投稿は、ブロックチェーン技術の特色である偽造・なりすまし・改
ざん等が殆ど不可能かつ匿名性を確保した情報となるため、GPS 技術による位置情報と
結びつけることによって、ユーザーが現在地付近の信憑性高い情報を入手可能となる機
会の提供を目指します。また、かかる情報発信者が情報提供の対価としてポイント等を
-1-
獲得でき、当該情報を受け取った他のユーザーが当該情報につき有益であるという判断
をした場合は追加のポイント等を獲得することにより経済的利得を得られる仕組みを
整備し、当該ポイント等を本件アプリと連動させた Crypto Messenger Wallet の財布機能
を使用して保管、さらにはメッセンジャー機能を使用して他のユーザーに送付し、かか
るポイント等を各ユーザーが活用できるプラットフォームの構築を目指します。
なお、本件契約の締結に際しては、Crypto Messenger Wallet の著作権取得時と同様、
OKF に対し本件 SNS ソフト及び追加開発にかかる具体的かつ詳細な提案を要請し、同
社グループから受領した提案書の内容を外部第三者コンサルティング会社である株式
会社 Idrasys（所在地：東京都港区新橋四丁目 1 番 1 号、代表取締役社長 田村智宏氏）
及び GENESIS BLOCK （所在地 1/F, 269 Hennessy Road, Wan Chai, Hong Kong、
： ：
Co-founder
Mr. Clement lp）から助言を得ながら、 その妥当性を検討しました。 当該提案書によれば、
本件 SNS ソフトを開発したのは OKF 子会社の OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.
（以下「OBC」といいます。）であり、追加開発も OKF が OBC に対し開発委託し実施
されるものとされています。
OBC ではマレーシア国内で風評の高い理工系大学出身のブロックチェーン技術者を
数十人以上抱えているとのことであり、 ブロックチェーン技術を必要とするソフトウェ
ア開発に関しては、 同社への発注により当社の満足する品質レベルの開発を低コストで
実現できるものと判断しました。また、本件契約で定める保証等のその他付帯条件、及
びカスタマイズ可能な他のブロックチェーン SNS ソフト及び当該開発を発注できる先
がきわめて少ないこと、当社グループ内には迅速に本件 SNS ソフトの開発を進める人
的リソースが不足していること等を総合的に勘案しました。その結果、当社としては、
より多くの時間・コストを掛け独自で一から開発するより、本件 SNS ソフトを取得し
追加開発を委託したうえ、第三者へのライセンシング等を通じ迅速な売上・利益の確保
を図ることが妥当と考え、本件契約の締結を決定したものです。
また、上記に加え、上述の通り本件 SNS ソフトは OBC が開発し OKF が保有するソ
フトであり、同社に追加開発を発注することが最も短期間かつ低コストで当社の望む機
能拡充を図れると判断し、今般、OKF に対して発注することを決定したものでありま
す。
今回の取締役会決議に際し、当社 CEO 松田元は利害関係を有するため、決議には参
加せず、本件契約締結に関しては、上記の株式会社 Idrasys からの「OBC Blockchain SNS
(non-blockchain version)の確認結果報告書」、GENESIS BLOCK からの「Endorsement of
utilizing OBC Blockchain SNS solutions」及び当社の本邦内代理人であり法務顧問である
King & Wood Mallesons 法律事務所・外国法共同事業の助言のもとに作成した本件契約
書も踏まえ、残りの独立社外取締役である朝比奈均、北村惠美の 2 名により全会一致で
承認されています。
-2-
なお、上記株式会社 Idrasys からの「OBC Blockchain SNS (non-blockchain version)の確
認結果報告書」及び GENESIS BLOCK からの「Endorsement of utilizing OBC Blockchain
SNS solutions」の概要は、以下の通りです。
（1）株式会社 Idrasys：
（i）確認内容とその結果
（a）実在確認
・本件 SNS ソフトの格納場所、格納形態及び格納プログラムの明細に基づ
く本件 SNS ソフトの実在性確認
（b）品質確認
ア）OKF の動作確認証明書及び受入テスト仕様書の確認
・当該書面の形式に問題ないことの確認
・動作確認のテスト項目数が提供機能に相応の項目数であることの確認
・3 つのテスト項目についてサンプルヒアリングし、 妥当であることの確認
イ）実機による動作確認
・実機による下記動作確認
－地図表示
－投稿の表示
－投稿内容の表示
（自己及び他者の投稿、文字・写真・音声を含む動画）
－所謂「いいね」の賦与及び受領
（c）作業の実施期間
・2020 年 1 月 29 日～2020 年 2 月 25 日
(ii) 評価
・検収可否に関し最低限の確認はできたが、一般的な確認事項の充足性に
ついては十分でない部分も認識される
・ただし、譲渡契約書にて譲受後 10 年間の保証及び補償に関する規定が定
められているため、OKF によりこれらが確実に履行され瑕疵が治癒され
ることを前提とすれば、当社の判断において検収可とし得る
（2）GENESIS BLOCK：
（i）本件 SNS アプリの開発ストラクチャー、開発スケジュールの短さ、全世界にラ
イセンシング可能なオーナーシップを勘案すると OBC 以外の第三者に同様の開
発を発注した場合のコストが約 30 百万米ドルと見積もられる
（ii）本件 SNS アプリの機能、開発スケジュール及びコストから判断し、潜在的な可
能性は十分あり、対価の 5 百万米ドルは妥当
2．本件譲受契約の概要
(1)譲受資産の名称
OBC Blockchain SNS
(2)資産の概要
-3-
サーバー上で動作する Web ベースの SNS アプリ用ソフトウェア
基本機能は下記の通り
－投稿した文字・写真・音声・動画を他のユーザーから閲覧・聴取できるよう
にする機能
－他社による GPS 機能を使い、現在地付近の情報をアプリ画面上にわかりやす
く表記する機能
－機械翻訳による外国語翻訳機能
(3)取得価額及び支払条件
検収後 3 営業日以内に 2.5 百万米ドル（約 273 百万円）を一括支払い（注 1）
（注１）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝109.06 円（2020 年 1 月 31 日現在）株式会社三菱 UFJ
銀行の対顧客電信売買相場（仲値）を使用しております。当社は、2018 年 10 月 9 日付開示資
料「第三者割当による 2 種類の修正条項付新株予約権の発行並びにコミットメント条項付買取
契約締結に関するお知らせ」にて、マッコーリー・バンク・リミテッドに対して、第三者割当
により 2 種類の行使価額修正条項付新株予約権（以下、「新株予約権」といいます。）を発行
した旨をお知らせしました。上記取得価額は、新株予約権の行使により調達した資金から支払
い、また当社の 2020 年 2 月 14 日付開示資料に記載の資金使途、CMWT の①研究開発費を充当
いたします。
3．本件開発委託契約の概要
(1) 委託内容
本件 SNS ソフトをブロックチェーン上で動作させるためのシステム開発
当該追加開発により、 各投稿に関し、 ①偽造・なりすまし・改ざんがほぼ不可能、
②匿名性確保が可能となる
(2) 対価及び支払条件
検収日（2020 年 5 月 28 日を予定）に、2.5 百万米ドル（約 273 百万円）を一括支
払い（注 2）
上記対価は、（注 1）に記載の新株予約権の行使により調達した資金ではなく、追
加で実施する予定の資金調達により調達した資金から支払う予定です。 なお、当該
資金調達の内容は決定次第お知らせいたします。仮に当社の望む形で新たな資金
調達を実施ができなかった場合には、 契約内容・条件の変更等により適切に対処し
てまいります。
（注 2）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝109.06 円（2020 年 1 月 31 日現在）株式会社三菱 UFJ
銀行の対顧客電信売買相場（仲値）を使用しております。
（以下余白）
-4-
4．子会社（XML）の概要
（１） 名称 Xinhua Mobile Limited（新華移動有限公司）
Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-
（２） 所在地
1111, Cayman Islands
（３） 代表者の役職・氏名 取締役：中村 真詩
（４） 事業内容 中間持株会社、知的財産権の保有
（５） 資本金 1,000 米ドル（約 11 万円） （注 3）
（６） 設立年月日 2014 年 3 月 28 日
（７） 大株主及び保有割合 当社 100%
資本関係 当社の 100%子会社です。
上場会社と当該会社
（８） 人的関係 人的関係はありません。
との間の関係
取引関係 取引関係はありません。
（注 3）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝109.06 円（2020 年 1 月 31 日現在）株式会社三菱 UFJ 銀行の
対顧客電信売買相場（仲値）を使用しております。
5．取引先（OKF）の概要
（１） 名称 OKfinc LTD.
Kensington Gardens No. U1317, Lot 7616, Jalan Jumidar Buyong,
（２） 所在地
87000 Federal Territory of Labuan, Malaysia
（３） 代表者の役職・氏名 CEO：松田 元 氏
（４） 事業内容 株式の保有、知的財産権の保有、コンサルティング等
（５） 資本金 86 万米ドル（約 9,379 万円） （注 4）
（６） 設立年月日 2017 年 10 月 27 日
（７） 大株主及び持株比率 株式会社オウケイウェイヴ 100%
資本関係 当社との間で資本関係はありません。
人的関係 OKF の CEO 松田元氏は当社 CEO であります。
同社より 2019 年 12 月 27 日付けで暗号メッセン
上場会社と当該会社 ジャーソフトウェアである OBC Messenger with
（８） 取引関係
との間の関係 Wallet を 5 百万米ドル（545 百万円）で取得して
います。
関連当事者へ
当社の関連当事者には該当しません。
の該当状況
（注 4）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝109.06 円（2020 年 1 月 31 日現在）株式会社三菱 UFJ 銀行の
対顧客電信売買相場（仲値）を使用しております。
6．OBC の概要
（１） 名称 OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.
Unit B19, Level19, Tower B, Medini 9, Persiaran Medini Sentral 1,
（２） 所在地
Bandar Medini Iskandar, 79520 Iskandar Puteri, Johol, Malaysia
（３） 代表者の役職・氏名 CEO：松田 元 氏
（４） 事業内容 ブロックチェーンシステム開発事業
（５） 資本金 470 万マレーシア・リンギット（約 12,549 万円） （注 5）
（６） 設立年月日 2018 年 5 月 31 日
（７） 大株主及び持株比率 OKfinc LTD. 97.87%
-5-
足利 俊樹 氏 2.13%
資本関係 当社との間で資本関係はありません。
人的関係 OBC の CEO 松田元氏は当社 CEO であります。
上場会社と当該会社
（８） 取引関係 当社との間で取引関係はありません。
との間の関係
関連当事者へ
当社の関連当事者には該当しません。
の該当状況
（注 5）日本円に換算するレートは、1 マレーシア・リンギット＝26.70 円（2020 年 1 月 31 日現在）株式会社
みずほ銀行の対顧客電信売買相場（仲値）を使用しております。
7．日程
(1) 取締役会決議日 2020 年 2 月 27 日
(2) 本件契約締結日 2020 年 2 月 27 日
(3) 本件 SNS ソフト取得予定日 2020 年 2 月 27 日
(4) 追加開発検収予定日 2020 年 5 月 28 日
8. 今後の事業に与える影響
2020 年 12 月期の業績に与える影響については、詳細が判明し次第、開示いたします。
以 上
ビート・ホールディングス・リミテッドについて
当社、ビート・ホールディングス・リミテッドは、所有する知的財産権及び技術に基づいてヘルスケア・ブ
ロックチェーン・エコシステムの構築を含むブロックチェーン技術に基づくアプリケーションの開発、ウェ
ルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、並びに知的財産権のライセンシン
グ事業を行っております。また子会社の GINSMS Inc.
（トロント ベンチャー証券取引所に上場、
・ ：
TSXV GOK）
を通じてモバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供しています。当
社は香港に事業本部を構えシンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有してお
ります。
詳細は、ウェブサイト：https://www.beatholdings.com/ をご参照下さい。
本書は一般公衆に向けられた開示資料であり、当社株式への投資を勧誘するものではありません。投資家は、
当社への投資を判断する際、当社の過去の適時開示資料及び法定開示資料を含むがこれらに限定されない資
料を確認し、それらに含まれるリスク要因及びその他の情報を併せて考慮した上でかかる判断を行う必要が
あります。
-6-