9399 ビート 2020-02-14 16:00:00
新規事業の事業計画変更及び第三者割当による2種類の行使価額修正条項付新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 14 日
各 位
会社名 ビート・ホールディングス・リミテッド
（URL：https://www.beatholdings.com/）
代表者名 最高経営責任者（CEO）
松田 元
（東証第二部 コード番号：9399）
連絡先 経営企画室マネージャー
高山 雄太
（電話：03-4570-0741）
新規事業の事業計画変更及び第三者割当による
2 種類の行使価額修正条項付新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ
当社は、2018 年 10 月 9 日付開示資料「第三者割当による 2 種類の修正条項付新株予約
権の発行並びにコミットメント条項付買取契約締結に関するお知らせ」 （以下「2018 年 10
月 9 日付開示資料」といいます。 ）にてお知らせした、ブロックチェーン技術を利用した
Crypto Messenger & Wallet（2018 年 10 月 9 日付開示では「暗号メッセンジャー及び財布機
能」 としておりましたが、 今後 「Crypto Messenger & Wallet （以下 CMWT） といいます。
」 ）
及び健康医療分野でのエコシステム の運営を可能にするブロックチェーン技術を利用し
たソフトウェア（2018 年 10 月 9 日付開示では「健康医療分野エコシステム運営ソフトウ
ェア」としておりましたが、今後「Health care blockchain ecosystem.（以下 HCBE）」といい
ます。）の開発・提供（以下、総称して「新規事業」といいます。 ）の事業計画を、以下の
とおり変更することを決定しましたので、お知らせいたします。
これに伴い、2019 年 12 月 27 日付開示資料「株式会社オウケイウェイヴ子会社の保有す
る暗号メッセンジャーソフトウェアの取得及び第三者割当による 2 種類の行使価額修正条
項付新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」 （以下「2019 年 12 月 27 日付開示資料」
といいます。）にてお知らせした資金使途についても、その金額を以下の通り変更すること
を決定しましたので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ. 新規事業の事業計画の変更について
1. 変更の理由
当社は、前経営陣の下、2018 年 10 月 9 日付開示資料に記載のとおり、2018 年 10 月 10
日にマッコーリー・バンク・リミテッドに対して、第三者割当により 2 種類の行使価額修
正条項付新株予約権（以下、「新株予約権」といいます。 ）を発行し、新株予約権の行使に
より調達した資金及びその他の方法で調達した資金の合計 45 百万米ドル（5,111 百万円百
万円）（注）
、新規事業を遂行することを目指しておりました。
-1-
（注）日本円は、1 米ドル＝113.57 円（2018 年 9 月 28 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信売
買相場（仲値）
）にて換算しております。
しかしながら、その後の当社普通株式の株価低迷により 2020 年 2 月 10 日時点で調達で
きた資金は総額約 1,273 百万円にとどまっており十分な資金を調達できておりません。そ
のため、今般、当社は、新経営陣の下、従来からのブロックチェーン技術と親和性ある領
域において事業展開を図るという基本方針を堅持しながら、新規事業の計画を変更するこ
とを決定しました。
変更前の資金使途と比較し必要とする金額が少ないのは、主として新たな事業計画ではソ
フトウェアを第三者から取得するなどの研究開発費以外のオペレーションやマーケティン
グに係る人件費を大幅に抑えた計画となっているためです。
なお、当該計画の実現には 2020 年 12 月末日時点まで総額約 25 百万米ドル（2,739 百万
（注 1）が必要であると見込んでおります。現時点における当社普通株式の株価を踏ま
円）
えると未行使の新株予約権の行使により十分な資金を調達できるのは困難と考えており
（注 2）、追加の資金調達が必要となる見込みです。当該資金調達の内容については、決定
次第お知らせいたします。
（注 1）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝109.56 円（2019 年 12 月 30 日現在）株式会社三菱 UFJ
銀行の対顧客電信売買相場（仲値）を使用しております。
（注 2）2020 年 2 月 10 日時点の未行使の新株予約権数は 2,175,000 個で、行使価額 99.9 円（直近 2020
年 2 月 13 日の行使価額） で全て行使されたと想定すると、 更に調達できる金額は約 217 百万円となりま
す。従って、新株予約権の行使により調達できる資金の総額は、約 1,490 百万円であると予想しており
ます。
2. 新事業計画の概要
（1） 旧事業計画の概要（略）
2018 年 10 月 9 日付開示資料にてお知らせした新規事業の事業計画において、それぞれ
の事業で必要としていた見込額及びソフトウェアの最初のバージョンの予定リリース時期
は、以下のとおりです。当該事業計画のより詳細については、2018 年 10 月 9 日付開示資
料をご参照ください。
CMWT
2019 年 12 月末日までに必要としていた見込額は、30 百万米ドル（3,407 百万円）（注）
で、最初のバージョンのリリースは、2019 年 4 月頃を予定
HCBE
2019 年 12 月末日までに必要としていた見込額は、15 百万米ドル（1,704 百万円）（注）
で、最初のバージョンのリリースは、2019 年 6 月頃を予定
（注）日本円は、1 米ドル＝113.57 円（2018 年 9 月 28 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信売
買相場（仲値）
）にて換算しております。
（2） 新事業計画の概要
-2-
CMWT
2019 年 10 月 7 日付開示資料「最高経営責任者（CEO）の異動及び株式会社オウケイウ
ェイヴの子会社に対する業務委託に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社は、
新規事業の開発をできるだけ迅速かつ確実に進めるため、株式会社オウケイウェイヴ（以下
「OKW」 といいます。 の子会社である OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.
） （以下 「OBC」
といいます。 ）との間で、ブロックチェーン技術を使用した暗号化技術の開発に関する業務
委託契約を締結しました。また、2019 年 12 月 27 日付開示資料に記載のとおり、当社子会
社 Xinhua Mobile Limited（以下「XML」といいます。）は、OK finc LTD.（OBC の親会社、
以下 「OKF」 といいます。 より、 ） 暗号メッセンジャーソフトウェア （以下 「Crypto Messenger
Wallet」といいます。（注）を取得する著作権譲渡契約を締結しました。
）
（注）当社の 2019 年 12 月 27 日付開示資料では取得したソフトウェアの名称は OBC Messenger with
Wallet でしたが、取得後の命名権は当社にあるため、当社は Crypto Messenger Wallet と名付けたもので
す。
当社は、Crypto Messenger Wallet を今後、当社の中核製品として事業展開し、早期収益化
を目指します。
Crypto Messenger Wallet は、従来､当社が自社開発を標榜していた暗号メッセンジャー及
び財布機能の基本機能を網羅しているものと想定され、OBC Messenger with Wallet の取得
により開発費を縮小しております。
◆ 今後､必要に応じライセンシーの個別ニーズに即してカスタマイズを施しながら、
アジアを中心に原則「各国で一業種一社ずつ」提供を目指し、以下による売上計上
を目指しています。Crypto Messenger Wallet のライセンス販売、アプリメンテナン
ス･カスタマイズ費､マーケティング企画料等収入
→ライセンシーがリテール顧客を獲得するに際し、Crypto Messenger Wallet を販促
ツール等として活用
◆ アプリ内広告売上等
→ライセンシー以外の一般事業者対象
背後に多数の顧客・構成員等の基盤を有する国内外の営利企業および非営利団体に加え、
HCBE 事業との相乗効果を狙える健康･医療データ収集･活用が可能な先に向け幅広く訴求
を図り、B to B ライセンス販売を中心に、早期の収入・利益確保を目指します。
CMWT のビジネスフローのイメージ図は以下のとおりです。
-3-
（注）上記図はあくまでイメージ図です。また、今後、業登録等が必要な場合は、適切な対応を行った上で、
遂行することを想定しています。
また、さらに幅広くお客様のニーズに応えるため、例えば、以下の追加開発を実施する
ことを想定しています。
● 財布機能の拡充
● ブロックチェーン SNS アプリ
◆ ブロックチェーン技術を適用した SNS アプリを取得、CMWT とのセットでユ
ーザーに供与
主要機能は以下の通りです。
① 写真･動画投稿可
② 機械翻訳による外国語翻訳
③ GPS 検出で現在地付近の投稿をピックアップ表示
◆ 利用者が SNS アプリにログを残したり、当該情報を他の利用者が好評価すると､
情報発信者の暗号メッセンジャーの財布のなかにクーポン/トークンが溜まり
経済的メリットを享受できる可能性
例えば、ブロックチェーン SNS アプリ及び”Crypto Messenger Wallet”を一体供与するこ
とにより感染症対策への応用を考えた場合、下記のような可能性が想定されます。
－ブロックチェーン技術を追加した SNS アプリを通じ、感染症の予防や対処法に関し有
益な情報を偽造・改竄が極めて困難な形で提供する機会となる可能性
－かかる情報提供を行ったユーザーにはポイント･トークンで経済的利得を賦与する可
能性
－当該情報を手にした他のユーザーが称賛すれば､さらにポイント等を追加賦与する可
能性
-4-
－併せて、例えば情報提供等で得られたポイント等を経済的困難に陥った個人あ
て”Crypto Messenger Wallet”により送付することで直接的な経済的支援や、公共団体等
を通じた慈善活動にも応用できる可能性
HCBE
健康･医療情報は、個人にとって最も重要な情報のひとつであり、プライバシー保護が最
も必要な私的データであります。暗号化や大量データ分散保存によるデータ改竄防止等､ブ
ロックチェーン技術との親和性が高く、実用化が強く期待される分野です。電子カルテの
共有やトークン等賦与を見返りとする健康データ収集と再利用等、諸外国では既に先進的
な取組みがなされております。
（注）上記図はあくまでイメージ図です。また、今後、業登録等が必要な場合は、適切な対応を行った上で、
遂行することを想定しています。
当社は、 これまで 1.5 百万米ドル （165 百万円） を、①開発に係る基本プログラムの作成・
テストなど初期段階の研究開発、及び②オフィスの運営・管理費用などオペレーションに
使用しております。今後の事業戦略として、例えば、ブロックチェーン技術を用い、ヘル
スケアデータの取得･保持･活用を可能とする下記のプラットフォームを市場投入すること
を想定しております。
● サービス事業者等が匿名公開されているヘルスケアデータの検索を通じ､市場
調査やターゲットマーケティング等を遂行可能とする基本インフラ
● 対象となるサービス利用者に PUSH 通知
● 通知を受け取った利用者が内容確認し同意した場合､利用者が事業者に対し追
加の情報提供も可能
● 情報提供を受けた事業者は､利用者あてインセンティブとしてクーポン/トーク
ンを支払う
→ここでも“Crypto Messenger Wallet”の活用により相乗効果が生ずる可能性
-5-
● 目指すプラットフォーム（ソフト＋ハード）は、例えば、以下のとおりです。
① 一般ユーザーが､複数のデバイスを通じ､自分自身で容易にライフログ･ヘル
スデータログを蓄積･管理可能なソフトウェア
②上記用途に適した IoT 技術ベースのスマートウォッチほか計測デバイス
③データ真正性･改竄対策を踏まえたブロックチェーンネットワークとデータ
ベースセキュリティのための分散ストレージ
④ AI 技術によるログデータの解析
⑤ ”Crypto Messenger Wallet”およびブロックチェーン SNS アプリとの連動
当社は、例えば、前出のビッグデータ取得･蓄積･活用に向けたプラットフォーム（ソフ
トウェア及びウェアラブルツール等ハードウェア）の開発や運営は勿論､関連事業者向けに
ビジネスインテリジェンス･データ分析等を含む総合ソリューションサービスを展開して
いく予定です。
例えば､健康食品や痩身･健康保持ツール等の器具メーカー､スポーツクラブや食生活･運
動プログラム指導業者あて､体重･血圧･心拍変動､一日の睡眠時間･摂取カロリー･運動量等､
プラットフォーム上に蓄積された各種データの分析結果に基づき、効能の証明、新規・商
品･サービス開発やマーケティング手法等を提案していくことを予定しております。
当社としては、データ供給元となる個人に対し、使い勝手の良いアプリ･デバイスのほか､
魅力的なトークン／ポイントプログラムや付随サービスの提供を行えるかが、当該事業成
否のカギとなるものと分析しております。最新マーケティング戦略･手法､内外ベストプラ
クティス事例等取り込みは図るものの、ビジネス開始から単独の事業展開では、限界があ
るものと考えております。
そこで既存コンサルティング／マーケティング会社との戦略的アライアンスや共同事業
体の組成に止まらず、コンサル事業･企業買収も手段としながら、機動的かつ効果的な事業
立ち上げ､展開を目指します。さらにはテストマーケティングへの活用とグループ収益力の
嵩上げに資するため､前述のコンサル、ソリューションサービスと親和性が高く､収益力も
兼ね備えた事業･企業の取得も視野に入れていきます。
（3） 目指す 3 年後の姿
当社は 2020 年中に､“Crypt Messenger Wallet”の機能拡充と連動させるブロックチェー
ン SNS アプリ、およびヘルスケア･ブロックチェーン･エコシステム用プラットフォームの
開発を完了､各プロダクトのライセンス供与を中心に効率的な事業展開を行っていく予定
です。
前出を通じ 2022 年末までに､アジア・日本を地盤とするユニークなブロックチェーン･ソ
リューション･カンパニーの地位を確立したうえで、2021 年 12 月期に単年度黒字転換、
2022 年 12 月期には、連結売上高 35 百万米ドル（3,835 百万円）、同営業利益 10 百万米ド
ル（1,096 百万円）の達成に向け事業を遂行して参ります。
-6-
上記「Ⅰ. 新規事業の事業計画の変更について」の「1. 変更の理由」に記載のとおり、
2020 年 12 月末日時点まで総額約 2,739 百万円が必要であると見込んでおります。しかしな
がら、新株予約権の行使により調達できる資金の総額は、約 1,490 百万円であると予想し
ているため、2020 年 12 月末日時点まで約 1,249 百万円を追加で調達する必要があります。
当該資金調達の内容は、決定次第お知らせいたします。
（注）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝109.56 円（2019 年 12 月 30 日現在）株式会社三菱 UFJ 銀
行の対顧客電信売買相場（仲値）を使用しております。
⚫ 開発スケジュール
（注）上記スケジュールはあくまでイメージです。今後、修正される可能性があります。
3. 今後の業績に与える影響
現時点では、CMWT における Crypto Messenger Wallet の潜在的ライセンシー等、また
HCBE 事業における潜在的アライアンス先等を開示するのは、難しい状況ですが、当社の
新規事業に関して、今後開示すべき事象が発生又は決定された場合には、速やかにお知ら
せいたします。 なお、現時点において、2020 年 12 月期通期における新規事業からの売上は
6,823 千米ドル（748 百万円）、また純利益は 1,442 千米ドル（158 百万円）（注）を見込ん
でおります。
（注）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝109.56 円（2019 年 12 月 30 日現在）株式会社三菱 UFJ 銀
行の対顧客電信売買相場（仲値）を使用しております。
Ⅱ．資金使途の金額の変更について
上記の通り新規事業を進めるにあたり、現時点において経営陣が入手可能な情報に基づ
いて、新株予約権の行使により調達した資金の使途の金額を、以下のとおり変更いたしま
す。なお、HCBE につきましては、2019 年 12 月までに 1.5 百万米ドル（165 百万円）を投
-7-
資しており、今後、本資金調達による資金の充当は予定しておりません。変更箇所は下線
のとおりです。
なお、当社は新株予約権の行使により、2019 年 12 月末時点までに総額約 1,144 百万円調
達し、その内 2019 年 12 月末時点まで総額約 7.1 百万米ドル（781 百万円）（注）を使用し
ております。上記「Ⅰ. 新規事業の事業計画の変更について」の「1. 変更の理由」に記載
のとおり、新株予約権の行使により調達できる資金の総額は約 1,490 百万円で、約 13.6 百
万米ドル（注）であると予想しております。
（注）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝109.56 円（2019 年 12 月 30 日現在）株式会社三菱 UFJ 銀
行の対顧客電信売買相場（仲値）を使用しております。
（変更箇所に下線を付しております。）
CMWT：
<変更前> 2019 年 12 月 27 日開示
金 額（注１）
具体的な使途 支出予定時期
（百万米ドル（百万円））
研究開発費 4.5 (493)
（業務委託費） - (-)
① 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
（ソフトウェアの取得） 4.3 (471)
（充当済金額）（注２） 0.4 (36)
オペレーション 2.3 (252)
② 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
（充当済金額）（注２） 0.1 (15)
事業開発 1.1 (121)
③ （ソフトウェアの取得） 0.7 (77) 2019 年 12 月から 2019 年 12 月
（充当済金額）（注２） 0 0
弁護士等専門家費用 2.5 (274)
④ 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
（充当済金額）（注２） 0 0
マーケティング費用 8.6 (942)
⑤ 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
（充当済金額）（注２） 0 0
運転資金 11 (1,205)
⑥ 2019 年 1 月から 2019 年 12 月
（充当済金額）（注２） 0 0
合計 30 (3,287)
（充当済金額）（注２） 0.5 (51)
（注１）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝109.56 円（2019 年 11 月 29 日現在）株式会社三菱 UFJ
銀行の対顧客電信売買相場（仲値）を使用しております。
（注２）2019 年 11 月 30 日現在までに充当した金額となります（ソフトウェア取得の対価は含みません）。
<変更後>
金 額（注３）
具体的な使途 支出予定時期
（百万米ドル（百万円））
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研究開発費 7.9 (866)
① 2018 年 10 月から 2020 年 12 月
（充当済金額）（注４） 5.4 (594)
オペレーション 0.2 (22)
② 2018 年 10 月から 2020 年 12 月
（充当済金額）（注４） 0.2 (22)
事業開発 0.4 (39)
③ 2019 年 12 月から 2020 年 12 月
（充当済金額）（注４） 0 0
弁護士等専門家費用 0.2 (22)
④ 2020 年 1 月から 2020 年 12 月
（充当済金額）（注４） 0 0
マーケティング費用 0.9 (99)
⑤ 2020 年 1 月から 2020 年 12 月
（充当済金額）（注４） 0 0
運転資金 2.5 (274)
⑥ 2020 年 1 月から 2020 年 12 月
（充当済金額）（注４） 0 0
合計 12.1 (1,322)
（充当済金額）（注４） 5.6 (616)
（注３）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝109.56 円（2019 年 12 月 30 日現在）株式会社三菱 UFJ
銀行の対顧客電信売買相場（仲値）を使用しております。
（注４）2019 年 12 月 31 日現在までに充当した金額となります（2019 年 12 月に取得したソフトウェアの
対価を含みます）。
HCBE：
<変更前> 2019 年 10 月 7 日開示
金 額（注１）
具体的な使途 支出予定時期
（百万米ドル（百万円））
研究開発費 8.7 (939)
① （業務委託費） - （-） 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
（充当済金額）（注２） 0.9 (97)
オペレーション 1.7 (183)
② 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
（充当済金額）（注２） 0.1 (11)
事業開発 1 (108)
③ 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
（充当済金額）（注２） 0 0
マーケティング費用 0.6 (65)
④ 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
（充当済金額）（注２） 0 0
運転資金 3.0 324
⑤ 2019 年 1 月から 2019 年 12 月
（充当済金額）（注２） 0 0
合計 15.0 (1,619)
（充当済金額）（注２） 1.0 (108)
（注１）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝113.57 円（2019 年 9 月 28 日現在）株式会社三菱 UFJ 銀
行の対顧客電信売買相場（仲値）を使用しております。
（注２）2019 年 8 月 31 日現在までに充当した金額となります。
<変更後>
金 額（注３）
具体的な使途 支出予定時期
（百万米ドル（百万円））
① 研究開発費 1.3 (143) 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
-9-
（充当済金額）（注４） 1.3 (143)
オペレーション 0.2 (22)
② 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
（充当済金額）（注４） 0.2 (22)
合計 1.5 (165)
（充当済金額）（注４） 1.5 (165)
（注３）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝109.56 円（2019 年 12 月 30 日現在）株式会社三菱 UFJ
銀行の対顧客電信売買相場（仲値）を使用しております。
（注４）2019 年 12 月 31 日現在までに充当した金額となります。
以 上
ビート・ホールディングス・リミテッドについて
当社、ビート・ホールディングス・リミテッドは、所有する知的財産権及び技術に基づいてヘルスケア・ブ
ロックチェーン・エコシステムの構築を含むブロックチェーン技術に基づくアプリケーションの開発、ウェ
ルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、並びに知的財産権のライセンシン
グ事業を行っております。また子会社の GINSMS Inc.
（トロント ベンチャー証券取引所に上場、
・ ：
TSXV GOK）
を通じてモバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供しています。当
社は、ケイマン諸島においてケイマン会社法に従い設立・登記された会社であり、香港に事業本部を構えシ
ンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有しております。
詳細は、ウェブサイト：https://www.beatholdings.com/ をご参照下さい。
本書は一般公衆に向けられた開示資料であり、当社株式への投資を勧誘するものではありません。投資家
は、当社への投資を判断する際、当社の過去の適時開示資料及び法定開示資料を含むがこれらに限定されな
い資料を確認し、それらに含まれるリスク要因及びその他の情報を併せて考慮した上でかかる判断を行う必
要があります。
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