9399 ビート 2019-12-27 15:02:00
暗号メッセンジャーソフトウェアの取得及び第三者割当による2種類の行使価額修正条項付新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 27 日
各 位
会社名 ビート・ホールディングス・リミテッド
（URL：https://www.beatholdings.com/）
代表者名 最高経営責任者（CEO）
松田 元
（東証第二部 コード番号：9399）
連絡先 経営企画室マネージャー
高山 雄太
（電話：03-4570-0741）
株式会社オウケイウェイヴ子会社の保有する暗号メッセンジャーソフトウェアの取得
及び第三者割当による 2 種類の行使価額修正条項付新株予約権の
資金使途変更に関するお知らせ
本日、当社及び当社の連結子会社である Xinhua Mobile Limited（以下「XML」といいま
す。）の取締役会にて、XML が、OK finc LTD.（以下「OKF」といいます。 ）より、同社が
保有する暗号メッセンジャーソフトウェア（以下、 「本件ソフトウェア」といいます。 ）を
取得する著作権譲渡契約（以下、 「本件契約」といいます。 ）を締結することを決議しまし
たので、以下の通りお知らせいたします。
これに伴い、2019 年 10 月 7 日付開示資料「第三者割当による 2 種類の修正条項付新株
予約権の資金使途の変更に関するお知らせ」にてお知らせした資金使途につきましても、
以下の通り変更することを決定しましたので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ. 暗号メッセンジャーソフトウェアの取得について
1. 本件契約締結の理由
2019 年 10 月 7 日付開示資料「最高経営責任者（CEO）の異動及び株式会社オウケイ
ウェイヴの子会社に対する業務委託に関するお知らせ」に記載の通り、当社は、当社が
標榜するクリプト・メッセンジャー・アンド・ウォレット（暗号メッセンジャー及び財
布機能、以下「CMAW」といいます。）及びヘルスケア分野のエコシステム・サービス
（以下「HCES」といいます。）の両事業立ち上げに不可欠なブロックチェーン技術を
使用した暗号化技術を OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.（OKF の子会社、以下
「OBC」といいます。）が既に開発・保有済みであるため、OBC の保有技術を活用する
ことにより両事業で必要なソフトウェア開発の期間を大幅に短縮でき、 かつ開発コスト
の節減にもつながるとの認識のもと、OBC への業務委託を行うことを決定しておりま
した。
-1-
その後、 当社は OKF、 OBC の親会社である株式会社オウケイウェイヴ （以下 「OKW」
という。 の経営幹部や OBC 及びその親会社である OKF の実務担当者等との更なる協
）
議を経て、当社が望むソフトウェアは OBC に一から開発を委託せずとも、本件ソフト
ウェアが既に独立した製品として利用可能な水準に達していることが確認できたため、
本件ソフトウェアを取得した上、 第三者へのライセンス供与による収益機会を追求すべ
く 、 ま た 本 件 ソ フ ト ウ ェ ア を 将 来 的 に 当 社 子 会 社 GINSMS Inc. に て 開 発 済 の
InphoMessenger1 に実装することも可能であるため、今般、本件ソフトウェアの取得を
決定しました。
この前提として、当社は、OKF グループに CMAW 開発にかかる具体的かつ詳細な提
案を要請し、 同社グループから受領した提案書の内容を複数の外部第三者コンサルティ
ング会社の助言を得ながら、その妥当性を検討しました。
CMAW の開発手法、仕様、スケジュール、費用、その他付帯条件、及び①当社が必
要としている機能を本件ソフトウェアが基本機能として備えていること、 ②暗号メッセ
ンジャーソフトを新規開発した場合や他の既存暗号メッセンジャーソフトをカスタマ
イズした場合と比べ本件ソフトウェアの利用により大幅な開発期間短縮と費用縮減が
図れること、 ③カスタマイズ可能な他の暗号化メッセンジャーソフト乃至その開発主体
となりえる先は極めて限定的であること等の事象を総合的に勘案した結果、当社は、本
件ソフトウェアを取得し迅速な売上・利益の確保を図ることが妥当との結論に達したも
のです。なお、本件ソフトウェアを将来のクライアントのニーズに合わせ
InphoMessenger に実装することについては、 OBC に業務委託する予定であるため、 OBC
との 2019 年 10 月 7 日付業務委託契約も引き続き有効に存在しております。
以上の通り、今後迅速に、本件ソフトウェアの第三者へのサブライセンス供与乃至
InphoMessenger への実装を通じ、魅力的な製品として市場投入してまいります。
今回の取締役会決議に際し、当社 CEO 松田元は利害関係を有するため、決議には参
加せず、本件ソフトウェアの取得に関しては、外部独立コンサルタント及び当社法務顧
問の参考意見も踏まえ、残りの取締役により全会一致で承認されております。
2. 取得資産の内容
（1）対象資産の名称
OBC Messenger with Wallet
（2）資産の概要
暗号化メッセンジャーソフトウェア
基本機能は以下の通り
－端末間の暗号化されたメッセージング機能
1 InphoMessenger は、当社子会社 GINSMS Inc.が開発したオンライン・メッセージング・アプリです。iOS 及び Android に
対応しており、暗号化されていないメッセージ、写真や文書を個人及びグループ間で送信できます。また「チャンネル」
と呼ばれるコンセプトを有し、 これによりユーザーは自身のチャンネルを作ることができ、 当該チャンネルにフォロワー
登録したユーザーの友人等は、チャンネル内の更新内容を確認することができます。2013 年に GINSMS Inc.のインドネ
シアの子会社が行っていた RightHereMessenger というサービスで使用されておりました。現在は同サービスを提供して
おりません。
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－盗聴防止のため暗号化された音声データへの変換機能
－仮想通貨の財布機能
－管理者による大規模コミュニティの効率的運営を可能とするコミュニティ
機能
－ブロックチェーン利用による匿名性の確保
（3）取得価額
5 百万米ドル（約 548 百万円）（注 1）
（注 1）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝109.56 円（2019 年 11 月 29 日現在）株式会社三菱 UFJ
銀行の対顧客電信売買相場（仲値）を使用しております。
3. 子会社（XML）の概要
（１） 名称 Xinhua Mobile Limited（新華移動有限公司）
Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111,
（２） 所在地
Cayman Islands
（３） 代表者の役職・氏名 取締役 中村 真詩氏
（４） 事業内容 中間持株会社、知的財産権の保有
（５） 資本金 1,000 米ドル（約 11 万円） （注 2）
（６） 設立年月日 2014 年 3 月 28 日
（７） 大株主及び持株比率 当社 100%
資 本 関 係 当社の 100%子会社です。
上場会社と当該会社
（８） 人 的 関 係 人的関係はありません。
との間の関係
取 引 関 係 取引関係はありません。
（注 2）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝109.56 円（2019 年 11 月 29 日現在）株式会社三菱 UFJ 銀行
の対顧客電信売買相場（仲値）を使用しております。
4. 取得先（OKF）の概要
（１） 名称 OKfinc LTD. （OKF）
Kensington Gardens No. U1317, Lot 7616,
（２） 所在地 Jalan Jumidar Buyong, 87000 Federal
Territory of Labuan, Malaysia
（３） 代表者の役職・氏名 CEO：松田 元氏
（４） 事業内容 株式の保有、知的財産権の保有、コンサルティング等
（５） 資本金 86 万米ドル（約 9,422 万円） （注 3）
（６） 設立年月日 2017 年 10 月 27 日
（７） 大株主及び持株比率 株式会社オウケイウェイヴ 100%
資本関係 当社との間で資本関係はありません。
人的関係 OKF の CEO 松田 元氏は当社 CEO であります。
上場会社と当該会社
（８） 取引関係 本件契約を除き、当社との取引関係はありません。
との間の関係
関連当事者へ
当社の関連当事者には該当しません。
の該当状況
（注 3）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝109.56 円（2019 年 11 月 29 日現在）株式会社三菱 UFJ 銀行
の対顧客電信売買相場（仲値）を使用しております。
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5. OBC の概要
（１） 名称 OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.
Unit B19, Level 19, Tower B, Medini 9, Persiaran Medini Sentral 1, Bandar
（２） 所在地
Medini Iskandar, 79250 Iskandar Puteri, Johor, Malaysia
（３） 代表者の役職・氏名 CEO：松田 元 氏
（４） 事業内容 ブロックチェーンシステム開発事業
（５） 資本金 470 万マレーシア・リンギット（約 12,347 万円）（注 4）
（６） 設立年月日 2018 年 5 月 31 日
OKfinc LTD. 97.87%
（７） 大株主及び持株比率
足利 俊樹氏 2.13%
資本関係 当社との間で資本関係はありません。
人的関係 OBC の CEO 松田 元氏は当社 CEO であります。
上場会社と当該会社
（８） 取引関係 当社との間で取引関係はありません。
との間の関係
関連当事者へ
当社の関連当事者には該当しません。
の該当状況
（注 4）上記数値は、1 マレーシア・リンギット＝26.27 円（2019 年 11 月 29 日現在のみずほ銀行の対顧客
電信売買相場（仲値））にて換算しております。
6. 日程
（１） 取締役会決議日 2019 年 12 月 27 日
（２） 本件契約締結日 2019 年 12 月 27 日
（３） 本件ソフトウェアの取得日 2019 年 12 月 27 日
7. 今後の業績に与える影響
本件が 2019 年 12 月期の業績に与える影響はありません。
2020 年 12 月期の業績に与える影響については、詳細が判明し次第、開示いたします。
Ⅱ．資金使途変更について
以下の通り 2019 年 10 月 7 日付開示資料「第三者割当による 2 種類の修正条項付新株予
約権の資金使途の変更に関するお知らせ」にてお知らせした資金使途を以下の通り変更い
たします。当社は、2019 年 11 月末時点まで当該 2 種類の新株予約権の行使により総額約
1,144 百万円を調達しており、その内 2019 年 11 月末時点まで約 171 百万円（CMAW に約
51 百万円、HCES に約 120 百万円）を使用しております。
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従来 CMAW の研究開発費及び事業開発費に充当予定であった資金を本件ソフトウェア
の取得費用 5 百万米ドル（約 548 百万円）（注 5）に充当することにしましたので、2019 年
10 月 7 日に開示した CMAW の開発等に関する資金使途を、 以下の通り変更します。なお、
支出予定時期については、すべての使途において 2019 年 12 月までとしておりますが、現
在、当社は本件ソフトウェア取得後の CMAW・HCES の両事業（開発等を含め）の計画を
抜本的に見直しており、本件ソフトウェア取得以外については使途を含め変更が想定され
ますが、現時点においては確定しておりません。当該見直しについては、内容が確定次第
お知らせします。
（注 5）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝109.56 円（2019 年 11 月 29 日現在）株式会社三菱 UFJ 銀行
の対顧客電信売買相場（仲値）を使用しております。
（変更箇所に下線を付しております。）
<変更前>
CMAW：暗号メッセンジャー及び財布機能
金 額（百万米ドル
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）（注 6）
）
研究開発費 4.5 （486） 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
① （業務委託費） - (-)
（充当済金額）(注 7) 0.2 （22）
オペレーション 2.3 （248） 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
②
（充当済金額）(注 7) 0.1 （11）
事業開発 1.1 （119） 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
③
（充当済金額）(注 7) 0 （0）
弁護士等専門家費用 2.5 （270） 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
④
（充当済金額）(注 7) 0 （0）
マーケティング費用 8.6 （928） 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
⑤
（充当済金額）(注 7) 0 （0）
運転資金 11.0 （1,187） 2019 年 1 月から 2019 年 12 月
⑥
（充当済金額）(注 7) 0 （0）
合計 30.0 （3,238）
（充当済金額）(注 7) 0.3 （32）
<変更後>
金 額（百万米ドル
具体的な使途 支出予定時期
（百万円） ）(注 8)
研究開発費 4.5 （493） 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
（業務委託費） - (-)
①
（ソフトウェアの取得） 4.3 （471）
（充当済金額）(注 9) 0.4 （36）
オペレーション 2.3 （252） 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
②
（充当済金額）(注 9) 0.1 （15）
事業開発 1.1 （121） 2019 年 12 月から 2019 年 12 月
③ （ソフトウェアの取得） 0.7 （77）
（充当済金額）(注 9) 0 （0）
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金 額（百万米ドル
具体的な使途 支出予定時期
（百万円） ）(注 8)
弁護士等専門家費用 2.5 （274） 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
④
（充当済金額）(注 9) 0 （0）
マーケティング費用 8.6 （942） 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
⑤
（充当済金額）(注 9) 0 （0）
運転資金 11.0 （1,205） 2019 年 1 月から 2019 年 12 月
⑥
（充当済金額）(注 9) 0 （0）
合計 30.0 （3,287）
（充当済金額）(注 9) 0.5 （51）
（注 6）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝107.92 円（2019 年 9 月 30 日現在）株式会
社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信売買相場（仲値）を使用しております。
（注 7）2019 年 8 月 30 日現在までに充当した金額となります。
（注 8）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝109.56 円（2019 年 11 月 29 日現在）株式
会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信売買相場（仲値）を使用しております。
（注 9）2019 年 11 月 30 日現在までに充当した金額となります（本件ソフトウェア取得の
対価は含みません）。なお、この「充当済金額」は、リサーチなど CMAW の開発に係る初
期段階の研究開発及びオペレーションに使用しております。
以 上
ビート・ホールディングス・リミテッドについて
当社、ビート・ホールディングス・リミテッドは、所有する知的財産権及び技術に基づいてヘルスケア・ブ
ロックチェーン・エコシステムの構築を含むブロックチェーン技術に基づくアプリケーションの開発、ウェ
ルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、並びに知的財産権のライセンシン
グ事業を行っております。また子会社の GINSMS Inc.
（トロント ベンチャー証券取引所に上場、
・ ：
TSXV GOK）
を通じてモバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供しています。当
社は、ケイマン諸島においてケイマン会社法に従い設立・登記された会社であり、香港に事業本部を構えシ
ンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有しております。
詳細は、ウェブサイト：https://www.beatholdings.com/ をご参照下さい。
本書は一般公衆に向けられた開示資料であり、当社株式への投資を勧誘するものではありません。投資家
は、当社への投資を判断する際、当社の過去の適時開示資料及び法定開示資料を含むがこれらに限定されな
い資料を確認し、それらに含まれるリスク要因及びその他の情報を併せて考慮した上でかかる判断を行う必
要があります。
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