9399 ビート 2019-10-07 17:15:00
当社の定時株主総会に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 7 日
各 位
会社名 ビート・ホールディングス・リミテッド
(URL：https://www.beatholdings.com）
代表者名 最高経営責任者（CEO）
レン・イー・ハン
（東証第二部 コード番号：9399）
連絡先 経営企画室マネージャー
高山 雄太
（電話：03-4570-0741）
当社の定時株主総会に関するお知らせ
当社は、当社の2019年6月17日付開示資料「定時株主総会の基準日の設定に関するお知らせ」にて当社の2019
年度定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）の基準日を2019年7月2日に決定したことを開示しま
した。本日、取締役会において、当社の本株主総会の開催日時、場所、報告事項及び決議事項を下記のとお
りとすることを決定いたしましたのでお知らせします。
2019年7月2日を基準日として、当社は、ケイマン諸島法に基づき設立・登記されている会社であるためケ
イマン諸島法に従い、同日において、当社株主名簿に氏名が記載された登録株主の皆様は本株主総会にご出
席いただくこと、 そして決議事項に関してご投票いただくことが認められております。また、同日において、
株式会社証券保管振替機構をとおして当社株式を保有されていた実質株主の皆様には、後日郵送させていた
だく議決権代理行使指図書（議案に対する賛否を表示していただき）を折り返しご送付いただくことにより
ご投票いただくことが認められております。また、2019年7月2日（基準日）において株主であることを証す
るため、ご自身の公的な身分証明書、本株主総会の招集通知の原本及び当該招集通知が郵送された際の封筒
を会場入り口でご提示頂くことを条件に、本株主総会にご出席し、質疑を行うことが認められております。
記
１．日 時 2019 年 11 月 29 日（金曜日）午前 10 時（東京時間）
２．場 所 東京都港区六本木 3-2-1 住友不動産六本木グランドタワー9 階
「ベルサール六本木コンファレンスセンター」「Room C」
３．会議の目的事項
報告事項
第 1 号議案. 2018 年１月１日から 2018 年 12 月 31 日までの事業報告書及び連結損益計算書並びに
2018 年 12 月 31 日現在の連結貸借対照表の内容報告の件
第 2 号議案. レン・イー・ハン取締役（兼取締役会会長兼最高経営責任者兼最高財務責任者）、原
野直也取締役及びチャン・ツ・イン取締役の取締役からの退任並びにレン・イー・ハ
ン取締役会会長兼最高経営責任者兼最高財務責任者の取締役会会長兼最高経営責任者
兼最高財務責任者からの辞任の件
健康上の問題（安静治療の必要性）から当社の経営を継続することが困難となったレン・イー・ハン
取締役（又は「レン」といいます。）が、本株主総会終結時をもって取締役を退任すること、レンの
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経営手腕に期待し、独立取締役としてレンの経営を監督してきた原野直也取締役及びチャン・ツ・イ
ン取締役が、レンの退任に合わせて本株主総会終結時をもって退任すること、並びに、レンが、本株
主総会終結時をもって取締役会会長、最高経営責任者及び最高財務責任者といった全ての当社の役職
並びに当社の関係会社の全ての役職から退任することを報告するものです。なお、万が一、決議事項
第 1 号議案において１名も新取締役の選任が承認可決されなかった場合、レンは、ケイマン諸島法
上、最低取締役 1 名が必要なため、本株主総会の終結時においては当社の取締役を退任せず、取締役
会会長、最高経営責任者及び最高財務責任者のみを辞任し、遅滞なく当社の定款の規定に基づき、追
加の取締役を指名した上で直ちに取締役を辞任するものとします。
決 議 事 項（＊全て会社提案によるものです）
第 1 号議案. 新取締役３名の選任の件
第 2 号議案. 退任予定の原野直也取締役及びチャン・ツ・イン取締役に対する退職慰労金支給の件
決議事項にかかる議題及び参考資料：
各決議事項の上程に至る経緯
当社は、現在、Crypto Messenger & Wallet（暗号メッセンジャー及び財布機能）サービス及び健康医療分野
での情報収集・管理・利用につきエコシステムのサービスによる新規事業（以下「新事業」といいます。 ）を
当社の主力事業とすべく開発を進めております。新事業の開発を進めるために、当社は、2018 年 10 月 9 日に
マッコーリー・バンク・リミテッド （以下「マッコーリー」といいます。） との間でコミットメント条項付買取契約を締結の
上、マッコーリーを割当先とする第三者割当によりシリーズ１行使価額修正条項付新株予約権及びシリーズ２行使価額修正
条項付新株予約権（以下合わせて「2018 年新株予約権」といいます。）を発行し、2018 年新株予約権の行使に伴ってマッコ
ーリーより払い込まれる金銭を新事業開発の資金に充てることを計画していました。 （詳細については、 当社の2018 年10 月
9 日付開示資料 「第三者割当による2 種類の修正条項付新株予約権の発行並びにコミットメント条項付買取契約締結のお知ら
せ」をご参照ください。）
しかしながら、 新事業に関しましては、 いずれも、ブロックチェーン技術を使用した暗号化技術による高度なセキュリティ
が必須（暗号メッセンジャー及び財布機能は、当社の子会社である GINSMS Inc.の子会社が以前開発したメッ
センジャー機能に高度な暗号化技術を組み込むことで、秘密性の高い、センシティブな情報を扱う金融サー
ビスの処理機能を付加するものであり、健康医療分野でのエコシステムサービスは、当社が現在子会社の
Activate Interactive Pte Ltd を通じて行っている健康医療情報の収集提供サービスに対して高度の暗号化技術を
組み込む応用することで、個人情報としてセンシティブな健康医療情報を広く流通・シェアさせ多数者が参
加するプラットフォームを構築するものです）が、新事業で求められる高度なセキュリティを実現するためのブロッ
クチェーン技術を使用した暗号化技術は、その技術上の困難さから開発が当初の予定に比べて遅延が見込まれていることか
ら、自社開発にこだわらず十分な技術を有する第三者の協力を求める必要性が高まっていました。
また、新事業開発の資金面に関しても、2018 年新株予約権は随時行使され、当社はそれにより払い込まれた金銭等を利用
して新事業の開発を進めてきましたが、 近時の当社株価の低迷により 2018 年新株予約権の行使による資金調達が順調に進ん
でいないこともあり、 新事業の開発にあたって、 資金計画上効率的な開発方法を目指すことが必要となっておりました。 そこ
で、資金計画の面でも、自社開発より費用削減が可能になる他社への業務の一部委託も視野に入れて検討しておりました。
さらに、報告事項の第 2 号議案にて報告する通り、新事業開発をリードしてきた当社の最高経営責任者であるレン
が健康上の理由で当社の本株主総会の終結時をもって取締役を退任するとともにその他の全ての役員から辞
任する予定であるところ、治療に専念するレンに代わり新事業の開発を推し進める体制を早急に整える必要
が出てまいりました。
以上のことから、当社としては、新事業の開発をできるだけ迅速かつ確実に進めるために、新事業を開始するうえで不
可欠となるブロックチェーン技術を使用した暗号化技術にかかる技術的支援につき、自社開発にこだわらずに、第三者から
の技術的支援を確保することが、 新事業の早期開発及びこれによる当社のさらなる発展のために必要と考えました。 そこで、
本日付で、 株式会社オウケイウェイヴ （本社：東京都渋谷区、 代表取締役社長：松田 元氏、 証券コード：3808）
（以下「OKW」といいます。 ）がそのマレーシアにおける 100％子会社である OKfinc LTD.（本社：マレーシ
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ア・ラブアン島、CEO：松田 元氏、以下「OKF」といいます。 ）を通じてその持分の 97.87％を保有する子
会社である OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.（本社：マレーシア・ジョホール州、CEO：松田 元氏、
以下「OBC」といいます。 ）に対し、新事業に不可欠なブロックチェーン技術を使用した暗号化技術の開発に
関する業務委託（以下「本業務委託」といいます。 ）を行うことをそれぞれ決定したものです。なお、これに
伴い、 2019 年 10 月 11 日付で、OKW の代表取締役社長である松田 元氏を当社の暫定最高技術責任者 （CTO）
として選任することとしました（詳細は本日付の当社の開示資料「最高経営責任者の異動及び株式会社オウ
ケイウェイヴの子会社に対する業務委託に関するお知らせ」をご参照ください） 。
そこで、報告事項の第 2 号議案にて報告する通り、当社の現在の取締役全員は退任する意向を示している
ところ、当社としては、OKW の協力の下、当社の事業を継続させるだけでなく、本業務委託により技術開発
を促進するためにも、新取締役候補者を代わりに取締役として選任することが当社の企業価値向上に資する
ものであると考え、その承認をお願いするものです。
なお、本日をもって安静療養のため当社の経営への関与を少なくすることに伴い、レンは自身が 100％の
株式を保有する資産管理会社（One Heart International limited）を通じて保有していた当社株式の全て（普通株
式 804,488 株及び優先株式 225,000 株） を本株主総会の第 1 号議案において提案される新取締役候補者 3 名の
うち少なくとも 1 名が本株主総会において取締役として選任されることを条件として OKW に対して譲渡す
ることに合意しています。
第1号議案：新取締役３名の選任の件
報告事項第2号議案に記載のとおり、当社の現在の取締役全員（レン・イー・ハン取締役、原野直也取締役
及びチャン・ツ・イン取締役）が本株主総会終結時をもって退任することを予定しております。
当社の付属定款第67条(3)項は、当社は普通決議により、取締役会の偶発的な欠員を補充するため、又は現
職の取締役会の増員として、何人をも取締役に選任することができると定めております。
そこで、当社は、本株主総会終結時を就任時期として、松田 元氏、朝比奈 均氏及び北村 惠美氏（以下
「新取締役候補者」といいます。）を当社の取締役として選任することを提案するものです。松田 元氏は
レンの、朝比奈 均氏はOKW社外監査役の六川 浩明氏の、また北村 惠美氏は松田 元氏の、それぞれ紹
介によるものです。松田 元氏は、2019年10月11日付で、当社の暫定最高技術責任者（CTO）に就任すること
になっております。朝比奈 均氏と北村 惠美氏は、独立社外取締役に該当します。これらの新取締役候補
者については、当社においてその資質を十分に吟味・検討した結果、以下のとおり、当社の取締役として十
分な資質を有すると判断するに至ったものです。
松田 元氏については、当社が進める新事業に不可欠なブロックチェーン技術を使用した暗号化技術に深
い造詣があるだけなく、本業務委託に至る協議の中で実際に当社の新事業の内容に関しても十分な理解を有
していること、そして、OKWの代表取締役として日本における上場会社の経営の経験もあることから、業務
執行を担当する取締役として適任と考えます。ちなみに、松田 元氏は、OKW代表取締役社長等、要職をい
くつか兼務しておりますが、OKWでの業務執行体制が整っており、日常的にオンラインシステムを活用した
社内コミュニケーションを行っているため、当社CEO就任によるOKWのマネジメントへの大きな影響はないこ
とと、松田 元氏からは、自分の時間のうちでできる限り多くの時間を当社の経営のために振り向ける旨の
確約をもらっているため、松田 元氏をレンの後任の最高経営責任者（CEO）に指名して業務執行を担当す
ることに支障がないと判断しております。
独立社外取締役候補である朝比奈 均氏については、物理学科を卒業後、静岡県庁で公務員として環境行
政等に従事した後にロースクールを経て地元静岡で弁護士登録し弁護士業務に就いており、当社のガバナン
スの強化に資すると共に技術系のバックグラウンドから当社が進める新事業についての理解も期待でき、ま
た、同じく独立社外取締役候補である北村 惠美氏については、公認会計士として活躍するだけでなく、既
に他の日本における上場会社の社外監査役をいくつも務めており、社外役員としての経験を有していること
から、それぞれ独立社外取締役として適任であると当社としても判断したものです。また、松田 元氏は、
本業務委託先であるOBCの親会社であるOKWの代表取締役を務めているため、今後本業務委託に関して、そ
の条件、運営、管理等の交渉及び実施にあたって、当社の利益を損なうことのないように適切に対応及び監
督することが当社にとって重要になると考えておりますが、この点、独立社外取締役候補の2名は、OKW、
OBCその他のOKWのグループ会社と特別の関係等を有していないだけでなく、 それぞれ弁護士及び会計士と
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いう専門家としての知見及び経験を有しているため、当社及び当社株主の立場にから適切な判断が十分に期
待できると考えております。
なお、新取締役候補者は、本株主総会でその選任が承認された場合には、現在の取締役全員が退任するこ
とを条件として、本株主総会終結時を就任時期として当社取締役に就任することに同意しております。また、
松田 元氏は、総会後の当社取締役会で取締役会会長兼最高経営責任者に任命されることが予定されており
ます。
新取締役候補者の経歴及び所有株式数等は以下の通りです。
(1)松田 元
役職名 生年月日 略歴 所有株式数等
（2019年9月30日現在）
最高経営 1984年2月11日 2012年5月 アズグループホールディングス株 0株
責任者（予 式会社（現：プロメテウス株式会社）設立、代
定） 表取締役
2012年6月 武蔵野学院大学講師
2015年4月 株式会社デジタルデザイン（現：
SAMURAI&J PARTNERS株式会社）（東証、 コード：
4764）取締役
2016年8月 株式会社 創藝社 代表取締役
2017年9月 株式会社オウケイウェイヴ （名
証、コード：3808）取締役
2017年10月 OKfinc LTD. CEO（現任）
2018年5月 OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.
CEO（現任）
2018年7月 株式会社オウケイウェイヴ 代表
取締役社長（現任）
2019年4月 株式会社LastRoots 取締役（現
任）
2019年７月 OKプレミア証券株式会社 取締
役（現任）
2019年10月 当社暫定最高技術責任者就任予
定
(2)朝比奈 均
役職名 生年月日 略歴 所有株式数等
（2019年9月30日現在）
独立社外 1948年2月21日 1973 年 4 月～2004 年 3 月 静岡県庁勤務 0株
取締役 2004 年 4 月 環境監査（エコアクション）審
査員
2016 年 12 月 弁護士登録、あさ法律事務所開
設
(3) 北村 惠美
役職名 生年月日 略歴 所有株式数等
（2019年9月30日現在）
独立社外 1963年6月4日 1987年4月 安田信託銀行株式会社（現：みずほ 0株
取締役 信託銀行株式会社）入社
1990年12月 不動産鑑定士登録
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1995年3月 同社退社
1995年9月 三村税務会計事務所入所
1998年12月 公認会計士登録
1999年8月 税理士登録
2005年10月 税理士法人三村会計事務所設立
社員税理士就任
2010年9月 同法人 代表社員（現任）
2013年6月 株式会社宮入バルブ製作所（東証、
コード：6495）社外監査役就任（現任）
2017年5月 株式会社ツナグ・ソリューション
ズ（現：株式会社ツナググループ・ホールディ
ングス）（東証、コード：6551）社外監査役就
任（現任）
第2号議案：退任予定の原野直也取締役及びチャン・ツ・イン取締役に対する退職慰労金支給の件
当社の取締役会は、本株主総会終結時をもって退任予定の原野直也取締役及びチャン・ツ・イン取締役に
対し、その在任中の功労に鑑み、それぞれ金1,100万円の退職慰労金を支給することをご承認いただきたく、
株主の皆様のご賛同を求めるものであります。なお、 同時に退任予定のレン・イー・ハン取締役に対しては、
退職慰労金は一切支払われません。
以上
ビート・ホールディングス・リミテッドについて
当社、ビート・ホールディングス・リミテッドは、所有する知的財産権及び技術に基づいてヘルスケア・ブ
ロックチェーン・エコシステムの構築を含むブロックチェーン技術に基づくアプリケーションの開発、ウェ
ルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、並びに知的財産権のライセンシン
グ事業を行っております。また子会社の GINSMS Inc.（トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV：GOK）
を通じてモバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供しています。当
社は香港に事業本部を構えシンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有してお
ります。
詳細は、ウェブサイト：https://www.beatholdings.com/ をご参照下さい。
本書は一般公衆に向けられた開示書類であり、当社株式への投資を勧誘するものではありません。投資家は、
当社への投資を判断する際、当社の過去の適時開示資料及び法定開示資料を含むがこれらに限定されない開
示資料を確認し、それらに含まれるリスク要因及びその他の情報を併せて考慮した上でかかる判断を行う必
要があります。
本開示書類には多くのリスク及び不確定要素を含むいくつかの将来に関する記述を含んでいます。多くの要
因により、当社の実際の結果、業績または実績が、将来に関する記述で明示的または黙示的に示される将来
の結果、業績または実績とは大きく異なることがあります。
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