9399 ビート 2019-10-07 17:15:00
最高経営責任者（CEO）の異動及び株式会社オウケイウェイヴの子会社に対する業務委託に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 7 日
各 位
会社名 ビート・ホールディングス・リミテッド
（URL：https://www.beatholdings.com/）
代表者名 最高経営責任者（CEO）
レン・イー・ハン
（東証第二部 コード番号：9399）
連絡先 経営企画室マネージャー
高山 雄太
（電話：03-4570-0741）
最高経営責任者（CEO）の異動及び
株式会社オウケイウェイヴの子会社に対する業務委託に関するお知らせ
当社は、本日、取締役会において、最高経営責任者（CEO）の異動について決議しまし
た。 また、 株式会社オウケイウェイヴ （本社：東京都渋谷区、代表取締役社長：松田 元氏、
証券コード：3808） （以下「OKW」といいます。）の連結子会社である OK BLOCKCHAIN
CENTRE SDN. BHD.（本社：マレーシア・ジョホール州、CEO：松田 元氏、以下「OBC」
といいます。 ）に対し、ブロックチェーン技術を使用した暗号化技術の開発に関する業務委
託（以下「本業務委託」といいます。 ）を行うことについて、当社と OBC との間で業務委
託契約を締結することを決議しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
1. 最高経営責任者の異動について
(1) 異動の理由
当社の最高経営責任者（CEO）レン・イー・ハン（以下、
「レン」といいます。）は、今年
7 月に医者から安静治療を勧められたため、熟慮の末、当社の次回定時株主総会の終結時
（定時株主総会の詳細については本日公表の「当社の定時株主総会のお知らせ」をご参照
ください。 以下、
「定時株主総会のお知らせ」 といい、また同定時株主総会を「本株主総会」
といいます。 ）をもって当社の取締役からの退任、並びに当社の最高経営責任者（CEO）、
取締役、取締役会会長及び最高財務責任者（CFO）を含む全ての役職（レンが当社の関係
会社において有する役職の全てを含む。なお、レンが退任する関係会社における役職の詳
細は別紙のとおりです。）を辞任する意思を固め、当社の取締役会に対してその意向を伝
えました。
当社としては、レンに代わり当社の経営、特に、新事業の開発を推し進める体制を整え
ることが必要であるとの考えから、当社は、下記「2. 本業務委託について」に記載のとお
り、OKW の子会社である OBC との間でブロックチェーン技術を使用した暗号化技術に関する
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技術支援について交渉の際に、 レンより、OKW の代表取締役である松田 元氏（以下、
「松
田氏」といいます。）に対し、レンが自分は安静治療が必要なので、最高経営責任者を辞任
した際の後任の最高経営責任者を探している旨及び後任として松田氏の当社最高経営責任
者就任の要請を打診したところ、 松田氏より「OKW 内での承認の上で自分が後任を引き受
けてもよい。」との意向が示されました。
当社としては、OKW の協力の下、当社の事業を継続させるだけでなく、本業務委託によ
り技術開発を促進するためにも、当社が進める新事業に不可欠なブロックチェーン技術を
使用した暗号化技術に深い造詣があるだけなく、本業務委託に至る協議の中で実際に当社
の新事業の内容に関しても十分な理解を有しており、 しかも、OKW の代表取締役として日
本における上場会社の経営の経験もある、松田氏を後任の最高経営責任者（CEO）として
選任することが当社の企業価値向上に資するものであると考え、松田氏が本株主総会で取
締役として選任されることを条件に同氏を後任の最高経営責任者（CEO）として指名した
ものです。松田氏の後任の最高経営責任者（CEO）への選任は、本株主総会で選任された
新取締役から構成される当社の取締役会によってなされることになります。
ちなみに、松田氏は、OKW 代表取締役社長等、要職をいくつか兼務しておりますが、
OKW での業務執行体制が整っており、日常的にオンラインシステムを活用した社内コミ
ュニケーションを行っているため、 当社 CEO 就任による OKW のマネジメントへの大きな
影響はないことと、また、松田氏は、自分の時間のうちでできる限り多くの時間を当社の
経営のために振り向ける旨の確約をされていることから、松田氏を後任の最高経営責任者
（CEO）に指名することには支障がないと判断しました。
また、松田氏は本業務委託先である OBC の親会社である OKW の代表取締役社長を務め
ているため、今後当社の経営に関して当社の利益を損なうことのないように適切に対応及
び監督することが当社にとって重要になると考えております。この点、定時株主総会のお
知らせに記載のとおり、レンが当社の全ての役職から退任するにあたり、当社の独立取締
役である原野 直也及びチャン・ツ・インの２名も本株主総会終結時をもって退任します
が、代わりに独立社外取締役として 2 名の候補者の選任を予定しており、 当該候補者らは、
それぞれ OKW の関係者から紹介を受けた上で当社として適任であると判断した候補者ら
ですが、その際、当社は、当該候補者らが OKW、OBC その他の OKW のグループ会社と
の間で特別の関係等を有しておらず、独立社外取締役としての要件を満たしていることを
確認しております。当該候補者らは、それぞれ弁護士及び会計士という専門家としての知
見及び経験を有しており、当社及び当社株主の立場から適切な判断が十分に期待できるた
め、ガバナンスの面からも問題はないと考えております。
なお、レンは、本日をもって安静治療のため当社の経営への関与を少なくすることに伴
い、レン自身が 100％の株式を保有する資産管理会社（One Heart International limited）を通
じて保有していた当社株式の全て（普通株式 804,488 株及び優先株式 225,000 株）を本株主
総会において提案される新取締役候補者 3 名のうち少なくとも 1 名が本株主総会において
取締役として選任されることを条件として OKW に対して譲渡することに合意しています。
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(2) 新旧最高経営責任者（CEO）の氏名及び役職名
（新任）氏 名 松田 元（まつだ げん）
新・役職名 最高経営責任者（CEO）
（退任）氏 名 レン・イー・ハン
旧・役職名 最高経営責任者（CEO）
(3) 新任最高経営責任者（CEO）略歴
生年月日 略歴 所有株式数等
（ 2019年9月30 日
現在）
1984 年 2 月 11 2012年5月 アズグループホールディングス株式 0株
日生 会社（現プロメテウス株式会社）設立、代表取締役
2012年6月 武蔵野学院大学講師
2015年4月 株式会社デジタルデザイン（東証、コ
ード：4764）（現SAMURAI&J PARTNERS株式会社）
取締役
2016年8月 株式会社 創藝社 代表取締役
2017年9月 株式会社オウケイウェイヴ （名証、
コード：3808）取締役
2017年10月 OKfinc LTD. CEO（現任）
2018年5月 OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.
CEO（現任）
2018年7月 株式会社オウケイウェイヴ 代表取
締役社長（現任）
2019年4月 株式会社LastRoots 取締役（現任）
2019年7月 OKプレミア証券株式会社 取締役
（現任）
2019年10月 当社暫定最高技術責任者 （CTO） に就
任予定
(4) 就任予定日
本株主総会において当社の取締役として選任された場合に、本株主総会の開催日（2019
年 11 月 29 日）付で就任となります。
2. 本業務委託について
(1) 本業務委託の目的及び理由等
当社は、現在、Crypto Messenger & Wallet（暗号メッセンジャー及び財布機能）サービス
及び健康医療分野での情報収集・管理・利用にかかるエコシステムのサービスによる新規
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事業（以下「新事業」といいます。 ）を当社の主力事業とすべく開発を進めております。新
事業の開発を進めるために、当社は、2018 年 10 月9 日にマッコーリー・バンク・リミテッド （以
下「マッコーリー」といいます。）との間でコミットメント条項付買取契約を締結の上、マッコーリ
ーを割当先とする第三者割当によりシリーズ１行使価額修正条項付新株予約権及びシリーズ２行使価
額修正条項付新株予約権（以下、併せて「2018 年新株予約権」といいます。）を発行し、2018 年新株
予約権の行使に伴ってマッコーリーより払い込まれる金銭を新事業開発の資金に充てることを計画し
ていました。なお、当該計画には 45 百万米ドル（約 51 億円）を必要とし、この 2018 年新株予約権の
行使による資金調達で約 24 億円を調達し、残り約 27 億円については他の方法で調達することを予定
しておりました。（上記 2018 年新株予約権や金額等については、 当社の 2018 年 10 月 9 日付開示資料
「第三者割当による 2 種類の修正条項付新株予約権の発行並びにコミットメント条項付買取契約締結
のお知らせ」をご参照ください。）
しかしながら、新事業に関しましては、暗号メッセンジャー及び財布機能は、当社の子会社
である GINSMS Inc.の子会社が以前開発したメッセンジャー機能に高度な暗号化技術を組
み込むことで、秘密性の高い、センシティブな情報を扱う金融サービスの処理機能を付加
するものであり、 健康医療分野でのエコシステムサービスは、当社が現在子会社の Activate
Interactive Pte. Ltd.を通じて行っている健康医療情報の収集提供サービスに対して高度の暗
号化技術を組み込み自由なデータのやり取りを可能にすることで、個人情報としてセンシ
ティブな健康医療情報を広く流通・シェアさせ多数者が参加するプラットフォームを構築
するもので、いずれも、ブロックチェーン技術を使用した暗号化技術による高度なセキュリティが
必須です。しかしながら、新事業で求められる高度なセキュリティを実現するためのブロックチェー
ン技術を使用した暗号化技術は、その技術上の困難さから開発が当初の予定に比べて遅延が見込まれ
ていることから、自社開発にこだわらず十分な技術を有する第三者の協力を求める必要性が高まって
いました。
また、新事業開発の資金面に関しても、2018 年新株予約権は随時行使され、当社はそれにより払い
込まれた金銭等を利用して新事業の開発を進めてきましたが、近時の当社株価の低迷により 2018 年
新株予約権の行使による資金調達が順調に進んでいないだけでなく、 2018 年新株予約権の行使による
資金調達だけでは不足する残りの資金の調達の目途も立っていないこともあり、新事業の開発にあた
って、資金計画上効率的な開発方法を目指すことが必要となっておりました。そこで、資金計画の面
でも、自社開発より費用削減が可能になる他社への業務の一部委託も視野に入れて検討しておりまし
た。
さらに、上記「1．最高経営責任者（CEO）の異動」に記載のとおり、新事業開発をリード
してきた当社 CEO レンが安静治療のため当社の役員及び取締役を当社の本株主総会の終結
時をもって辞任する予定であるところ、治療に専念するレンに代わり新事業の開発を推し
進める体制を早急に整える必要が出てまいりました。
以上の理由から、当社としては、新事業の開発をできるだけ迅速かつ確実に進めるために、新事
業を開始するうえで不可欠となるブロックチェーン技術を使用した暗号化技術につき、自社開発にこ
だわらずに、第三者からの技術的支援を確保することが、新事業の早期開発及びこれによる当社のさ
らなる発展のために必要と考えておりました。たまたまレンは、2018 年 3 月頃に東京で開催されたブ
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ロックチェーン技術に関するイベントを通じて、ブロックチェーン技術に詳しい松田氏と知り合い、
ブロックチェーン技術に関する情報交換をしたことがありました。その後、さらに当社と松田氏が取
締役を務めていた OKW との間で、具体的な協業や技術支援の可能性について度々協議していました
が、2018 年 5 月になって、OKW が OBC を設立し、OBC を通じてブロックチェーンシステム開発事
業に本格参入することとなったので、 それ以降は OBC も加えて、協議が行われてきたのですが、以下
のような理由から、 本日、OBC を技術支援のパートナーとして選択すると同時に本業務委託をするこ
とを決定したものです。
OBC は、OKW グループの中においてブロックチェーン技術の開発をその中核事業の 1
つとする会社です。同社は、2018 年 8 月 20 日に、マレーシア工科大学（以下「UTM」と
いいます。）との間で、マレーシア社会におけるブロックチェーン技術の認知並びにデジ
タル経済の普及を目的とした業務提携に合意しており、 その第一弾として、イスラム法「シ
ャリーア」（Syariah）に適合したブロックチェーン技術の開発と活用に関するプロジェク
トを開始しています。また、同社はブロックチェーン技術を用いた分散型モバイルウォレ
ット「CTRAX」を開発し、2019 年 4 月に Android 向けのベータ版アプリを公開していま
す。このように、OBC は、ブロックチェーン技術において高い技術力と商品化のノウハウ
を有しております。
当社は、OBC が有する高度なブロックチェーンに関する技術力、そして同技術を利用し
た暗号化技術の商業化のノウハウの内容やレベルを確認するため、OBC からこれらの技術
を使った製品の提供を受け、また、OBC の研究所を訪問し、技術者への聞き取り等を行い
ました。こうした精査の結果、当社は、OBC の有する技術は、ブロックチェーン技術を利
用した暗号化技術としては既に完成しており、当社の暗号メッセンジャー及び財布機能サ
ービス並びに健康医療分野でのエコシステムのサービスの目的のために使用できるように
機能を追加すれば使用できることとなると判断したので、当社が開発を進めてきた新事業
において不可欠となる高度のセキュリティを確保するための暗号化技術として導入・適用
することが十分可能であると考えております。従来、当社は、ブロックチェーン技術によ
る暗号化技術を自前で開発すべく、技術者の人材の確保に奔走してまいりましたが、現在
の限られた資金で多数の追加の人員を確保を実現することは難しく、それがブロックチェ
ーン技術による暗号化技術の開発が大幅に遅れている理由となっておりました。 今般、OBC
のブロックチェーン技術による暗号化技術を導入することで、ブロックチェーン技術によ
る暗号化技術を自前で一から開発するのではなく、既に完成している製品を当社の新事業
向けに機能追加する方式が、新事業において不可欠となる高度のセキュリティを確保する
ための暗号化技術を開発するための時間の大幅な短縮となり、ひいては開発期間の短縮に
よる費用の削減が期待できるので、当社の新事業の開発が大きく推し進められることにな
ると考え、当社は、OBC に対して本業務委託をすることを決定したものです。
ところで、当社の最高経営責任者（CEO）であるレンは、安静治療が必要という理由か
ら、本定時株主総会の終結時をもって、当社のすべての役職から辞任する意向を表明して
います。また、レンは、その間、治療にできるだけ時間を使えるようにして、当社の運営
のうち多くの時間を割かれる新事業の開発については最小限の関与にしたいという希望を
持っております。そこで、当社としては、本定時株主総会日までの期間、新事業開発で重
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要な技術面から当社をサポートするため、 本業務委託を通じて当社の新事業の開発に協力・
サポートすることを約束している OBC に対して、OBC 最高経営責任者（CEO）である松
田氏を当社の暫定最高技術責任者（CTO）として選任したいとの意向を OBC へ伝えたとこ
ろ、OBC から了承をもらえたので、2019 年 10 月 11 日付で、OBC 最高経営責任者（CEO）
である松田氏を当社の暫定最高技術責任者（CTO）として選任することとしました。松田
氏の当社の暫定最高技術責任者（CTO）への就任はあくまで、本定時株主総会日までの暫
定的なものであり、上述のとおり、松田氏は本定時株主総会で当社の取締役に選任された
場合には、同職を退任し、新たに当社の最高経営責任者（CEO）に就任することが内定し
ております。
なお、OKW は、その高いブロックチェーン技術を使用して子会社を通じて仮想通貨関連
事業に参入することとしておりますが、当社としては、新事業に注力し仮想通貨事業関連
事業には進出する意向は現在のところ有しておらず、本業務委託も、あくまで新事業の開
発に必要な暗号化技術に使用する限度でのブロックチェーン技術を使用した暗号化技術の
開発の委託を対象とするものです。
(2) 本業務委託の内容
当社は、OBC の有するブロックチェーン技術を使用した暗号化技術を活用し、当社の新
事業の開発を促進するため、OBC に対して、新事業に不可欠となる高度のセキュリティを
確保するための、ブロックチェーン技術を使用した暗号化技術の開発業務を委託します。
委託料については、2018 年新株予約権の行使によって調達できた資金を充当します。詳細
については、本日公表の「第三者割当による 2 種類の修正条項付新株予約権の資金使途の
変更に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、具体的な業務委託の範囲・委託料等に関しては、当社として当座充当できる資金
に限度があることから、業務委託は段階的に実施するものとし、今後 OBC と協議・合意し
て決定次第開示する予定です。
(3) 本業務委託先の概要
OBC は、OKW グループの中においてブロックチェーン技術の開発をその中核事業の 1
つとする会社です。OBC は、ブロックチェーン技術において高い技術力と商品化のノウハ
ウを有しております。
OBC の概要：
（１） 名 称 OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.
Unit B19, Level 19, Tower B, Medini 9, Persiaran Medini Sentral 1, Bandar
（２） 所 在 地
Medini Iskandar, 79250 Iskandar Puteri, Johor, Malaysia
（３） 代表者の役職・氏名 最高経営責任者（CEO） 、松田 元氏
（４） 事 業 内 容 ブロックチェーンシステム開発事業
（５） 資 本 金 470 万マレーシアリンギット（約 12,112 万円）（注１）
（６） 設 立 年 月 日 2018 年 5 月 31 日
OKfinc LTD. 97.87％
（７） 大株主及び持株比率
足利 俊樹氏 2.13%
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資 本 関 係 当社との間で資本関係はありません。
人 的 関 係 当社との間で人的関係はありません。
上場会社と当該会社
（８） 取 引 関 係 当社との間で取引関係はありません。
と の 間 の 関 係
関連当事者へ
当社の関連当事者には該当しません。
の 該 当 状 況
（注１）上記の数値は、 マレーシアリンギット=25.77 円
1 （2019 年 9 月 30 日現在の https://www1.oanda.com
にて換算しております。
（注２）OBC は 2018 年 5 月 31 日に設立されたばかりの会社であり、直近 3 年間の連結経営成績及び連
結財政状態に関する情報はありませんが、2019 年 9 月 30 日に提出された OKW の有価証券報告書の記載
によれば、以下の通りです。
OBC の主要な損益情報等（注）1、2
① 売上高 771,367 千円
② 経常利益 591,902 千円
③ 当期純利益 447,258 千円
④ 純資産額 567,338 千円
⑤ 総資産額 771,075 千円
（注）1 対象期間は、2018 年 7 月 1 日から 2019 年 6 月 30 日までです。
2 上記の数値は、マレーシアリンギットを 2019 年 6 月 30 日現在の株式会社みずほ銀行の TTM レ
ートにて換算しております。
なお、OBC の親会社である OKW 及び OKF の概要は以下のとおりです。
（１） 名 称 株式会社オウケイウェイヴ
（２） 所 在 地 東京都渋谷区恵比寿 1-19-15 ウノサワ東急ビル 5 階
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長、松田 元氏
日本初、最大級の Q&A サイト「OKWAVE」の運営及び関連する企
業サービスの提供
・Q&A 形式の情報交換コミュニティサイト運営（OKWAVE など）
・FAQ ヘルプデスクソリューションの提供（OKBIZ. for FAQ /
（４） 事 業 内 容
Helpdesk Support など）
・Q&A サイトの問題解決力を活用したソリューションの提供
（OKBIZ. for Community Support など）
・FAQ 作成/支援コンサルティング
（５） 資 本 金 12 億 67 百万円（2019 年 6 月 30 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1999 年 7 月 15 日
松田 元氏 14.44％
（７） 大株主及び持株比率
兼元 謙任氏 9.08% 他（2019 年 7 月 25 日現在）
資 本 関 係 当社との間で資本関係はありません。
上場会社と当該会社
（８） 人 的 関 係 当社との間で人的関係はありません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 当社との間で取引関係はありません。
（９） 直近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態
2017 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日
連結会計年度 連結会計年度 連結会計年度
純資産 百万円 1,491 2,601 3,774
総資産 百万円 1,850 3,221 12,668
1 株当たり純資産 円 169.48 294.43 407.57
売上高 百万円 2,411 3,786 4,892
営業利益 百万円 167 1,216 1,071
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経常利益 百万円 182 1,194 901
親会社株主に帰属する
百万円 123 1,071 629
当期純利益
1 株当たり当期純利益 円 14.17 122.56 70.44
1 株当たり配当金 円 - 7.50 2.50
OKF の概要：
（１） 名 称
OKfinc LTD.
Kensington Gardens No. U1317, Lot 7616,
（２） 所 在 地 JalanJumidarBuyong, 87000 Federal
Territory of Labuan, Malaysia
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 最高経営責任者（CEO） 、松田 元氏
（４） 事 業 内 容 株式の保有、コンサルティング等
（５） 資 本 金 860 千米ドル（約 92.63 百万円） （注）
（６） 設 立 年 月 日 2017 年 10 月 27 日
（７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社オウケイウェイヴ 100%
資 本 関 係 当社との間で資本関係はありません。
上場会社と当該会社
（８） 人 的 関 係 当社との間で人的関係はありません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 当社との間で取引関係はありません。
（注）上記の数値は、1 米ドル＝107.71 円（2019 年 9 月 30 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信
売買相場（仲値））にて換算しております。
3. 日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2019 年 10 月 7 日
（２） 業 務 委 託 契 約 締 結 日 2019 年 10 月 7 日
（３） 暫 定 最 高 技 術 責 任 者 （ C T O） 就 任 日 2019 年 10 月 11 日
（４） 定 時 株 主 総 会 開 催 日 2019 年 11 月 29 日
（５） 新最高経営責任者（CEO）就任日 2019 年 11 月 29 日
以 上
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ビート・ホールディングス・リミテッドについて
当社、ビート・ホールディングス・リミテッドは、所有する知的財産権及び技術に基づいてヘルスケア・ブ
ロックチェーン・エコシステムの構築を含むブロックチェーン技術に基づくアプリケーションの開発、ウェ
ルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、並びに知的財産権のライセンシン
グ事業を行っております。また子会社の GINSMS Inc.
（トロント ベンチャー証券取引所に上場、
・ ：
TSXV GOK）
を通じてモバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供しています。当
社は香港に事業本部を構えシンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有してお
ります。
詳細は、ウェブサイト：https://www.beatholdings.com/ をご参照下さい。
本書は一般公衆に向けられた開示資料であり、当社株式への投資を勧誘するものではありません。投資家
は、当社への投資を判断する際、当社の過去の適時開示資料及び法定開示資料を含むがこれらに限定されな
い資料を確認し、それらに含まれるリスク要因及びその他の情報を併せて考慮した上でかかる判断を行う必
要があります。
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（別 紙）
レンが辞任する当社の関係会社の役職
連結子会社
名称 役職名
新華ファイナンシャル・ネットワーク・リミテッド（注１） 取締役、代表者
新華ホールディングス（香港）リミテッド 取締役、代表者
新華ファイナンシャル・ネットワーク（北京）リミテッド 取締役
新華モバイル・リミテッド 取締役、代表者
新華モバイル（香港）リミテッド 取締役、代表者
新華ゲームズ（香港）
・リミテッド 取締役、代表者
（注１）2017 年 12 月 22 日付「当社グループの再編について」に記載のとおり、同社の第三者の引受先が
見つからない場合、レンは個人的に同社のを１米ドルの対価で引受ける予定です。レンが同社を個人的に引
受けた場合、レンは当面、同社の取締役及び代表者を辞任しない予定です。
持分法適用会社（注２）
名称 役職名
北京華声・ファイナンシャル・インフォ・アンド・テック・カ
取締役
ンパニー・リミテッド
北京華声・ファイナンシャル・インベストメント・カンパニー・
取締役
リミテッド
（注２）現在、持分適用会社の２社はどちらも清算手続き中です。
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