9399 ビート 2019-10-07 17:15:00
第三者割当による２種類の修正条項付新株予約権の資金使途の変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 7 日
各 位
会社名 ビート・ホールディングス・リミテッド
(URL：https://www.beatholdings.com/）
代表者名 最高経営責任者（CEO）
レン・イー・ハン
（東証市場第二部 コード番号：9399）
連絡先 経営企画室マネージャー
高山 雄太
（電話：03-4570-0741）
第三者割当による２種類の修正条項付新株予約権の資金使途の変更に関するお知らせ
当社は 2018 年 10 月 9 日付開示資料「第三者割当による２種類の修正条項付新株予約権の発行並びにコミ
ットメント条項付買取契約締結に関するお知らせ」 （以下「2018 年 10 月 9 日付開示資料」といいます。
）にて
開示した行使価額修正条項付新株予約権の発行・行使により調達した資金の使途を変更することを決定しま
したので、以下のとおりお知らせいたします。
１．変更の理由
当社は、現在、Crypto Messenger & Wallet（暗号メッセンジャー及び財布機能）サービス及び健康医療分野
での情報収集・管理・利用につきエコシステムのサービスによる新規事業（以下「新事業」といいます。 ）を
当社の主力事業とすべく開発を進めております。新事業の開発を進めるために、当社は、2018 年 10 月 9 日に
マッコーリー・バンク・リミテッド （以下「マッコーリー」 といいます。）との間でコミットメント条項付買取契約を締結の
上、マッコーリーを割当先とする第三者割当によりシリーズ１行使価額修正条項付新株予約権及びシリーズ２行使価額修正
条項付新株予約権（以下合わせて「2018 年新株予約権」といいます。）を発行し、2018 年新株予約権の行使に伴ってマッコ
ーリーより払い込まれる金銭を新事業開発の資金に充てることを計画していました。
2018 年 10 月 9 日付開示資料に記載の同計画では、 2019 年 12 月末までに新事業の開発のために必要な費用
として、暗号メッセンジャー及び財布機能の開発のために30 百万米ドル（3,407 百万円）、また、健康医療分野エコシステ
ム運営ソフトウェアの開発のために15 百万米ドル（1,704 百万円）、総額で45 百万米ドル（5,111 百万円）を見込んで
おりました。また当初 2018 年新株予約権の行使により 2,435 百万円（差引手取概算額）(注 1)の調達を見込ん
でおりました。上記の当初の新事業の予算額と見込調達額の差額である 2,676 百万円は、当社の株価が継続
的に上昇した場合 （2018 年新株予約権の行使価額が上昇するため） 調達できることを期待しておりましたが、
そうでなく調達できない場合には別途の資金調達あるいは状況によっては同事業の開発に関して別途の選択
肢（第三者との提携による共同開発を含む）の可能性を検討することを予定しておりました。
そのため、当社は当該別途の資金調達あるいは別途の選択肢について、同分野で事業を行う企業や投資家
との間で交渉を進めてきましたが、追加調達予定額が当社の過去の資金調達に比べ規模が大きく、資本提携
を含むような形でないと難しい状況であったためそれぞれの交渉にかなりの時間を要したこと、また本日付
「最高経営責任者の異動及び株式会社オウケイウェイヴの子会社に対する業務委託に関するお知らせ」 （以下
「2019 年 10 月 7 日付開示資料」といいます。）に記載のとおり、当社 CEO レン・イー・ハン（以下「レン」
といいます。 ）の健康上の理由により、現在のところ具体的な案件に至ったケースはありません。
一方、2019 年 9 月 30 日現在、2018 年新株予約権の発行・行使による資金調達については、当社の株価の
低迷により 5.4 百万米ドル（602 百万円） （注 2）の調達に留まっており、2019 年 2 月 14 日公表の「2018 年
12 月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」の添付資料の「３.経営方針（5）その他、会社経営上重要な事項」
-1-
に記載のとおり、当社グループでは、開発にかかるスケジュールを遅らせることや費用を削減することなど
を検討し、新事業の計画の見直しを行っておりました。これに加え、2018 年 10 月 9 日付開示資料の「 （２）
調達する資金の具体的な使途 5. 資金使途の合理性に関する考え方」にて、2018 年新株予約権の行使により
十分な資金を調達できず、また金融機関、投資家やその他からの資金調達もできず、その結果、2 つの事業を
遂行する資金が無くなってしまった場合には、当社は一時的にまず暗号メッセンジャー及び財布機能の事業
を、さらにそれでも資金が不足する場合には次に健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの事業をそれ
ぞれ停止し、 当社グループのライセンシング事業において知的財産権のサブライセンスを行う、
(i) または (ii)
第三者に当社グループのブロックチェーン技術、ヘルスケア・データやエコシステムに関する専門知識を提
供することにより収益を上げることに努める予定であることをお知らせしましたが、当社としては、新事業
の開発を少しでも迅速かつ確実に進めるために、新事業の研究開発費の一部を本日付開示資料「最高経営責
任者（CEO）の異動及び株式会社オウケイウェイヴの子会社に対する業務委託に関するお知らせ」に記載の
業務委託（委託する範囲や委託料等は下記（注 7）に記載のとおり、今後決まります。 ）に 2018 年新株予約権
の行使により調達した資金を使用することを決定しました。上記のとおり研究開発費の一部を業務委託でき
ること、また当該業務委託に 2018 年新株予約権の発行・ 行使により調達した資金を充てることができるため、
現時点では、どちらの新事業も開発を停止する予定はありません。また、 「2018 年 10 月 9 日付開示資料」に
記載の資金使途を、下記「２．変更の内容」のとおり変更いたます。なお、現在までのところ、2019 年 12 月
期においてライセンシング事業から売上を計上できておらず、また当社グループのブロックチェーン技術関
連の開発は初期の段階のため、現在、上記 (i) 又は (ii) で収益を上げていくことは難しい状況です。
2019 年 8 月 31 日までに当社は、2018 年新株予約権の発行・行使により調達した資金の内 1.3 百万米ドル
（140 百万円） （注 2）を新事業の初期段階の研究開発及びオペレーションに使用しております。より具体的
には、開発に係る基本プログラムの作成・テストや通常オフィスを運営・管理するための費用に使用してお
ります。上記のとおり当社は新事業の計画の見直しを行っておりますが、新事業をリードしてきた当社 CEO
レンの健康上の理由により、現時点では、当該計画の見直しの内容を確定することが難しい状況です。その
ため、今後、当社の新たな経営陣の元で、 当該計画を更に見直す予定でおります。この様な状況であるため、
新事業のために 2018 年新株予約権の発行・行使により調達した資金を新たな人材を採用するなどの固定費に
は使用せず、その他の支出も可能な限り控えたため、上記のとおり調達した資金の一部しか使用しておりま
せん。なお、使用していない調達額は当社の銀行口座に預金しております。また、下記（注 4）に記載のとお
り、事業計画を作成した際の基軸通貨は米ドルであるため、当該計画やその他の金額の記載をドル建てに変
更しております。そのため日本円は為替レートにより変動します。
(注 1) 2018 年新株予約権が当初行使価額の 187 円で全て行使された場合を想定した金額となります。
(注 2) 米ドルは、香港ドルにて受領した額を 1 米ドル＝7.8 香港ドルのレートにて換算した金額となります。
日本円は、2018 年新株予約権のコミットメント条項付買取契約及び行使指図書に基づいたレートにて
換算した金額となります。
２．変更の内容
（変更箇所に下線を付しております。）
4. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途
＜変更前＞
a. 暗号メッセンジャー及び財布機能
金 額（百万円
具体的な使途 支出予定時期
（百万米ドル））(注 3)
① 研究開発費 511 (4.5) 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
② オペレーション 261 (2.3) 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
③ 事業開発 125 (1.1) 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
-2-
金 額（百万円
具体的な使途 支出予定時期
（百万米ドル））(注 3)
④ 弁護士等専門家費用 284 (2.5) 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
⑤ マーケティング費用 977 (8.6) 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
⑥ 運転資金 1,249 (11.0) 2019 年 1 月から 2019 年 12 月
合計 3,407 (30.0)
b. 健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア
金 額（百万円
具体的な使途 支出予定時期
（百万米ドル））(注 3)
① 研究開発費 988 (8.7) 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
② オペレーション 193 (1.7) 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
③ 事業開発 114 (1.0) 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
④ マーケティング費用 68 (0.6) 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
⑤ 運転資金 341 (3.0) 2019 年 1 月から 2019 年 12 月
合計 1,704 (15.0)
＜変更後＞
a. 暗号メッセンジャー及び財布機能
金 額（百万米ドル
具体的な使途 支出予定時期
（百万円） ）(注 4)
研究開発費 (注 5) 4.5 （486） 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
① （業務委託費）(注 7) - (-)
（充当済金額）(注 6) 0.2 （22）
オペレーション (注 5) 2.3 （248） 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
②
（充当済金額）(注 6) 0.1 （11）
事業開発 (注 5) 1.1 （119） 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
③
（充当済金額）(注 6) 0 （0）
弁護士等専門家費用 (注 5) 2.5 （270） 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
④
（充当済金額）(注 74) 0 （0）
マーケティング費用 (注 5) 8.6 （928） 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
⑤
（充当済金額）(注 6) 0 （0）
運転資金(注 3) 11.0 （1,187） 2019 年 1 月から 2019 年 12 月
⑥
（充当済金額）(注 6) 0 （0）
合計 30.0 （3,238）
（充当済金額）(注 6) 0.3 （32）
b. 健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア
金 額（百万円
具体的な使途 支出予定時期
（百万米ドル））(注 5)
研究開発費 (注 5) 8.7 （939） 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
① （業務委託費）(注 7) - （-）
（充当済金額）(注 6) 0.9 （97）
オペレーション(注 5) 1.7 （183） 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
②
（充当済金額）(注 6) 0.1 （11）
事業開発 (注 5) 1.0 （108） 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
③
（充当済金額）(注 6) 0 （0）
マーケティング費用 (注 5) 0.6 （65） 2018 年 10 月から 2019 年 12 月
④
（充当済金額）(注 6) 0 （0）
運転資金 (注 5) 3.0 324 2019 年 1 月から 2019 年 12 月
⑤
（充当済金額）(注 6) 0 （0）
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金 額（百万円
具体的な使途 支出予定時期
（百万米ドル））(注 5)
合計 15.0 （1,619）
（充当済金額）(注 6) 1.0 （108）
(注 3) 日本円に換算するレートは、1 米ドル＝113.57 円（2018 年 9 月 28 日現在）株式会社三菱 UFJ 銀行の
対顧客電信売買相場（仲値）です。
(注 4) 事業計画を作成する際の基軸通貨は米ドルのため、変更後のチャートでは、米ドルと日本円の記載順
を入替えております。日本円に換算するレートは、から、1 米ドル＝107.92 円（2019 年 9 月 30 日現
在）株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信売買相場（仲値）を使用しております。
(注 5) 見込額の米ドルの額及び支出予定時期は変更前と同じ記載としております。「１. 変更の理由」に記載
のとおり、現時点では新事業の計画の見直すことが難しい状況です。事業計画を見直した場合には、
お知らせします。
(注 6) 2019 年 8 月 30 日現在までに充当した金額となります。これらの項目において既に充当した金額以外
に、 研究開発費として少なくとも当該業務委託料、 またオペレーション費として通常オフィスを運営・
管理する費用を見込んでおります。当該箇所に重要な変更があった場合は判明次第お知らせいたしま
す。
(注 7) 業務委託費の額は、未定ですが研究開発費の一部に該当します。当社は新事業の開発の一部を委託す
ることを決定しました。ただ、具体的な業務委託の範囲や委託料等に関しては、今後、委託先と協議・
合意する予定です。決定次第、お知らせします。
３．今後の見通し
上記のとおり、新事業の計画は、今後、当社の新たな経営陣の元で更に見直す予定でおります。新事業は
初期の研究開発を行っている段階のため、今回の資金使途の変更が、2019 年 12 月期の当社グループの業績
に与える影響は軽微です。そのため、現時点では、当社グループの業績予想を変更する予定はありません。
なお、開示すべき事象が決定又は発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
以上
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ビート・ホールディングス・リミテッドについて
当社、ビート・ホールディングス・リミテッドは、所有する知的財産権及び技術に基づいてヘルスケア・ブ
ロックチェーン・エコシステムの構築を含むブロックチェーン技術に基づくアプリケーションの開発、ウェ
ルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、並びに知的財産権のライセンシン
グ事業を行っております。また子会社の GINSMS Inc.（トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV：
GOK）を通じてモバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供していま
す。当社は香港に事業本部を構えシンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有
しております。
詳細は、ウェブサイト：https://www.beatholdings.com/ をご参照下さい。
本書は一般公衆に向けられた開示資料であり、当社株式への投資を勧誘するものではありません。投資家
は、当社への投資を判断する際、当社の過去の適時開示資料及び法定開示資料を含むがこれらに限定されな
い開示資料を確認し、それらに含まれるリスク要因及びその他の情報を併せて考慮した上でかかる判断を行
う必要があります。
本開示資料には多くのリスク及び不確定要素を含むいくつかの将来に関する記述を含んでいます。多くの要
因により、当社の実際の結果、業績または実績が、将来に関する記述で明示的または黙示的に示される将来
の結果、業績または実績とは大きく異なることがあります。
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