9399 ビート 2021-08-10 15:00:00
特別損失の計上、クレジット・ファシリティー契約の締結、有償ストック・オプションの償却及び子会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年 8 月 10 日
各 位
会社名 ビート・ホールディングス・リミテッド
（URL：https://www.beatholdings.com/）
代表者名 最高経営責任者（CEO）
チン・シャン・フイ
（東証第二部 コード番号：9399）
連絡先 IR 室マネージャー
高山 雄太
（電話：03-4570-0741）
特別損失の計上、クレジット・ファシリティー契約の締結、
有償ストック・オプションの償却及び子会社の異動に関するお知らせ
本日、当社取締役会（以下、 「取締役会」といいます。）は、特別損失の計上、クレジット・
ファシリティー（Credit Facility）契約の締結、有償ストック・オプションの償却及び子会社
の異動について決議しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
1. 特別損失の計上、クレジット・ファシリティー契約の締結及び有償ストック・オプシ
ョンの償却について
2021 年 7 月 9 日付開示文書「最高経営責任者（CEO）及び独立社外取締役の異動に関す
るお知らせ」 にて、 取締役会が松田 元氏（以下、
「松田氏」 といいます。 を取締役会議長、
）
最高経営責任者（CEO） 、及び最高財務責任者（CFO）から退任させることを決定したこと
をお知らせしました。その後、当社は松田氏の代理人弁護士より上記の退任に伴う和解金
として 300 百万円を同氏に支払うよう書面にて要求を受け、想定される弁護士費用及び当
社への影響等を法律家と協議の上、本日、取締役会は、
⚫ 同氏が当社CEO及びCFO並びに子会社の取締役等の役職を任期途中で退任するに
至ったこと；及び
⚫ 当社が2020年6月26日に同氏に対して発行した有償ストック オプションを償却す
・
ることと引き換えに；
松田氏に 200 百万円の和解金を支払うことを決議し、松田氏との間で合意しました。その
ため、当該和解金の支払額を 2021 年 12 月期において特別損失（和解金）として計上する
こととなりました。
当社は、松田氏と合意の上、同氏との間で当該和解金の支払いに係る契約を締結次第、
同氏に 75 百万円を支払い、当社が同氏に署名 返却を要請している書類 情報を受領次第、
・ ・
同氏に 75 百万円を支払い、残額の 50 百万円を 1 年後に支払う予定です。
-1-
また、上記の和解金を支払うことに伴い、取締役会は、レン・イー・ハン氏（以下、 「レ
ン氏」といいます。）との間で、以下の要項にてクレジット・ファシリティー契約の締結する
ことを決議しました。
⚫ 元本上限：39百万香港ドル（550百万円）（注）
⚫ 各借入の返済期間：1カ月後
⚫ 利息：年率20%
⚫ 使途：上記和解金の支払及び当社の運転資金
（注）「円」で表示されている金額は、2021年7月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧
客電信売買相場の仲値である1香港ドル=14.09円で換算された金額です。
当社は、ライ・マン・コン氏（以下、
「ライ氏」といいます。）による新株予約権の行使に
よりある程度の資金を調達できましたが、当社としては、今後、最低12ヶ月分の当社グル
ープの運転資金及びその他不測の費用に備えるための資金を確保したいと考えております。
一方で、本年の定時株主総会において承認を受けたレン氏又はレン氏がコントロールする
会社への第三者割当による普通株式及び新株予約権の発行を実施するまで、ある程度の時
間を要する見込みであるため、取締役会は、レン氏との間で上記クレジット・ファシリティ
ー契約を締結することを決定しました。
ライ氏は、現在、当社の筆頭株主であり、レン氏は、松田氏が当社のCEOに就任する前に
当社のCEOを務めておりました。ライ氏及びレン氏は、2021年7月9日開催の定時株主総会
の決議事項として、第三者割当等を株主として提案し、同氏らが提案した決議事項は、当
該株主総会において可決されました。当該決議事項の詳細な内容については、当該株主総
会の招集通知をご参照ください。
なお、松田氏との間で上記和解金に係る契約を締結するにあたり、取締役会は、当社が
2020年6月26日に松田氏に対して発行した有償ストック・オプションの全てを無償で取得し
償却することを決議しました。当該有償ストック・オプションのより詳細な情報について
は、2020年6月10日付開示文書「有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関する
お知らせ」をご参照ください。
2. 子会社の異動について
本日、上記と併せ取締役会は、松田氏が在任中に設立した BEATCHAIN SDN. BHD.（以
下、「BC マレーシア」と言います。）の持分の全てを 1 米ドルの対価にて同氏に譲渡する
ことを決議しました。 マレーシアは、
BC これまで利益を計上するまでの十分な売上高を計
上できておらず、現時点においては、当社グループに寄与できる時期は不明であるため、
取締役会は、BC マレーシアを清算するために費用を掛けるより、BC マレーシアのオペレ
ーションにより精通し同社を自身に売却することを申し出た松田氏に売却することが、当
社グループにとって費用対効果の面から望ましいと判断しました。 当該譲渡前、 マレー
BC
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シアは、当社完全子会社である Beat Chain Pte. Limited の完全子会社でした。BC マレーシ
アの概要は、以下の通りです。
（１） 名 称 BEATCHAIN SDN. BHD.
Unit 02-02, Teega Office Tower, Jalan Laksamana 1, Puteri
（２） 所 在 地
Harbour, 79000 Iskandar Puteri, Johor, Malaysia.
（３） 代表者の役職・氏名 Director 松田 元
ブロックチェーン技術を利用したソフトウェア開発、
（４） 事 業 内 容
システム運用、IT 技術コンサルティング等
（５） 資 本 金 900,000 マレーシア・リンギット（23,283 千円）（注）
（６） 設 立 年 月 日 2020 年 7 月 27 日
（７） 大株主及び持株比率 Beat Chain Pte. Limited 100%（上記譲渡前）
（注）上記、換算レートについては、1 マレーシア・リンギット＝25.87 円（2021 年 7 月 30
日現在のみずほ銀行の参考レートを使用しております。なお、BC マレーシアは、2020 年 7
月 27 日に設立された会社であるため、現在、年度単位で開示可能な数字（経営成績等）は
ありません。
3. 今後の見通しについて
上記各決議が当社の 2021 年 12 月期の業績に与える影響については、現在、精査中であ
り、今後、上記各決議に関し、開示すべき事象・事項が発生し又は決定された場合は、速
やかに開示いたします。
以 上
ビート・ホールディングス・リミテッドについて
当社、ビート・ホールディングス・リミテッドは、ケイマン諸島に本社を置くグローバルな投資業務を本業
として、所有する知的財産権及びブロックチェーン技術に基づいてメディア・ブロックチェーン・エコシス
テムの構築を含むアプリケーションの開発、 及び知的財産権のライセンシング事業を行っております。 また、
子会社の GINSMS Inc.（トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV：GOK）を通じてモバイル・メッセ
ージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービス、及び株式会社 CoinOtaku を通じてメディア事業
を提供しています。当社は、東京証券取引所の市場第二部に上場（証券コード：9399）、ケイマン諸島におい
てケイマン法に基づいて設立・登記された会社であり、香港に事業本部を構え、日本、シンガポール、マレ
ーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有しております。
詳細は、ウェブサイト：https://www.beatholdings.com/ をご参照下さい。
本書は一般公衆に向けられた開示資料であり、当社株式への投資を勧誘するものではありません。投資家は、
当社への投資を判断する際、当社の過去の適時開示資料及び法定開示資料を含むがこれらに限定されない資
料を確認し、それらに含まれるリスク要因及びその他の情報を併せて考慮した上でかかる判断を行う必要が
あります。
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