9399 ビート 2021-06-01 15:00:00
（経過3）定時株主総会の議題に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 1 日
各 位
ビート・ホールディングス・リミテッド
（URL：https://www.beatholdings.com/）
代表者名 最高経営責任者（CEO）
松田 元
（東証市場第二部 コード番号：9399）
連絡先 経営企画室マネージャー
高山 雄太
（電話：03-4570-0741）
（経過３）定時株主総会の議題に関するお知らせ
当社は、2021年5月24日付開示文書「（経過２）定時株主総会の議題の改訂に関するお知らせ」にて、
当社はライ・マン・コン氏を含む複数の株主から、新株及び新株予約権の発行（現物出資）等の提案を
受け、本株主総会の議案（会議の目的事項）を改訂することをお知らせしました。その後、当社におい
て記載内容を更に検討し、決議事項の内容をより明確にするため、下記のとおり記載の一部を変更する
ことを決定しましたのでお知らせいたします。上記前回開示からの変更箇所には、下線を付しておりま
す。
記
【2 ページ】
（変更前）
第３号議案： Fame Rich Limited の株式持分 39%の現物出資と引き換えに、レン・イー・ハン氏又
はレン・イー・ハン氏がコントロールする会社への普通株式及び新株予約権の発行
を承認する件 (普通決議）
第４号議案： Fame Rich から利回りの支払いがあった場合に、資本剰余金の中から、2021 年 5 月
17 日現在の資本剰余金の残高 423,271,824 米ドルを上限として、全ての株主に対し
て配当を支払うこと、並びに、当該配当に関する条件及び要項を取締役会に一任す
ることを承認する件 (普通決議）
（変更後）
第３号議案： Fame Rich Limited の株式持分 39%の現物出資と引き換えに、レン・イー・ハン氏又
はレン・イー・ハン氏がコントロールする会社への普通株式及び新株予約権の発行
を取締役会に授権することを承認する件 (普通決議）
第４号議案： Fame Rich から利回りの支払いがあった場合に、資本剰余金の中から、当該利回り
の金額を上限として、全ての株主に対して配当を支払うこと、並びに、当該配当に
関する条件及び要項を取締役会に一任することを承認する件 (普通決議）
【5 ページ】
（変更前）
ところで、松田 元氏（以下、「松田氏」といいます。）の任期はまだ終了しておりませんが、松田氏
は、今般、本人の意向により、取締役の職を辞任し、本株主総会において同職に再選任されること（本
株主総会開催日において同氏が取締役である場合）を希望しておりますので、松田氏の取締役への再選
任について株主の皆様のご承認をお願いしたいと考えております。
（変更後）
ところで、松田 元氏（以下、「松田氏」といいます。）の任期はまだ終了しておりませんが、松田氏
は、今般、本人の意向により、取締役の職を退任し、本株主総会において同職に再選任されること（本
株主総会開催日において同氏が取締役である場合）を希望しておりますので、松田氏の取締役への再選
任について株主の皆様のご承認をお願いしたいと考えております。
【6 ページ】
（変更前）
第 3 号議案：Fame Rich Limited の株式持分 39%の現物出資と引き換えにレン・イー・ハン氏又はレン・
イー・ハン氏がコントロールする会社への普通株式及び新株予約権の発行を承認する件(普通決議）
（変更後）
第 3 号議案：Fame Rich Limited の株式持分 39%の現物出資と引き換えに、レン・イー・ハン氏又はレ
ン・イー・ハン氏がコントロールする会社への普通株式及び新株予約権の発行を取締役会に授権するこ
とを承認する件(普通決議）
（変更前）
ライ氏グループは、レン・イー・ハン氏（以下、「レン氏」といいます。）又はレン氏がコントロー
ルする会社（ 以下、「レン氏グループ」といいます。）に対し、レン氏が保有する Fame Rich Limited
（以下、「Fame Rich」といいます。）の株式持分 39%の出資と引き換えに、 16.2 百万株の普通株式（以
下、「本新株式」といいます。）及び 165.4 百万個の新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）
（その詳細は以下の表の通り）を発行（現物出資）することを提案しています。
（変更後）
ライ氏グループは、レン・イー・ハン氏（以下、「レン氏」といいます。）又はレン氏がコントロー
ルする会社（ 以下、「レン氏グループ」といいます。）に対し、レン氏が保有する Fame Rich Limited
（以下、「Fame Rich」といいます。）の株式持分 39%の出資と引き換えに、 16.2 百万株の普通株式（以
下、「レン氏グループ新株式」といいます。）及び 165.4 百万個の新株予約権（以下、「本新株予約権」
といいます。）（その詳細は以下の表の通り）を発行（現物出資）することを提案しています。
【7 ページ】
（変更前）
Fame Rich は、レン氏がその株主持分の全てを保有する会社であり、その完全子会社の Yuet Fat Group
Limited が（主に香港尖沙咀地区にショップ及びその他の地区に駐車場）いくつかの物件を所有しており、
その評価額は 230 百万香港ドル（3,236 百万円）で、安定した賃貸収入を生み出しています。
（変更後）
Fame Rich は、レン氏がその株主持分の全てを保有する会社であり、その完全子会社の Yuet Fat Group
Limited が香港にいくつかの物件（主に香港尖沙咀地区にショップ及びその他の地区に駐車場）を所有し
ており、その評価額は 230 百万香港ドル（3,236 百万円）で、安定した賃貸収入を生み出しています。
2
（変更前）
従って、ライ氏グループは、レン氏の当社への Fame Rich の株式持分 39%の出資（その価値を 230 百万
香港ドル x39% すなわち、89.7 百万香港ドル（1,262.1 百万円）で評価しています。）と引き換えに、 当
社がレン氏グループに対して、16,164,625 株の普通株式及び 165,435,375 個の 新株予約権を発行すること
を提案するものです。このような現物出資により、ビートは不動産ブロックチェーン技術に関する事業
を開始することができるため、ライ氏グループは、当社が間接的に不動産を保有し、不動産投資運用事
業に従事し、ブロックチェーン元帳テクノロジーに基づく不動産取引の記録をさらに発展させることが
できると期待しています。ライ氏グループが過半数やさらには 100%ではなくて 39%を提案した理由は、
東京証券取引所の規則に基づく「裏口上場」へ該当するリスクを回避できる所有割合としつつ、Farm
Rich を持分法により連結できるようにし、しかも、新株の数よりも新株予約権の個数を多くすることに
より、将来、新株予約権によってビートへ出資される金額を増やすためです。39%は、このような問題
を回避するだけでなく、会社に最大の経済的利益をもたらすことができる、良好なバランスが取れた持
分割合な訳です。
（変更後）
従って、ライ氏グループは、レン氏の当社への Fame Rich の株式持分 39%の出資（その価値を 230 百万
香港ドル x39% すなわち、89.7 百万香港ドル（1,262.1 百万円）で評価しています。）と引き換えに、 当
社がレン氏グループに対して、1 株当たり額面 0.01 香港ドルの普通株式 16,164,625 株及び 165,435,375 個
の 新株予約権を第 5 号議案にて提案された株式分割を実施する前に発行することを提案するものです。
このような現物出資により、ビートは不動産ブロックチェーン技術に関する事業を開始することができ
るため、ライ氏グループは、当社が間接的に不動産を保有し、不動産投資運用事業に従事し、ブロック
チェーン元帳テクノロジーに基づく不動産取引の記録をさらに発展させることができると期待していま
す。ライ氏グループが過半数やさらには 100%ではなくて 39%を提案した理由は、東京証券取引所の規則
に基づく「裏口上場」へ該当するリスクを回避できる所有割合としつつ、Farm Rich を持分法により連結
できるようにし、しかも、新株の数よりも新株予約権の個数を多くすることにより、将来、新株予約権
によってビートへ出資される金額を増やすためです。39%は、このような問題を回避するだけでなく、
会社に最大の経済的利益をもたらすことができる、良好なバランスが取れた持分割合な訳です。
【8 ページ】
（変更前）
(1) 普通株式
1. 新規発行株式数 : 16,164,625 株
2. 株式の種類 : 普通株式
3. 前日の終値価格 : 73 円
4. 発行価格 : 前日の終値価格の 9.6%割引である 66 円
5. 対価の総額 : 75.8 百万香港ドル (1,066.9 百万円)
6. 割当予定先 : レン氏又はレン氏がコントロールする会社
(2) 新株予約権
1. 新規発行新株予約権の : 165,435,375 個
個数
2. 新株予約権の発行価 : 評価レポートに基づき 1.18 円
額
3
3. 行使価額 : 前日の終値に 9.6%の割引をした固定行使価額と
して、新株予約権１個当たり 66 円
4. 行使期間 : 10 年 間
5. 換算率 : 新株予約権 1 個毎に普通株式 1 株
6. 割当予定先 : レン氏又はレン氏がコントロールする会社
7. 発行価額の総額 : 13.9 百万香港ドル (195.2 百万円)
8. 行使価額の総額(資金 : 776.0 百万香港ドル (10,918.7 百万円)
調達できる金額)
9. その他 : 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役
会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の
翌日以降、60 営業日前までに本新株予約権者に
通知をした上で、当社取締役会で定める本新株予
約権の取得日に、本新株予約権１個当たりその払
込金額と同額で、本新株予約権者 の保有する本
新株予約権の全部又は一部を取得することができ
る。
（変更後）
(1) 普通株式 (レン氏グループ新株式)
1. 新規発行株式数 : 16,164,625 株
2. 株式の種類 : 1 株当たり額面 0.01 香港ドルの普通株式
3. 前日の終値価格 : 73 円
4. 発行価格 : 前日の終値価格の 9.6%割引である 66 円
5. 対価の総額 : 75.8 百万香港ドル (1,066.9 百万円)
6. 割当予定先 : レン氏又はレン氏がコントロールする会社
(2) 新株予約権 (本新株予約権)
1. 新規発行新株予約権の : 165,435,375 個
個数
2. 新株予約権の発行価 : 評価レポートに基づき 1.18 円
額
3. 行使価額 : 前日の終値に 9.6%の割引をした固定行使価額と
して、新株予約権１個当たり 66 円
4. 行使期間 : 10 年 間
5. 換算率 : 新株予約権 1 個毎に普通株式 1 株（株式分割等に
より調整に応じて変更）
6. 割当予定先 : レン氏又はレン氏がコントロールする会社
7. 発行価額の総額 : 13.9 百万香港ドル (195.2 百万円)
8. 行使価額の総額(資金 : 776.0 百万香港ドル (10,918.7 百万円)
調達できる金額)
9. その他 : 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役
会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の
翌日以降、60 営業日前までに本新株予約権者に
通知をした上で、当社取締役会で定める本新株予
約権の取得日に、本新株予約権１個当たりその払
4
込金額と同額で、本新株予約権者 の保有する本
新株予約権の全部又は一部を取得することができ
る。
【9 ページ】
（変更前）
上記のレン氏に対する新株式及び新株予約権の発行については普通決議による決議となります。
（変更後）
レン氏グループに対し、上記の要領と重要な点について同様な要領でレン氏グループ新株式及び本新
株予約権を発行することを取締役会に授権することについて普通決議により株主の皆様の承認をお願い
するものです。
（変更前）
第４号議案：Fame Richから利回りの支払いがあった場合に、資本剰余金の中から、2021年5月17日現在
の資本剰余金の残高423,271,824米ドルを上限として、全ての株主に対して配当を支払うこ
と、並びに、当該配当に関する条件及び要項を取締役会に一任することを承認する件 (普通
決議）
（変更後）
第４号議案：Fame Richから利回りの支払いがあった場合に、資本剰余金の中から、当該利回りの金額を
上限として、全ての株主に対して配当を支払うこと、並びに、当該配当に関する条件及び
要項を取締役会に一任することを承認する件 (普通決議）
【10 ページ】
（変更前）
取締役会は、将来、1株あたり額面0.01香港ドルの普通株式（以下、「本普通株式」といいます。）の
保有者及び1株当たり額面0.01香港ドルの優先株式（以下、「本優先株式」といい、本普通株式と併せて、
「本株式」といいます。）の保有者に対して配当の支払いをする際に、その都度臨時株主総会を開催す
る時間及び費用を節約するため、本普通株式60,559,957.79株の保有者及び本優先株式100株を有する株主
に対して、Fame Richからの利回りの支払い金額の半分に相当する配当を、資本剰余金の中から、2021年
5月17日現在の資本剰余金の残高423,271,824米ドルを上限として支払うこと、並びに、当該配当の条件及
び要項を取締役会に一任すること（但し、当社が、当該配当の支払いの時点において、ケイマン諸島の
会社法（1961年法律第3号、その後の修正を含みます。）第22章における債務超過ではないという要件
（すなわち、当社が、当該配当の支払日の直後において通常業務の中で弁済期が到来する債務を支払う
能力があるという要件）を充足できることを条件とします。）について普通決議により株主の皆様の承
認をお願いするものです。
（変更後）
上記提案を受け、取締役会は、取締役会が決定した日において、普通株式及び優先株式を有する当社
株主名簿に登録された全ての株主に対して、2023年7月9日までにFame Richから利回りの支払いを受ける
ことを条件に、資本剰余金の中から（2021年5月17日現在の資本剰余金の残高423,271,824米ドル）当該利
回りの金額を上限として支払うこと、並びに、当該配当の条件、要項及び支払日の決定を取締役会に一
任すること（但し、当社が、当該配当の支払いの時点において、ケイマン諸島の会社法（1961年法律第3
号、その後の修正を含みます。）第22章における債務超過ではないという要件（すなわち、当社が、当
該配当の支払日の直後において通常業務の中で弁済期が到来する債務を支払う能力があるという要件）
を充足できることを条件とします。）について普通決議により株主の皆様の承認をお願いするものです。
5
（変更前）
ライ氏グループは、ビートの株式の流動性を高めるために、ビートの株式を 1 から 10 に分割すること
を提案します。つまり、額面額 0.01 香港ドルの普通株式 18,200,000,000 株と優先株式 1,800,000,000 株は、
額面額 0.001 香港ドルの普通株式 182,000,000,000 株と優先株 18,000,000,000 株に分割されます。
（変更後）
ライ氏グループは、ビートの株式の流動性を高めるために、第 3 号議案にて提案された新株式を発行し
た後、ビートの株式を 1 から 10 に分割することを提案します。つまり、額面額 0.01 香港ドルの普通株式
18,200,000,000 株と優先株式 1,800,000,000 株は、額面額 0.001 香港ドルの普通株式 182,000,000,000 株と優
先株 18,000,000,000 株に分割されます。
（変更前）
取締役会は、この提案を、発行済株式の額面額を 0.01 香港ドルから 0.001 香港ドルへ減少することとあ
わせて、１株につき額面 0.01 香港ドルの未発行の発行可能株式を額面 0.001 香港ドルの 10 株に変更し、
授権株式を総額 200,000,000 香港ドル、額面 0.001 香港ドル 182,000,000,000 株の普通株式及び額面 0.001 香
港ドル 18,000,000,000 株の優先株式に変更し、一株あたりの額面価額を減少（以下、「未発行株式の額面
の減少」といいます。）することと解釈し、この提案について、普通決議により承認をお願いしたいと
存じます。
（変更後）
取締役会は、この提案を受け、第 3 号議案にて提案された新株式の発行を条件に、取締役会が決定する
2021 年 12 月 31 日以前の日おいて、発行済株式の額面額を 0.01 香港ドルから 0.001 香港ドルへ減少するこ
ととあわせて、１株につき額面 0.01 香港ドルの未発行の発行可能株式を額面 0.001 香港ドルの 10 株に変
更し、授権株式を総額 200,000,000 香港ドル、一株当たり額面 0.01 香港ドルの 18,200,000,000 株の普通株
式及び一株当たり額面 0.01 香港ドルの 1,800,000,000 株の優先株式から、総額 200,000,000 香港ドル、一株
当たり額面 0.001 香港ドル 182,000,000,000 株の普通株式及び一株当たり額面 0.001 香港ドル 18,000,000,000
株の優先株式に変更し、一株当たりの額面価額を減少（以下、「額面の減少」といいます。）すること
と解釈し、この提案について、普通決議により株主の皆様の承認をお願いしたいと存じます。
【11 ページ】
（変更前）
なお、本第 5 号議案は、現行の基本定款第８条を変更することなく、額面価額を減少させるものです
が、株主の皆様の便宜のために、かつ、本号による額面価額の減少が行われた後の当社の授権資本に従
って同条を読み替えると以下のとおりとなります（下線部分が相違点。なお、現行基本定款における払
込資本という表現は分かりにくいことからより適切な授権資本という表現に合わせて読み替える前提で
記載しております。）。
（変更後）
なお、本第 5 号議案は、ケイマン諸島の法令及び当社の定款第４条に従い、現行の基本定款第８条を変
更することなく、額面価額を減少させるものですが、株主の皆様の便宜のために、かつ、本号による額
面価額の減少が行われた後、同条を読み替えると以下のとおりとなります（下線部分が相違点となりま
す。）。
以 上
6
ビート・ホールディングス・リミテッドについて
当社、ビート・ホールディングス・リミテッドは、ケイマン諸島に本社を置くグローバルな投資業務を
本業として、所有する知的財産権及びブロックチェーン技術に基づいてメディア・ブロックチェーン・
エコシステムの構築を含むアプリケーションの開発、及び知的財産権のライセンシング事業を行ってお
ります。また、子会社の GINSMS Inc.（トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV：GOK）を通じ
てモバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービス、及び株式会社 CoinOtaku
を通じてメディア事業を提供しています。当社は、東京証券取引所の市場第二部に上場（証券コード：
9399）、ケイマン諸島においてケイマン法に基づいて設立・登記された会社であり、香港に事業本部を
構え、日本、シンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有しております。
詳細は、ウェブサイト：https://www.beatholdings.com/ をご参照下さい。
7