9399 ビート 2021-05-24 16:00:00
（経過2）定時株主総会の議題の改訂に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 24 日
各 位
ビート・ホールディングス・リミテッド
（URL：https://www.beatholdings.com/）
代表者名 最高経営責任者（CEO）
松田 元
（東証市場第二部 コード番号：9399）
連絡先 経営企画室マネージャー
高山 雄太
（電話：03-4570-0741）
（経過２）定時株主総会の議題の改訂に関するお知らせ
当社は、2021年5月14日付開示文書「（経過）定時株主総会の議題の改訂に関するお知らせ」にて、当
社の2021年度定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）の議案（会議の目的事項）を改訂し
たことをお知らせしました。その後、2021年5月21日付開示文書「株主による提案に関するお知らせ」に
てお知らせしたとおり、当社は複数の株主から、株主総会の開催並びに新株及び新株予約権の発行（現
物出資）等を決議する旨の提案を受け、本日、本株主総会の議案（会議の目的事項）を改訂（決議事項
に第３～５号議案を追加）すること、また、本株主総会の開催日時及び開催場所を決定しましたので、
以下の通りお知らせいたします。なお、本株主総会について新たに開示すべき事項が決定され、又は発
生した場合、速やかにお知らせいたします。
記
日 時 2021 年 7 月 9 日（金曜日）午前 10 時（東京時間）
場 所 東京都港区元赤坂 2 丁目 2- 23
明治記念館、1 階「若竹」
本株主総会の目的事項 （改訂後のもの）
報告事項
2020 年 1 月 1 日から 2020 年 12 月 31 日までの事業報告及び連結損益計算書並びに 2020 年 12 月 31
日現在の連結貸借対照表の内容報告の件
決議事項
（＊会社提案によるものです）
第１号議案： 新取締役 2 名の選任の件 （普通決議）
第２号議案： 松田 元氏の取締役としての再選任の件 （普通決議）
（＊株主提案によるものです）
第３号議案： Fame Rich Limited の株式持分 39%の現物出資と引き換えに、レン・イー・ハン氏又
はレン・イー・ハン氏がコントロールする会社への普通株式及び新株予約権の発行
を承認する件 (普通決議）
第４号議案： Fame Rich から利回りの支払いがあった場合に、資本剰余金の中から、2021 年 5 月
17 日現在の資本剰余金の残高 423,271,824 米ドルを上限として、全ての株主に対し
て配当を支払うこと、並びに、当該配当に関する条件及び要項を取締役会に一任す
ることを承認する件 (普通決議）
第５号議案： 当社株式の額面額を変更することに関する承認の件（普通決議）
議題及び参考資料：
決議事項の上程に至る経緯
当社は、従前より、ブロックチェーン技術を適用したメッセンジャーソフトウェア及び健康医療分野で
のエコシステムの運営を可能にする基幹ソフトウェアの開発・提供を中核事業とし、速やかな事業立ち
上げを図ってまいりました。当社では、従来から標榜するブロックチェーン技術をベースとしたソフト
ウェア・アプリケーションシステム開発事業をあくまで中核事業としながらも、経営成績・財政状況の
改善とこれによる株主価値の増大を早期に達成すべく、既存事業とのシナジー、単体としての収益力、
将来性を具備する企業・事業の買収等戦略的投資活動を今後とも積極に推進していく所存です。国内外
の上場・非上場会社やそれらからスピンアウトされる事業を広く対象と捉え、投資ターゲット選定にお
ける切り口・テーマとしては、既に収益を生み出しており、かつ相応の持分取得により当社連結収益へ
の貢献が可能なことを投資対象選定に際しての条件としております。そうして、当社は、買収対象を積
極的に模索してきました。
このような状況下、2021 年 5 月 21 日に、当社は当社の複数の株主、すなわち、ライ・マン・コン氏（以
下 、 「 ラ イ 氏 」 と い い ま す 。 ） 、 ラ ウ ・ ク エ ン ・ ク エ ン 氏 、 チ ャ ン ・ ユ ク ・ ピ ン 氏 、 One Heart
International Limited 及び Well Zone Enterprise Limited（以下、総称して「ライ氏グループ」といいます。）
から、株主総会の開催と、投資不動産を有する会社の買収並びにそれに伴う新株及び新株予約権の発行
（現物出資）等の提案（以下、「ライ氏提案」といいます。）を受けました。
ライ氏提案は、当社にとって重要な第三者割当による普通株式及び新株予約権（以下、「新株予約権」
といいます。）の大規模な発行を予定しており、その希薄化率が高いことや、ライ氏の提案により実施
される第三者割当の合理性及びその条件の適切性に関する株主の意向を確認することが適切であると考
え、当社はこれを定時株主総会に提出したものです。
第3号議案ないし第5号議案に対する当社取締役会の意見
当社の取締役会（以下、「本取締役会」といいます。）がライ氏提案を慎重に検討した結果、本取締役
会は、第3号議案に記載の投資不動産から安定した賃貸収入が期待でき、当該不動産を活用したブロック
チェーン事業（NFT事業)の可能性が広がること、また、新株予約権の行使により、ブロックチェーン技
2
術に関連し、高い成長が見込める事業、及び過小評価されている企業に投資するための資金を調達でき
るので、これらは、当社の価値の向上に寄与する可能性があると考えます。本取締役会は、第4号議案に
記された配当金の支払いも当社の全ての株主の利益になると考えています。第5号議案に記された当社株
式の額面額の変更に関する承認の件については、当社は既に一定以上の株式流動性があると考えており、
分割され株主が増えることにより株主招集通知を始めとする総会コストが上昇する可能性がありますが、
一方で、当社株主数の増加に繋がる期待値もあります。従って、取締役会は、ライ氏提案に関する、第3
号議案、第4号議案及び第5号議案の承認を株主の皆様にお願いしたいと考えております。
第3号議案及び第4号議案の決議方法
第4号議案は、第3号議案が株主の承認を得たかどうかに依存するため、取締役会としては、株主の皆様
には、第三者割当による普通株式及び新株予約権の発行に大規模な資金調達と投資コストに対する利回
りからの配当の支払いにかかる、本第3号議案及び本第4号議案を一緒にご承認いただくか、あるいは、
いずれもご承認されないかのご判断をいただくことになります。
株主であるライ氏グループから提案された第3号議案の決議を先に行い、第3号議案の承認可決を条件と
して、ライ氏グループの提案にかかる第4号議案の議決を行います。従って、第3号議案が承認可決され
ない場合、会議は第4号議案へ決議に進みません。
＜会社提案（第1号議案及び第2号議案）＞
第１号議案：新取締役 2 名の選任の件（普通決議）
当社の修正及び書替済み附属定款第66条(2)項によれば、当社は普通決議により、取締役会の偶発的な
欠員を補充するため、又は現職の取締役会の増員として、いかなる人材をも取締役に選任することがで
きると定めております。
当社の現在の取締役の人数は2名です。当社は、コーポレートガバナンス及び経営体制を強化するため、
本株主総会において、チャン・ツ・イン（Chang Tzu-Ing）氏（以下、「チャン氏」といいます。）（本
株主総会開催日において同氏が既に取締役に選任されていない場合）を当社の独立社外取締役として、
また、チン・シャン・フイ氏（以下、「チン氏」といいます。）（本株主総会開催日において同氏が既
に取締役に選任されていない場合）を執行兼務の取締役として（以下、総称して「新取締役」といいま
す。）それぞれ指名し、株主の皆様にご選任いただくことを提案するものです。チャン氏は、2013年7月
から2019年11月まで当社の独立社外取締役、監査委員会の議長、並びに報酬委員会及び投資委員会の委
員を務めており、当社の組織、ビジネス及びオペレーションの体制を理解しております。チン氏は、現
在、当社の主要子会社であるGINSMS Inc.（TSXVに上場）の会長兼CEOです。チン氏は、会社のモバイ
ルビジネスと運営について十分な理解があり、Crypto Messenger Walletとブロックチェーンテクノロジー
の知識と経験も持っています。それゆえ、当社の新取締役として適任であると判断したものです。
なお、チャン氏及びチン氏はそれぞれ、本株主総会でその選任が承認された場合には、本株主総会終
結時を就任時期として当社の取締役に就任することに同意しております。
新取締役候補者の経歴及び所有株式数等は以下の通りです。
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(1) チャン氏
役職名 生年月日 略歴 所有株式数等
（2021 年 5 月
17 日現在）
独立社外 1970 年 9 月 1992 年 南カリフォルニア大学（University of 0株
取締役 26 日 2月 Southern California）卒業
2007 年同大学にて MBA を取得
1993 年～ Pro-Tech Power Incorporated（カリフォル
1994 年 ニア州）（製造受託事業）でマネージン
グ・ディレクター付きの秘書役
1994 年～ INGRID MILLET PARIS（台湾）（化粧医
1998 年 療品事業）で CEO 付きの秘書役
1998 年～ William E. Connor (Taiwan) Ltd.（人材派遣
2000 年 及びマーケティング業）でマネージン
グ・ディレクター付きの秘書役
2000 年～ Contempo (Taiwan) Ltd.（衣料ファッショ
2005 年 ン関連事業）で CEO 付きの秘書役
2005 年～ Contempo Ltd.（衣料ファッション関連事
2007 年 業）でヴァイス・プレジデント
2013 年～ 当社独立社外取締役
2019 年
(2) チン氏
所有株式数等
役 職 名 生年月日 略歴 (2021 年 5 月
17 日現在)
取締役 1973 年 8 月 1997 年 1997 年にシンガポールの南洋理工大学を 8株 ※
25 日 卒業、応用科学の学士号取得、コンピュ
ーターエンジニアリング
1997 年～ Singapore Computer Systems Limited（情報
1998 年 技術事業）、シニアプログラマーアナリ
スト
1998 年～ Science Applications International
1999 年 Corporation （情報技術事業）、ソフトウ
ェアエンジニア
1999 年～ Singapore Computer Systems Limited （情報
2000 年 技術事業）、アプリケーションスペシャ
リスト
2000 年～ Mobilelogo Pte. Ltd.及び Ecenz International
2001 年 Pte. Ltd. （情報技術事業）、共同創設者
2001 年～ Edgematrix Pte. Ltd.（情報技術事業）、プ
2001 年 ロジェクトマネージャー
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所有株式数等
役 職 名 生年月日 略歴 (2021 年 5 月
17 日現在)
2011 年～ Fundonate（テクノロジーとソーシャルメ
2018 年 ディアを活用し慈善団体の資金調達を支
援する非営利団体）、共同創設者兼ディ
レクター
2002 年～ Inphosoft Pte. Ltd. (情報技術事業) 、共同
現在 創設者兼ディレクター
2012 年～ GINSMS Inc.及びその子会社（メッセージ
現在 ング及びソフトウェア事業）、会長兼
CEO
2015 年～ Actxa Pte. Ltd. (メッセージング及びソフ
現在 トウェア事業) 、共同創設者兼ディレク
ター
2015 年～ Activate Interactive Pte Limited（情報技術
現在 事業）、取締役兼 CEO
※8 株のうちの 2 株は、Actxa Pte. Ltd. (チン氏が同社の 85％の株式を保有) 及び Inphosoft Pte. Ltd. (チン氏
が同社の 32.85％の株式を保有) を通じて 1 株ずつ保有しています。
第２号議案：松田 元氏の取締役としての再選任の件 (普通決議）
現在、当社附属定款第67条(2)項は、議長又は経営担当取締役である取締役は、前回の任命又は選任か
ら5年後の年次株主総会において再任の手続に従うものとすることを規定しています。
ところで、松田 元氏（以下、「松田氏」といいます。）の任期はまだ終了しておりませんが、松田氏
は、今般、本人の意向により、取締役の職を辞任し、本株主総会において同職に再選任されること（本
株主総会開催日において同氏が取締役である場合）を希望しておりますので、松田氏の取締役への再選
任について株主の皆様のご承認をお願いしたいと考えております。
松田氏の経歴及び所有株式数等は以下のとおりです。
所有株式数等
役 職 名 生年月日 略歴 (2021 年 5 月 17
日現在)
取締役会 1984 年 2 月 2006 年～ アズ株式会社設立、代表取締役 0株
長、最高経 11 日 2012 年
営責任者、 2012 年～ アズグループホールディングス株式会社
最高財務責 2016 年 （現：プロメテウス株式会社）設立、代
任者並びに
表取締役
報酬委員会
2012 年～ 武蔵野学院大学講師
2017 年
5
及び投資委 2015 年～ 株式会社デジタルデザイン（現：Nexus
員会の委員 2017 年 Bank 株式会社）（東証、コード：4764）
取締役
2016 年～ 株式会社 創藝社、代表取締役
2018 年
2017 年～ みやきまち株式会社、代表取締役
現在
2017 年～ 株式会社オウケイウェイヴ （名証、コ
2020 年 ード：3808）、取締役
2017 年～ OKfinc Ltd. 、CEO
2020 年
2018 年～ OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD. 、
2020 年 CEO
2018 年～ 株式会社オウケイウェイヴ、代表取締役
2020 年 社長
2019 年～ 株式会社 LastRoots (現：エクシア・デジ
2020 年 タル・アセット株式会社）、取締役
2019 年～ OK プレミア証券株式会社、取締役
2020 年
2019 年～ 当社暫定最高技術責任者就任
2019 年
2019 年～ 当社取締役会長、最高経営責任者、最高
現在 財務責任者
＜株主提案（第３号議案、第４号議案及び第５号議案）＞
本第3号議案、第4号議案及び第5号議案は、当社の株主であるライ氏、ラウ・クエン・クエン氏 、チャ
ン・ユク・ピン氏、 One Heart International Limited及びWell Zone Enterprise Limited（保有議決権の合計
9,571,965個）からの共同提案によるものです。
本第 3 号議案、第 4 号議案及び第 5 号議案は、ライ氏グループからの提案により、以下の内容の取引に
関して株主の皆様にご決議いただくものです。
第 3 号議案：Fame Rich Limited の株式持分 39%の現物出資と引き換えにレン・イー・ハン氏又はレン・
イー・ハン氏がコントロールする会社への普通株式及び新株予約権の発行を承認する件(普通決議）
ライ氏グループは、レン・イー・ハン氏（以下、「レン氏」といいます。）又はレン氏がコントロー
ルする会社（ 以下、「レン氏グループ」といいます。）に対し、レン氏が保有する Fame Rich Limited
（以下、「Fame Rich」といいます。）の株式持分 39%の出資と引き換えに、 16.2 百万株の普通株式（以
6
下、「本新株式」といいます。）及び 165.4 百万個の新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）
（その詳細は以下の表の通り）を発行（現物出資）することを提案しています。
レン氏は日本に留学し、日本企業に勤務したり日本企業を設立したりしました。すなわち、レン氏は、
上智大学の交換留学生の後、日鉄商事（現日本鉄鋼貿易株式会社）及び野村/ JAFCO インベストメント
（香港）有限責任会社（現 JAFCO アジア）に勤務し、さらに、レン氏は、共同で BBMF コーポレーショ
ン（その子会社は現在ビーグリー株式会社（東京証券取引所第 1 部に上場（証券コード 3981））として
知られています。）を創設し、同社の CEO でした。
レン氏は、2013 年 5 月 23 日に任命された当社の元会長兼 CEO 兼 CFO であり、当社の元取締役でした。
当社の当時の既存事業は全て赤字であったため、レン氏は、当社を経営して不採算事業から撤退し、メ
ッセージング、ヘルスケア、ブロックチェーンテクノロジー及び知的財産ライセンス等の新たな事業を
開始し、また、当社の事業の変更を反映して当社の社名を新華・ホールディングス・リミテッドからビ
ート・ホールディングス・リミテッドに変更しました。しかし、2019 年 11 月 29 日、レン氏は、健康上
の理由から当社の会長兼 CEO 兼 CFO 及び当社の取締役を退任しなければなりませんでした。
レン氏が当社を経営していた時、当社を財政的に支援するために、レン氏は、自ら又はレン氏の個人
的な投資会社である One Heart International Limited を通じて、当社に対し、8.0 百万米ドル(874.0 百万円)の
融資を行い、また、当社へ対する 3.7 百万米ドル(404.2 百万円)の投資や他の会社の贈与を行いました。レ
ン氏は、また、CEO 及び取締役として 7 年間の任期中、当社から給与または取締役報酬を受け取ってい
ません。
レン氏のリーダーシップの下、当社の時価総額は 2013 年 5 月 23 日の 902 百万円から 2019 年 11 月 29 日
の 7,063 百万円に増加しました。レン氏は当社の事業に精通しているだけでなく、当社を支援するための
資金を有しています。さらに、日本でのキャリアが示すように、レン氏は日本のために働くことが大好
きで、日本文化に精通しており、日本とその人々の福祉にコミットしています。 例えば、レン氏は、
2020 年 6 月及び 2021 年 5 月に、東京都が行っている「守ろう東京・新型コロナ対策医療支援寄付金」へ
総額 2,000 万円を寄付し、東京都を支援しました。従って、当社がそのような普通株式及び新株予約権を
レン氏グループに発行する場合、レン氏グループは時折彼/彼らの株式の一部を処分するかもしれません
が、彼/彼らは長期的に主要な株主であり続けると信じています。
ライ氏グループは、当社が現在直面している問題のいくつかは、当社が安定した収益性の高い事業及
び実質的な有形資産を有していないことだと考えています。これらの問題に対処するために、レン氏は
Fame Rich の株式持分 39%を喜んで出資いたします。
Fame Rich は、レン氏がその株主持分の全てを保有する会社であり、その完全子会社の Yuet Fat Group
Limited が（主に香港尖沙咀地区にショップ及びその他の地区に駐車場）いくつかの物件を所有しており、
その評価額は 230 百万香港ドル（3,236 百万円）で、安定した賃貸収入を生み出しています。
従って、ライ氏グループは、レン氏の当社への Fame Rich の株式持分 39%の出資（その価値を 230 百万
香港ドル x39% すなわち、89.7 百万香港ドル（1,262.1 百万円）で評価しています。）と引き換えに、 当
社がレン氏グループに対して、16,164,625 株の普通株式及び 165,435,375 個の 新株予約権を発行すること
を提案するものです。このような現物出資により、ビートは不動産ブロックチェーン技術に関する事業
を開始することができるため、ライ氏グループは、当社が間接的に不動産を保有し、不動産投資運用事
業に従事し、ブロックチェーン元帳テクノロジーに基づく不動産取引の記録をさらに発展させることが
7
できると期待しています。ライ氏グループが過半数やさらには 100%ではなくて 39%を提案した理由は、
東京証券取引所の規則に基づく「裏口上場」へ該当するリスクを回避できる所有割合としつつ、Farm
Rich を持分法により連結できるようにし、しかも、新株の数よりも新株予約権の個数を多くすることに
より、将来、新株予約権によってビートへ出資される金額を増やすためです。39%は、このような問題
を回避するだけでなく、会社に最大の経済的利益をもたらすことができる、良好なバランスが取れた持
分割合な訳です。
なお、将来の賃貸収入の減少に関する懸念に対処するために、レン氏グループは、当社が 2 年間に亘り
投資コストに対する 3%の利回り（1 年間につき 2.69 百万香港ドル（37.9 百万円）、以下、「本利回り」
といいます。(注)）を得られることを保証するつもりです。当社が、保証された利回りを得ることができ
ず、レン氏グループが保証された不足分を支払わなかった場合には、当社はレン氏グループに Fame Rich
の株式持分 39%を同じ評価額である 230 百万香港ドル x39% 、すなわち、89.7 百万香港ドル（1,262.1 百万
円）で買い戻すよう要求することができるものとします。
（注）過去 3 年間の年間平均賃貸収入は 5.4 百万香港ドル（76.7 百万円）です。
(1) 普通株式
1. 新規発行株式数 : 16,164,625 株
2. 株式の種類 : 普通株式
3. 前日の終値価格 : 73 円
4. 発行価格 : 前日の終値価格の 9.6%割引である 66 円
5. 対価の総額 : 75.8 百万香港ドル (1,066.9 百万円)
6. 割当予定先 : レン氏又はレン氏がコントロールする会社
(2) 新株予約権
1. 新規発行新株予約権の : 165,435,375 個
個数
2. 新株予約権の発行価 : 評価レポートに基づき 1.18 円
額
3. 行使価額 : 前日の終値に 9.6%の割引をした固定行使価額と
して、新株予約権１個当たり 66 円
4. 行使期間 : 10 年 間
5. 換算率 : 新株予約権 1 個毎に普通株式１株
6. 割当予定先 : レン氏又はレン氏がコントロールする会社
7. 発行価額の総額 : 13.9 百万香港ドル (195.2 百万円)
8. 行使価額の総額(資金 : 776.0 百万香港ドル (10,918.7 百万円)
調達できる金額)
9. その他 : 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役
会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の
翌日以降、60 営業日前までに本新株予約権者に
通知をした上で、当社取締役会で定める本新株予
約権の取得日に、本新株予約権１個当たりその払
込金額と同額で、本新株予約権者 の保有する本
新株予約権の全部又は一部を取得することができ
る。
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注： 前日の終値価格：ライ氏の提案日の前日の終値のこと。レン氏グループに対する普通株式の数及び
新株予約権の個数は、発行価格と新株予約権の公正な評価に基づいて決定されるものとします。この表
では、ライ氏グループは、Fame Rich の株式持分 39%の評価額、すなわち 89.7 百万香港ドル（1,262.1 百万
円）（230 百万香港ドル×39%）を、75.8 百万香港ドル（1,066.9 百万円）を総株式引受価格として、また、
13.9 百万香港ドル（195.2 百万円）を新株予約権の引受総額として使用しています。なお、この表では、
2021 年 5 月 20 日の終値である 1 株当たり 73 円を使用しています。
Fame Rich の概要
（１） 名 称 Fame Rich Limited
Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin
（２） 所 在 地
Islands
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 取締役、レン・イー・ハン氏
（４） 事 業 内 容 不動産投資業
（５） 資 本 金 10,000 米ドル
（６） 設 立 年 月 日 2021 年 3 月 23 日
（７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 レン・イー・ハン氏、100%
資 本 関 係 該当なし。
上 場 会 社 と 当 該 会 社
（８） 人 的 関 係 該当なし。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 本件以外、該当なし。
新株予約権の行使による資金使途
当社は、グローバルな投資業務を本業として、所有する知的財産権及びブロックチェーン技術に基づい
てメディア・ブロックチェーン・エコシステムの構築を含むアプリケーションの開発、知的財産権のラ
イセンシング、モバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスの提供、並
びにメディア事業を行っていますので、 次の分野に投資する必要があります。
(1). 投資不動産の取得、
(2). グローバルな不動産取引、医療データの安全な共有、知的財産権、非代替トークン(NFT)、国境を越
えた資金移動、ロジスティクス、投票システム、エンターテインメント業界及びチャリティーのための
募金で使用するためのブロックチェーンテクノロジーを開発している企業への投資、
(3). 不動産、人工知能、ヘルスケア、エンターテインメント業界及びファッションテクノロジー事業に従
事し、当社の株主に対して長期的に大きな利益をもたらす、日本や香港を含む世界的に過小評価されて
いる上場企業への投資、並びに
(4). デジタルバンキング等、高い成長が見込める分野に従事する企業への投資。
上記のレン氏に対する新株式及び新株予約権の発行については普通決議による決議となります。
（注）ライ氏グループの提案で使用されている為替レートは、2021 年 5 月 20 日現在の 1 香港ドル = 14.07
円及び 1 米ドル = 109.25 円です。
第４号議案：Fame Richから利回りの支払いがあった場合に、資本剰余金の中から、2021年5月17日現在
の資本剰余金の残高423,271,824米ドルを上限として、全ての株主に対して配当を支払うこ
と、並びに、当該配当に関する条件及び要項を取締役会に一任することを承認する件 (普通
決議）
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ライ氏グループは、第3号議案が株主の承認を得て、かつ、当社がFame Richから利回りを受け取った場
合には、当社は利回りのすべて、つまり5.38百万香港ドル（75.7百万円）（注）を株主への配当として支
払う必要があることを提案します。配当の金額及び実際の支払い方法は、適用法及び実現可能性の範囲
内で、会社の取締役会によって決定されるものとします。
当社の定款では、配当は、当社の利益（この利益は、実現又は未実現であるかを問いません。）、あ
るいは、取締役がもう必要がないと判断した利益から積み立てた剰余金、あるいは、株主総会の普通決
議に基づき、資本剰余金又は配当の目的のために取締役会が処分を決定できるとされた、その他の資金
又は勘定のみを原資とすることができます。現在、当社には、利益剰余金及び配当可能なその他の剰余
金がなく、資本剰余金のみが配当の支払いの原資となり得ます。
取締役会は、将来、1株あたり額面0.01香港ドルの普通株式（以下、「本普通株式」といいます。）の
保有者及び1株当たり額面0.01香港ドルの優先株式（以下、「本優先株式」といい、本普通株式と併せて、
「本株式」といいます。）の保有者に対して配当の支払いをする際に、その都度臨時株主総会を開催す
る時間及び費用を節約するため、本普通株式60,559,957.79株の保有者及び本優先株式100株を有する株主
に対して、Fame Richからの利回りの支払い金額の半分に相当する配当を、資本剰余金の中から、2021年
5月17日現在の資本剰余金の残高423.271.824米ドルを上限として支払うこと、並びに、当該配当の条件及
び要項を取締役会に一任すること（但し、当社が、当該配当の支払いの時点において、ケイマン諸島の
会社法（1961年法律第3号、その後の修正を含みます。）第22章における債務超過ではないという要件
（すなわち、当社が、当該配当の支払日の直後において通常業務の中で弁済期が到来する債務を支払う
能力があるという要件）を充足できることを条件とします。）について普通決議により株主の皆様の承
認をお願いするものです。
（注）2年間の利回りの合計額は、2億3千万香港ドル x 39％ x 3％ x 2に相当する、5.38百万香港ドル（75.7
百万円）となります。
（注）ライ氏グループの提案で使用されている為替レートは、2021年5月20日現在の1香港ドル = 14.07円
及び1米ドル = 109.25円です。
第５号議案：当社株式の額面額を変更することに関する承認の件 (普通決議）
ライ氏グループは、ビートの株式の流動性を高めるために、ビートの株式を 1 から 10 に分割すること
を提案します。つまり、額面額 0.01 香港ドルの普通株式 18,200,000,000 株と優先株式 1,800,000,000 株は、
額面額 0.001 香港ドルの普通株式 182,000,000,000 株と優先株 18,000,000,000 株に分割されます。
取締役会は、この提案を、発行済株式の額面額を 0.01 香港ドルから 0.001 香港ドルへ減少することとあ
わせて、１株につき額面 0.01 香港ドルの未発行の発行可能株式を額面 0.001 香港ドルの 10 株に変更し、
授権株式を総額 200,000,000 香港ドル、額面 0.001 香港ドル 182,000,000,000 株の普通株式及び額面 0.001 香
港ドル 18,000,000,000 株の優先株式に変更し、一株あたりの額面価額を減少（以下、「未発行株式の額面
の減少」といいます。）することと解釈し、この提案について、普通決議により承認をお願いしたいと
存じます。
なお、本第 5 号議案が承認された場合には、当社の授権株式は以下のとおりとなります。まず、一株当
たりの額面が 0.001 香港ドルとなることから、株式が新たに発行される場合には、発行価額（払込価額）
にかかわらず、一株当たり 0.001 香港ドルが当社の払込資本（資本金）として組み込まれ、その他は資本
10
剰余金に組み込まれます。このため、増加後の授権資本枠（200,000,000 香港ドル）は、一株発行される
ごとに 0.001 香港ドル分使用されることとなります。
上記の発行済株式の額面の減少及び未発行株式の額面の減少により、既存の普通株主及び優先株主の
権利に変動は生じません。すなわち、発行済株式については、例えば、額面 0.01 香港ドルの普通株式 1
株を有していた株主の方は、本議案の承認後は、額面 0.001 香港ドルの普通株式 10 株を保有しているこ
とになります。また、当社の定款の下で当該額面の減少の直前における普通株式及び優先株式のそれぞ
れの発行に関する制約に従うものとします。
なお、本第 5 号議案は、現行の基本定款第８条を変更することなく、額面価額を減少させるものです
が、株主の皆様の便宜のために、かつ、本号による額面価額の減少が行われた後の当社の授権資本に従
って同条を読み替えると以下のとおりとなります（下線部分が相違点。なお、現行基本定款における払
込資本という表現は分かりにくいことからより適切な授権資本という表現に合わせて読み替える前提で
記載しております。）。
現行基本定款 本議案の承認に従って読み替えた場合
第８条 第８条
当社の授権資本は 200,000,000 香港ドルであ 当社の授権資本は 200,000,000 香港ドルであ
り、1 株当たり額面 0.01 香港ドルの り、1 株当たり額面 0.001 香港ドルの
18,200,000,000 普通株式及び一株当たり額 182,000,000,000 普通株式及び一株当たり額
面 0.01 香港ドルの 1,800,000,000 優先株式 面 0.001 香港ドルの 18,000,000,000 優先株
に分割され、法によって許される範囲で、当 式に分割され、法によって許される範囲で、
社はこれらのいかなる株式も償却又は買い入 当社はこれらのいかなる株式も償却又は買い
れることができ、会社法（改正）及び付属定 入れることができ、会社法（改正）及び付属
款の規定に従い前記授権資本を増加又は減少 定款の規定に従い前記授権資本を増加又は減
することができ、優先権又は特別な特権を付 少することができ、優先権又は特別な特権を
して又はこれらを付さずに、もしくは何らか 付して又はこれらを付さずに、もしくは何ら
の時期的条件に従い、又は何らかの条件又は かの時期的条件に従い、又は何らかの条件又
制約に従い、当初のものか、償還されたもの は制約に従い、当初のものか、償還されたも
か又は増資によるものかを問わず、その授権 のか又は増資によるものかを問わず、その授
資本のいかなる一部についても発行すること 権資本のいかなる一部についても発行するこ
ができる。かかる場合、発行条件が他に明示 とができる。かかる場合、発行条件が他に明
に表明されている場合を除き、株式のいかな 示に表明されている場合を除き、株式のいか
る発行は、優先株とされるか否かを問わず、 なる発行は、優先株とされるか否かを問わ
上記の権能に従うものとする。 ず、上記の権能に従うものとする。
今般の額面の減少は、払込を受けていない資本金に係わる負債を減少させたり、また株主に対して払
込を受けた資本金の払戻をしたりするものではありません。更に額面の減少は当社の原資産、事業活動、
財政状態管理及び株主の利益並びに権利に変更を与えるものではありません。
以 上
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ビート・ホールディングス・リミテッドについて
当社、ビート・ホールディングス・リミテッドは、ケイマン諸島に本社を置くグローバルな投資業務を
本業として、所有する知的財産権及びブロックチェーン技術に基づいてメディア・ブロックチェーン・
エコシステムの構築を含むアプリケーションの開発、及び知的財産権のライセンシング事業を行ってお
ります。また、子会社の GINSMS Inc.（トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV：GOK）を通じ
てモバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービス、及び株式会社 CoinOtaku
を通じてメディア事業を提供しています。当社は、東京証券取引所の市場第二部に上場（証券コード：
9399）、ケイマン諸島においてケイマン法に基づいて設立・登記された会社であり、香港に事業本部を
構え、日本、シンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有しております。
詳細は、ウェブサイト：https://www.beatholdings.com/ をご参照下さい。
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