9399 ビート 2021-05-21 17:00:00
株主による提案に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 21 日
各 位
会社名 ビート・ホールディングス・リミテッド
(URL：https://www.beatholdings.com/）
代表者名 最高経営責任者（CEO）
松田 元
（東証第二部 コード番号：9399）
連絡先 経営企画室マネージャー
高山 雄太
（電話：03-4570-0741）
株主による提案に関するお知らせ
当社 （以下、「当社」または「ビート」といいます。）は、当社株主より、2021 年 5 月 21 日に、株主の
提案に関する同日付の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領いたしましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
記
１．請求株主
ライ・マン・コン氏（以下、「ライ氏」といいます。）、ラウ・クエン・クエン氏、チャン・ユク・ピン氏、
One Heart International Limited 及び Well Zone Enterprise Limited（以下、総称して「ライ氏グループ」といいま
す。）（その保有議決権の合計：9,571,965 個、総株主の議決権数に対する所有割合：15.81％（注））からの
共同提案によるものです。なお、当社は上記を当社株主名簿にて確認しており、その所有割合は本日現在の
当社の発行済株式 60,560,057.79 株（普通株式及び A 種優先株式）に対する割合となります。
注： 金融商品取引法に基づいて提出されたライ氏の最新の大量保有報告書および当社の株主リストによります。
２．請求の内容
本株主提案書面にかかる株主提案の内容は別紙 1（本プレス・リリースの 6 ページ目以降）のとおりです。
なお、以下は本株主提案書面内の提案の参考和訳です。
１ Fame Rich Limited の株式持分 39％の現物出資と引き換えに、レン・イー・ハン氏又はレン・イー・ハ
ン氏がコントロールする会社への普通株式及び新株予約権の発行の提案
ライ氏グループは、レン・イー・ハン氏（以下、「レン氏」といいます。）又はレン氏がコントロー
ルする会社（以下、「レン氏グループ」といいます。）に対し、レン氏が保有する Fame Rich Limited
（以下、「Fame Rich」といいます。）の株式持分 39%の出資と引き換えに、 16.2 百万株の普通株式
（以下、「本新株式」といいます。）及び 165.4 百万個の新株予約権（以下、「本新株予約権」といい
ます。）（その詳細は以下の表の通り）を発行（現物出資）することを提案しています。
レン氏は日本に留学し、日本企業に勤務したり日本企業を設立したりしました。すなわち、レン氏
は、上智大学の交換留学生の後、日鉄商事（現日本鉄鋼貿易株式会社）及び野村/ JAFCO インベストメ
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ント（香港）有限責任会社（現 JAFCO アジア）に勤務し、さらに、レン氏は、共同で BBMF コーポレ
ーション（その子会社は現在ビーグリー株式会社 （東京証券取引所第 1 部に上場（証券コード 3981））
として知られています。）を創設し、同社の CEO でした。
レン氏は、2013 年 5 月 23 日に任命されたビートの元会長兼 CEO 兼 CFO であり、ビートの元取締役
でした。ビートの当時の既存事業は全て赤字であったため、 レン氏は、 ビートを経営して不採算事業か
ら撤退し、メッセージング、 ヘルスケア、ブロックチェーンテクノロジー及び知的財産ライセンス等の
新たな事業を開始し、また、ビートの事業の変更を反映してビートの社名を新華・ホールディングス・
リミテッドからビート・ホールディングス・リミテッドに変更しました。 しかし、 2019 年 11 月 29 日、
レン氏は、健康上の理由からビートの会長兼 CEO 兼 CFO 及びビートの取締役を退任しなければなり
ませんでした。
レン氏がビートを経営していた時、 ビートを財政的に支援するために、 レン氏は、 自ら又はレン氏の
個人的な投資会社である One Heart International Limited を通じて、ビートに対し、 百万米ドル
8.0 （874.0
百万円）の融資を行い、また、ビートへ対する 3.7 百万米ドル(404.2 百万円)の投資や他の会社の贈与を
行いました。レン氏は、また、CEO および取締役として 7 年間の任期中、ビートから給与または取締
役報酬を受け取っていません。
レン氏のリーダーシップの下、ビートの時価総額は 2013 年 5 月 23 日の 902 百万円から 2019 年 11
月 29 日の 7,063 百万円に増加しました。レン氏はビートの事業に精通しているだけでなく、 ビートを
支援するための資金を有しています。 さらに、 日本でのキャリアが示すように、レン氏は日本のために
働くことが大好きで、日本文化に精通しており、日本とその人々の福祉にコミットしています。 例え
ば、レン氏は、2020 年 6 月及び 2021 年 5 月に、東京都が行っている「守ろう東京・新型コロナ対策医
療支援寄付金」へ総額 2,000 万円を寄付し、東京都を支援しました。従って、ビートがそのような普通
株式および新株予約権をレン氏グループに発行する場合、レン氏グループは時折彼/彼らの株式の一部
を処分するかもしれませんが、彼/彼らは長期的に主要な株主であり続けると信じています。
ライ氏グループは、ビートが現在直面している問題のいくつかは、ビートが安定した収益性の高い
事業および実質的な有形資産を有していないことだと考えています。これらの問題に対処するために、
レン氏は Fame Rich の株式持分 39%を喜んで出資いたします。
Fame Rich は、レン氏がその株主持分の全てを保有する会社であり、その完全子会社の Yuet Fat Group
Limited が香港尖沙咀地区にいくつかの物件（ショップや駐車場を含み、その評価額は 230 百万香港ド
ル（3,236 百万円）です。）を所有しており、安定した賃貸収入を生み出しています。
従って、ライ氏グループは、レン氏の当社への Fame Rich の株式持分 39%の出資（その価値を 230 百
万香港ドル x 39%、 すなわち、89.7 百万香港ドル（1,262.1 百万円）で評価しています。）と引き換え
に、 ビートがレン氏グループに対して、16,164,625 株の普通株式および 165,435,375 個の 新株予約権
を発行することを提案するものです。このような現物出資により、ビートは不動産ブロックチェーン
技術に関する事業を開始することができるため、ライ氏グループは、ビートが間接的に不動産を保有
し、不動産投資運用事業に従事し、ブロックチェーン元帳テクノロジーに基づく不動産取引の記録を
さらに発展させることができると期待しています。 ライ氏グループが過半数やさらには 100%ではなく
て 39%を提案した理由は、東京証券取引所の規則に基づく「裏口上場」へ該当するリスクを回避でき
る所有割合としつつ、Farm Rich を持分法により連結できるようにし、しかも、新株の数よりも新株予
約権の個数を多くすることにより、将来、新株予約権によってビートへ出資される金額を増やすため
です。39%は、このような問題を回避するだけでなく、会社に最大の経済的利益をもたらすことができ
る、良好なバランスが取れた持分割合な訳です。
なお、将来の賃貸収入の減少に関する懸念に対処するために、レン氏グループは、ビートが 2 年間
に亘り投資コストに対する 3%の利回り（1 年間につき 2.69 百万香港ドル（37.9 百万円）、以下、「本
利回り」といいます。（注））を得られることを保証するつもりです。ビートが、保証された利回りを
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得ることができず、レン氏グループが保証された不足分を支払わなかった場合には、ビートはレン氏
グループに Fame Rich の株式持分 39%を同じ評価額である 230 百万香港ドル x 39% 、すなわち、89.7
百万香港ドル（1,262.1 百万円） で買い戻すよう要求することができるものとします。
（注） 過去 3 年間の年間平均賃貸収入は 5.4 百万香港ドル（76.7 百万円）です。
(1) 普通株式
1. 新規発行株式数 : 16,164,625 株
2. 株式の種類 : 普通株式
3. 前日の終値価格 : 73 円
4. 発行価格 : 前日の終値価格の 9.6%割引である 66 円
5. 対価の総額 : 75.8 百万香港ドル (1,066.9 百万円)
6. 割当予定先 : レン氏又はレン氏がコントロールする会社
(2) 新株予約権
1. 新規発行新株予約権 : 165,435,375 個
の個数
2. 新株予約権の発行 : 評価レポートに基づき 1.18 円
価額
3. 行使価額 : 前日の終値に 9.6%の割引をした固定行使
価額として、新株予約権１個当たり 66 円
4. 行使期間 : 10 年 間
5. 換算率 : 新株予約権 1 個毎に普通株式１株
6. 割当予定先 : レン氏又はレン氏がコントロールする会社
7. 発行価額の総額 : 13.9 百万香港ドル (195.2 百万円)
8. 行使価額の総額(資 : 776.0 百万香港ドル (10,918.7 百万円)
金調達できる金額)
9. その他 : ビートは、本新株予約権の取得が必要とビ
ートの取締役会が決議した場合は、本新株
予約権の払込期日の翌日以降、60 営業日前
までに本新株予約権者に通知をした上で、
ビート取締役会で定める本新株予約権の取
得日に、本新株予約権１個当たりその払込
金額と同額で、本新株予約権者の保有する
本新株予約権の全部又は一部を取得するこ
とができる 。
注： 前日の終値価格：ライ氏の提案日の前日の終値のこと。 レン氏グループに対する普通株式の数及び新株予約
権の個数は、発行価格と新株予約権の公正な評価に基づいて決定されるものとします。この表では、ライ
氏グループは、Fame Rich の株式持分 39%の評価額、すなわち 89.7 百万香港ドル（1,262.1 百万円）（230 百
万香港ドル x 39%）を、 75.8 百万香港ドル（1,066.9 百万円）]を総株式引受価格として、また、 13.9 百万
香港ドル（195.2 百万円）]を新株予約権の引受総額として使用しています。なお、この表では、2021 年 5 月
20 日の終値である 1 株当たり 73 円を使用しています。
新株予約権の行使による資金使途
ビートは、グローバルな投資業務を本業として、所有する知的財産権及びブロックチェーン技術に
基づいてメディア・ブロックチェーン・エコシステムの構築を含むアプリケーションの開発、 知的財産
権のライセンシング、 モバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスの提
供、並びにメディア事業を行っていますので、 次の分野に投資する必要があります。
(1). 投資不動産の取得、
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(2). グローバルな不動産取引、医療データの安全な共有、知的財産権、非代替トークン(NFT)、国境を
越えた資金移動、ロジスティクス、投票システム、エンターテインメント業界及びチャリティー
のための募金で使用するためのブロックチェーンテクノロジーを開発している企業への投資、
(3). 不動産、人工知能、ヘルスケア、エンターテインメント業界及びファッションテクノロジー事業
に従事し、当社の株主に対して長期的に大きな利益をもたらす、日本や香港を含む世界的に過小
評価されている上場企業への投資、並びに
(4). デジタルバンキング等、高い成長が見込める分野に従事する企業への投資。
２ Fame Rich からの利回りからの配当金の支払いの提案
2014年10月7日、株主総会で可決された特別決議により、ビートの取締役会は、ビートの収益性に関
係なく、最大356,549,893米ドル（38,953百万円）の配当を発行する権限を与えられました。
提案1が承認され、ビートがFame Richから利回りを受け取った場合、ビートは利回りのすべて、つま
り5.38百万香港ドル（75.7百万円）*を株主への配当として支払う必要があることを提案します。配当の
金額及び実際の支払い方法は、適用法および実現可能性の範囲内で、ビートの取締役会によって決定
されるものとします。
* 2年間の利回りの合計額は、2億3千万香港ドル x 39％ x 3％ x 2に相当する、5.38百万香港ドル（75.7
百万円）となります。
３ 株式分割の提案
ビートの株式の流動性を高めるために、ビートの株式を 1 から 10 に分割することを提案します。つ
まり、額面額 0.01 香港ドルの普通株式 18,200,000,000 株と優先株式 1,800,000,000 株は、額面額 0.001
香港ドルの普通株式 182,000,000,000 株と優先株 18,000,000,000 株に分割されます。
注：この提案で使用されている為替レートは、2021 年 5 月 20 現在の 1 香港ドル =14.07 円及び 1 米ドル
=109.25 円です。
３. 請求への当社の対応方針
本請求に対する当社の考え方及び対応の方針につきましては、本請求の内容を慎重に検討の上、決定次第
開示いたします。
以 上
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ビート・ホールディングス・リミテッドについて
当社、ビート・ホールディングス・リミテッドは、ケイマン諸島に本社を置くグローバルな投資業務を本業
として、所有する知的財産権及びブロックチェーン技術に基づいてメディア・ブロックチェーン・エコシス
テムの構築を含むアプリケーションの開発、 及び知的財産権のライセンシング事業を行っております。 また、
子会社の GINSMS Inc.（トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV：GOK）を通じてモバイル・メッセ
ージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービス、及び株式会社 CoinOtaku を通じてメディア事業
を提供しています。当社は、東京証券取引所の市場第二部に上場（証券コード：9399）、ケイマン諸島におい
てケイマン法に基づいて設立・登記された会社であり、香港に事業本部を構え、日本、シンガポール、マレ
ーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有しております。
詳細は、ウェブサイト：https://www.beatholdings.com/ をご参照下さい。
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有価証券報告書を含む提出書類を確認し、それらに含まれるリスク要因及びその他の情報を熟慮した上でか
かる判断を行う必要があります。本書は多くのリスク及び不確定要素を含むいくつかの将来に関する記述を
含んでいます。多くの要因が当社の実際の結果、業績または当社の属する産業に影響を与える結果、将来に
関する記述で明示または黙示に示される将来の結果及び業績などとは大きく異なることがあります。
別紙１（次ページ以降）
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