9399 ビート 2021-03-30 15:00:00

取締役の辞任及び選任に関するお知らせ [pdf]

                                                              2021 年 3 月 30 日
各      位
                              会社名       ビート・ホールディングス・リミテッド
                                        （URL：https://www.beatholdings.com/）
                              代表者名      最高経営責任者（CEO）
                                        松田 元
                                        （東証第二部 コード番号：9399）
                              連絡先       経営企画室マネージャー
                                        高山 雄太
                                        （電話：03-4570-0741）


                        取締役の辞任及び選任に関するお知らせ


 当社は、独立社外取締役である朝比奈 均（以下、   「朝比奈」といいます。）及び佐藤 憲
介（以下、「佐藤」といいます。）より辞任届を受理しましたのでお知らせいたします。ま
た、当社修正及び書替済み附属定款（以下、  「定款」といいます。 ）の規定（注）に従い、取
締役欠員補充のため当社最高経営責任者  （CEO）兼取締役会議長である松田 元 （以下、
                                           「松
田」といいます。）がその決定により、新たに原野 直也（以下、  「原野」といいます。）を独
立社外取締役に選任いたしましたので、併せてお知らせいたします。
（注）朝比奈及び佐藤が独立社外取締役を辞任することにより、当社の取締役は、松田の
みとなり、定款に定める最低取締役人数の 2 名を下回ることになったため、かかる取締役
の欠員を補充するために、定款第 96 条に基づき、取締役である松田がその決定により、原
野を新たに独立社外取締役として選任いたしました。

                                    記

1.   辞任する取締役
      朝比奈 均（独立社外取締役）
      佐藤 憲介（独立社外取締役）

2.   辞任年月日
      2021 年 3 月 30 日

3.   辞任理由
      現在、当社グループは、当社グループが保有する暗号資産財布機能付メッセンジャ
     ー・アプリ Crypto Messenger Wallet のライセンス供与先向けのカスタマイズ、また、当
     社グループが保有するブロックチェーン SNS アプリ「Inou」の機能拡張に注力しおり
     ます。更に、当社子会社である株式会社 CoinOtaku とも連携を測り、ブロックチェーン
     技術を活用し、昨今注目を集める NFT（注）などにも取り組んでいく予定です。こうし
     た新たな技術・コンセプトのもと事業を展開していく中、              当社取締役間で幾度となく事
     業の将来性・方向性を共有・議論し、会社の管理体制も一新する予定であることから、
     朝比奈・佐藤両名にも引き続き独立社外取締役としての任務を継続して果たしていた
     だくとともに、  専門性の高い技術について知見のある新たな独立社外取締役            （原野を含
     め 2 名以上を予定）を招き入れることを提言したところ、当社への継続関与について
     は賛同いただいたものの、新体制においては独立社外取締役としては継続が難しい旨
     の意向を受けたため、   この度の辞任に至りました。         なお、朝比奈については、専門家（弁
     護士）として当社監査委員会（Audit Committee、以下、「AC」と言います。）を継続
     的にサポートすることが確定しており、佐藤については、AC のサポートあるいは当社
     子会社のガバナンス強化に向けた専門家            （公認会計士）としての役割を前提に当社との
     継続関与を協議しております。今後、当社としては、取締役会の機能を主に新規事業・
     先鋭的な領域における発展的な決定を担う機関として位置づけ、 を主に重要な内部    AC
     統制機能を担う機関と位置づけることにより、当社の企業価値を更に高めて参る所存
     です。
      （注）NFT は、Non Fungible Token の略称であり、代替不能トークンを意味し、ブロ
     ックチェーン上に記録されることでその存在が唯一無二であることを証明するトーク
     ン全般を指します。

4. 選任された取締役
     原野 直也（独立社外取締役）
生年月日                         略歴                 所有株式数
1952 年 1986 年 4 月    株式会社アトラス代表取締役社長              0株
12 月 5 日 2001 年 4 月～ 株式会社アトラス取締役会長
生        2007 年 6 月
         2003 年 6 月～ 株式会社タカラ（現株式会社タカラトミー）
         2005 年 6 月  取締役
         2013 年 1 月  CARLEMANY AIRLINE S.A 顧問
         2013 年 7 月～ 当社独立社外取締役
         2019 年 11 月

5.   選任年月日
      2021 年 3 月 30 日

6.   選任理由
      上記略歴のとおり、原野は 2013 年 7 月から 2019 年 11 月まで当社独立社外取締役を
     務めており、また、株式会社アトラスにおいて、プリント倶楽部（プリクラ）や女神転
     生（ゲーム）等のヒット作を生み出すことに貢献しており、当社及び実業界における経
     験が豊富で、ブロックチェーンを活用した新たな取り組みを予定している当社の独立
     社外取締役として適任であると松田が判断し選任いたしました。           なお、当社は内部統制
     の体制を強化していくことを目的とし、今後、更に取締役を増員（1 名以上）する予定
     でおります。

                                                    以 上