9399 ビート 2021-01-13 15:00:00
株式会社CoinOtakuの株式取得（完全子会社化）の経過に関するお知らせ [pdf]
2021 年 1 月 13 日
各 位
会社名 ビート・ホールディングス・リミテッド
（URL：https://www.beatholdings.com/）
代表者名 最高経営責任者（CEO）
松田 元
（東証第二部 コード番号：9399）
連絡先 経営企画室マネージャー
高山 雄太
（電話：03-4570-0741）
株式会社 CoinOtaku の株式取得（完全子会社化）の経過に関するお知らせ
当社 2020 年 7 月 9 日付開示文書「当社子会社による株式会社 CoinOtaku の株式取得（完
全子会社化）並びに第三者割当による新株式及び行使価格修正条項付新株予約権の発行に
係る資金使途等の変更に関するお知らせ」 （以下、「2020 年 7 月 9 日付開示文書」といいま
す。）にてお知らせした当社完全子会社新華ホールディングス（香港）リミテッド（英文名
称：Xinhua Holdings (HK) Limited、以下、
「XHHK」といいます。 ）による株式会社 CoinOtaku
（以下、 「CO 社」といいます。 ）の完全子会社化につき、本日、当社及び XHHK の取締役
会において「第 2 回譲渡」 （注）に係る実行日、対価及び支払時期の変更を決議しましたの
で、以下の通りお知らせいたします。
（注）XHHK は、CO 社の株主から同社の発行済株式総数（120,400 株）を 2020 年 7 月（67.97%）及び 2021
年 1 月（32.03%）の 2 回に分けて取得し、 「第 1 回譲渡」は 2020 年 7 月 15 日に実行され、当該譲渡に係る対
価の支払は完了しております。 「第 1 回譲渡」の詳細については、2020 年 7 月 9 日付開示文書をご参照くだ
さい。
1. 変更の内容
上記「第 2 回譲渡」に係る変更の内容は、下山 明彦氏（以下、「下山氏」といいます。）
から譲り受ける株式に係る実行日、 対価及び支払時期、並びに関戸 隆氏（以下、
「関戸氏」
といいます。 ）から譲り受ける株式に係る実行日及び支払時期に関するものです。なお、変
更箇所には下線を付しております。
【変更前】
実 行 日 2021 年 1 月 8 日
合計 38,570 株（発行済株式総数の 32.03%）
取 得 株 数 下山氏：38,444 株
関戸氏：126 株
下山氏：下記①又は②のいずれか高い方
① 181,993,896 円（1 株当たり価額 4,734 円）
取 得 価 額
② CO 社の 2020 年 10～12 月の営業利益の平均額に
24 倍を乗じた金額に 2020 年 12 月末時点の CO 社の
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純資産額を加算した価額を発行済み株式総数で除し
た金額を 1 株当たり価額とし、これに上記取得株数
を乗じた価額。但し、係る営業利益の算定に際して
は、月額 2 百万円（消費税を含まない）を上限とし、
当社が東京証券取引所上場の基準を満たすために必
要な管理費用及び監査費用を加味する。また、2020
年 10～12 月の CO 社の平均売上高及び平均営業利益
が 2020 年 5～6 月のそれらと比較して上昇している
ことを要件とする
関戸氏：596,484 円（1 株当たり価額 4,734 円）
2021 年 1 月 8 日
支 払 時 期
又は売主・買主で別途合意した日
【変更後】
実 行 日 2021 年 1 月 29 日
合計 38,570 株（発行済株式総数の 32.03%）
取 得 株 数 下山氏：38,444 株
関戸氏：126 株
下山氏：合計 197,025,500 円（1 株当たり価額 5,125 円）
取 得 価 額
関戸氏：596,484 円（1 株当たり価額 4,734 円）
支 払 時 期 2021 年 1 月 29 日
2. 変更の理由
当社及び XHHK では CO 社を連結子会社化した後の同社業績が好調であったものと評価
しており、そこにおける下山氏の功績に報いるべく、今般、同氏から譲り受ける株式に係
る実行日、対価及び支払時期の変更について同氏との間で合意したものです。
なお、関戸氏から譲り受ける株式に係る実行日及び対価支払時期の変更は、下山氏の当
該変更に平仄を合わせたものです。
3. 今後の見通し
上記変更が当社の業績に与える影響は軽微である見込みですが、当該変更により、今後
開示すべき事項が決定され、または発生した際には、速やかにお知らせいたします。
以 上
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ビート・ホールディングス・リミテッドについて
当社、ビート・ホールディングス・リミテッドは、ケイマン諸島に本社を置くグローバルな投資業務を本業
として、所有する知的財産権及びブロックチェーン技術に基づいてメディア・ブロックチェーン・エコシス
テムの構築を含むアプリケーションの開発、 及び知的財産権のライセンシング事業を行っております。 また、
子会社の GINSMS Inc.（トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV：GOK）を通じてモバイル・メッセ
ージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービス、及び株式会社 CoinOtaku を通じてメディア事業
を提供しています。当社は、東京証券取引所の市場第二部に上場（証券コード：9399）、ケイマン諸島におい
てケイマン法に基づいて設立・登記された会社であり、香港に事業本部を構え、日本、シンガポール、マレ
ーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有しております。
詳細は、ウェブサイト：https://www.beatholdings.com/ をご参照下さい。
本書は一般公衆に向けられた開示資料であり、当社株式への投資を勧誘するものではありません。投資家は、
当社への投資を判断する際、当社の過去の適時開示資料及び法定開示資料を含むがこれらに限定されない資
料を確認し、それらに含まれるリスク要因及びその他の情報を併せて考慮した上でかかる判断を行う必要が
あります。
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