9399 ビート 2020-12-28 15:00:00
第三者割当による行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2020年12月28日
各 位
会社名 ビート・ホールディングス・リミテッド
（URL：www.beatholdings.com）
代表者名 最高経営責任者（CEO）
松田 元
（東証市場第二部 コード番号：9399）
連絡先 経営企画室マネージャー
高山 雄太
（電話：03-4570-0741）
第三者割当による行使価額修正条項及び行使許可条項付
新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、本日12月28日の取締役会決議により、香港に所在する機関投資家である Long Corridor Asset
Management Limited（香港SFC登録番号：BMW115）（以下、「LCAM」といいます。）が一任契約の下に運
用を行っている、英国領ケイマン島に設立された免税有限責任会社（Exempted Company in Cayman with Limited
Liability）であるLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund（以下、「LMA」といます。）及び英国領ケイマ
ン島に設立された分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）であるLMA SPCの分離ポートフォ
リオ（Segregated Portfolio）であるMAP246 Segregated Portfolio（以下、「MAP246」といい、LMA及びMAP246
を個別に又は総称して、以下、「割当予定先」といいます。）を割当予定先として第三者割当による行使価
額修正条項及び行使許可条項付新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下、
「本第三者割当」といいます。）について決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
（１）本新株予約権発行の概要
① 割 当 日 2020年12月29日（火）
② 新株予約権の総数 119,000個（新株予約権1個につき100株）
③ 発 行 価 額 新株予約権１個当たり75円
当該発行による
④ 11,900,000株
潜 在 株 式 数
925,225,000円
（内訳）
⑤ 資 金 調 達 の 額
新株予約権発行分 8,925,000円
新株予約権行使分 916,300,000円
当初行使価額：77円上限行使価額はありません。
下限行使価額：54円
行使価額及び行使価
⑥ 行使価額は 2020 年12月30日（水）以降、本新株予約権の各行使請求
額 の 修 正 条 件
の通知が行われた日（以下「修正日」といいます。）の属する週の
前週の最終取引日（以下、「修正基準日」といいます。）の株式会
1
社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）にお
ける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、そ
の直前の終値）の 90％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げ
た金額（以下、「修正基準日価額」といいます。）が、当該修正基
準日の直前に有効な行使価額を 1 円以上上回る場合又は下回る場合
には、行使価額は、当該行使請求に係る通知がなされた日以降、当
該修正基準日価額に修正されます。但し、修正基準日に係る修正後
の価額が 54円（以下、「下限行使価額」といい、調整されることが
あります。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後
の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東京証券取引所にお
いて売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合
を除き、以下同じです。
第三者割当の方法によります。
募集又は割当方法
⑦ LMA 83,300個
（割当予定先）
MAP246 35,700個
当社は、割当予定先との間で締結予定の新株予約権引受契約におい
て、以下の内容を合意する予定です。
① 割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予
約権を譲渡することができないものとし、新株予約権引受契
約により、割当予定先は本新株予約権を他の者に譲渡する場
合には、割当予定先の新株予約権引受契約上の地位及びこれ
に基づく権利義務も共に当該譲受人に承継されるものとして
おります。
② 割当予定先は、当社に本新株予約権の行使を申請し、当社が
許可した場合に限り、本新株予約権を行使することができま
す。
詳細については、下記「２．募集の目的及由（２）本第三者
割当による資金調達を選択した理由（ⅲ）行使許可条項」を
ご参照ください。
⑧ そ の 他 ③ 割当予定先は、本新株予約権の行使期間の末日の１か月前の
時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、その選択
により、当社に対して書面で通知することにより残存する本
新株予約権の全部の取得を当社に請求することができます。
当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日か
ら起算して５取引日目の日において、本新株予約権１個当た
りの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を
取得するものとします。
詳細については、下記「２．募集の目的及由（２）本第三者
割当による資金調達を選択した理由（ⅴ）取得請求（本新株
予約権者の要請による取得）」をご参照ください。
④ 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、いずれの暦月
においても、当該暦月において本新株予約権により交付され
ることになる発行会社普通株式の数の合計が、上場株式数の
10％を超えることとなる本新株予約権の行使を行わないもの
2
としております。
詳細については、下記「２．募集の目的及由（２）本第三者
割当による資金調達を選択した理由（ⅶ）割当予定先による
行使制限措置」をご参照ください。
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額（8,925,000円）に本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額（916,300,000円）を合算した額です。なお、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場
合の金額でありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少し
ます。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権
を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
（１）本第三者割当の目的
当社は、従前より、ブロックチェーン技術を適用したメッセンジャーソフトウェア及び健康医療分野での
エコシステムの運営を可能にする基幹ソフトウェアの開発・提供を中核事業とし、速やかな事業立ち上げを
図ってまいりました。2019年末に暗号資産を格納可能な 財布機能付きのメッセンジャーソフト Crypto
Messenger Wallet（以下、「CMWT」といいます。）を、2020年5月末には地図上に文字情報のほか画像・音
声・動画をプロットし記録可能なSNSソフトInouを、各々親密取引先であるオウケイウェイヴグループから
購入した後、本年7月末にはマレーシア・ジョホールバルに当社グループのブロックチェーン技術開発拠点
であるBeat Chain SDN. BHD.を設立、CMWT・Inouを統合・一体化してユーザ各位に供与し（以下、「統合ア
プリ」といいます。）、更にはAPI接続（注1）により外部第三者が開発したソフトウェアや技術を統合アプ
リに容易に実装できる体制を整えております。また、現時点までにCMWTの財布機能も当初のビットコイン
（BTC）に加え、イーサリアム（ETH）及びビットコインキャッシュ（BCH）、並びに企業や事業体のコミ
ュニティ内のみでの使用価値を有するクーポン・ポイント（注2）への対応を完了しました。
（注1）Application Programing Interface：アプリケーション・ソフトウェアとプログラムをつなぐインター
フェイス。
（注2）例えば、航空会社のマイレージのように、ある企業や事業体の顧客に対し発行する、法定通貨や
暗号資産とは交換できないものの当該企業／事業体の製品やサービスに交換可能な一定の経済価値
を有するクーポンやポイント。
一方、上記開発済みソフトウェアのライセンス販売等により直接的な利益を計上するには、マーケティン
グプランやその実施、価格交渉など各種販売活動の実施により相応の時間を要することから、当社としては、
既存事業との親和性が高く、現に収益も確保できており、かつ将来の成長が見込める事業体の買収を進める
こととし、本年7月9日、株式会社CoinOtaku（以下、「CO社」といいます。）の段階的な完全子会社化を機
関決定、7月15日に同社発行済み株式の67.97％を連結子会社Xinhua Holdings（HK）Limitedにて取得し連結子
会社化しました（2021年1月中に残る32.03％も購入予定です。）。併せて、本年8月7日、直近、経営成績が
不冴である連結子会社Activate Interactive Pte. Ltd.（以下、「AI社」といいます。）に対する株主割当増資実
行を見送り、同社を当社連結対象から外すことを機関決定しました。また、本年9月24日には、韓国IKYNY
Entertainment社から全米Billboardヒットチャート第１位を獲得した韓国男性ボーカルグループ「BTS（防弾
少年団）」をPRキャラクターに使用したカラーコンタクトレンズ（以下、「BTSカラーコンタクト」といい
ます。）の日本における独占販売権を連結子会社ビートホールディングスジャパン株式会社にて取得、更に
当該独占販売権について国内の第三者宛に使用許諾を付与し、来年からは事業リスクを極力回避しながら当
該使用許諾によるロイヤルティ収入を見込んでおります。具体的な予想数値については、現在精査中であり、
2020年度の経営成績とともに2021年2月中旬頃開示する予定ですが、CO社の連結取り込み及びAI社の非連結
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化による収益改善効果は2020年12月期第三四半期より、BTSカラーコンタクトに係る独占販売権の使用許諾
（当社グループからの許諾先：株式会社KNWトレーディング、東京都港区南青山2-2-15 ウィン青山9F、代
表取締役 金 建 氏）による効果は2021年12月期第一四半期より連結経営成績に反映されるため、いずれも
2021年12月期に当社の連結経営成績に通年で寄与する見込みです。
以上の通り、当社では、従来から標榜するブロックチェーン技術をベースとしたソフトウェア・システム
開発事業をあくまで中核事業としながらも、経営成績・財政状況の改善とこれによる株主価値の増大を早期
に達成すべく、CO社買収と同様、既存事業とのシナジー、単体としての収益力、将来性を具備する企業・事
業の取得等戦略的投資活動を今後も積極に推進していく所存です。国内外の上場・非上場会社やそれらから
スピンアウトされる事業を広く対象と捉え、投資ターゲット選定における切り口・テーマとしては、①ブロ
ックチェーン技術自体、乃至それと親和性の高いシステム技術を保有するテクノロジー企業・事業、②既存
事業においてCMWT・InouやBTSカラーコンタクトの国内独占販売権を含む当社グループが保有する知的財
産権・無体財産権を当該ターゲット先の事業に活用可能な企業・事業、③CO社のメディア事業の事業領域及
び規模の拡大や質的向上に資する企業・事業を軸に、既に単体収益化がなされており、かつ相応の持分取得
により当社連結収益への貢献が可能なことを投資対象選定に際しての条件といたします。既に、日本の上場
企業等と予備的な協議に着手しており、本件資金調達の進捗状況を勘案しながら最終的な合意形成に向け尽
力する予定です。
長引くコロナ禍により世界的な景況の低迷が続く中、一時的に業況が悪化し、保有／運営する技術や製
品・サービスが優れているにも拘わらず当面の業務運営に必要な資金が確保できずにいたり、中には止むを
得ず売却されることとなる企業や事業が続出することが想定され、これらの企業・事業をコロナ禍前に比べ
著しく割安な価額で買収することもあり得ると考えられるため、当社としては、目下の状況は事業拡大に向
けた好機ではないかとも評価しております。
しかしながら、本年7月9日付開示資料「当社子会社による株式会社CoinOtaku の株式取得（完全子会社化）
並びに第三者割当による新株式及び行使価格修正条項付新株予約権の発行に係る資金使途等の変更に関する
お知らせ」に記載の通り、本年5月13日に発行決議した株式会社TKコーポレーション（以下、「TKコーポレ
ーション」といいます。）を割当先とした新株式及び行使価格修正条項付新株予約権による調達資金につい
ては、結果的にその殆どをCO社の株式取得対価及び関連費用に費やすこととなったため、当初想定していた
今後の事業資金に充当する資金が十分に確保できない事態となっております。従いまして、今般、LCAMが
運用を行っているLMA及びMAP246からの資金調達により、前述した戦略的投資活動の原資を当社の口座に
保管した上で、当面の運転資本と既存のソフトウェア資産の改良や追加開発のための資金も確保しつつ戦略
的投資活動を実現し、当社の更なる成長と経営安定化及び企業価値増大を図ることで、株主の皆様をはじめ
ステークホルダーの利益極大化に努めてまいる所存です。
なお、2020年12月25日時点における上記TKコーポレーションに発行した新株予約権の未行使分は、9,143
個（当該新株予約権発行総数の11.02%、潜在株式914,300株）であり、当該新株予約権のより詳細な情報は、
「10．最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況、(4) 最近3年間のエクイティ・ファイナンス
の状況、②第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付新株予約権の発行（決議日2020年5月13日）」
をご参照ください。今回の新株予約権発行における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、後
記「３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期の（２） 調達する資金の具体的な使途」に記載しており
ます。
かかる状況下、当社CEOである松田が、従前より接点のあった米国に本拠を置き世界中に拠点を有する投
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資銀行であるCantor Fitzgerald Groupの米国拠点であるCantor Fitzgerald & Co.を通じて紹介を受けたキャンタ
ーフィッツジェラルド証券株式会社（住所：東京都港区赤坂五丁目３番１号 赤坂Bizタワー38階、日本にお
ける代表者：村田光央氏、以下「CFSJ」といいます。）は本邦上場企業の資金調達にかかるアレンジメン
ト業務における多数の実績を有していることを理解していたことから、2020年9月上旬に資金需要を伝え、
併せて、リスク許容力が高く、当社の成長性を評価できると考えられる機関投資家を割当先とするための選
定を依頼しました。そして、2020年10月20日にCFSJとの間でアレンジメント契約を締結した上で、当社の
資金需要を充足するうえで柔軟に投資手法を検討でき、事業及び成長性について理解ができると考えられる
海外機関投資家として、2020年11月上旬にLCAMの紹介を受け、LCAMの最高投資責任者であるJames Tu氏
と電話会談を行いました。同会談を経て、LCAMが運用を行っているLMA及びMAP246による新株予約権の
第三者割当増資の提案を受けました。
当社が、CFSJから受領した資料及びLCAMに対するヒアリングにて確認したところ、LCAMは、香港本拠
の適格機関投資家であり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズを主な資金源とし、東京始
めアジア地域の株式等を中心に様々なアセットクラスに対し柔軟な投資を行っているとのことです。また、
経営には一切関与しない友好的な純投資家である旨ヒアリングにて確認しております。なお、LMA及び
MAP246は、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマンに所在する免税有限責任資産運用会社
（Exempted Company in Cayman with Limited Liability）及び分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio
Company）の分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）であるとのことです。以上を踏まえ、上記提案を採
用し、LMA及びMAP246を本新株予約権の割当先とすることを決定いたしました。
（２）本第三者割当による資金調達を選択した理由
今回の資金調達は、当社が、LCAMが運用を行っているLMA及びMAP246に本新株予約権を割り当て、そ
の行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
上記の「（１）本第三者割当の目的」に記載した当社の状況を踏まえ、様々な資金調達のための手法に
ついて比較検討を行っていたところ、CFSJを通じてLCAMから本新株予約権の発行による本資金調達の提案
を受けました。当社は、以下の「（本第三者割当の特徴）」及び「（他の資金調達方法との比較）」に記載
されている点を総合的に勘案した結果、同社より提案を受けた本第三者割当は、本新株予約権の発行により、
株価に対する一時的な影響を抑制し資金調達をすることが期待できることから、現時点での最良の選択肢で
あると判断いたしました。
本第三者割当による資金調達の実施により、既存株主の利益に配慮しながら、当面の必要資金を確実に
調達して当社の既存事業による経常運転資本に対する需要を満たしつつ、更なる事業拡大に注力し中長期的
な企業価値の向上に向けた新サービスの提供など新たな事業を模索してまいります。
（本第三者割当の特徴）
本新株予約権による資金調達は、以下の特徴があると考えております。
（ i ）行使価額の修正
本新株予約権は、行使価額修正条項付であり、次の要領で権利行使価額が修正されます。
① 本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の前取引日終値と同値の 77円となっております。
② 行使価額は各行使請求日の属する週の前週の最終取引日の終値の90%に相当する金額（１円未満
切上げ）に修正されます。ただし、当該金額が 54円を下回る場合、54 円が行使価額の下限となり
ます。
③ 上記の通り、修正される行使価額の範囲につき下限値を設定しており、下限行使価額は当初行使
価額の 70％です。行使価額が時価を基準とした価額に修正されることから、行使価額が固定型の
新株予約権に比べて行使がされやすく、当社の資金調達という目的が達成しやすくなります。
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（ⅱ）行使に際して発行される株式数の固定
本新株予約権は、上記( ⅰ )の通り、行使価額は修正されますが、本新株予約権１個当たりの発行株数は
100 株と固定されており、本新株予約権の権利行使に伴う発行株数 11,900,000株は修正されないことから、
希薄化率は24.92％（本新株予約権の行使により交付される株式の議決権のみを考慮した希薄化率となり
ます。）と固定されており、今後の当社株価の下落等の要因によっても発行する株式数に変更はなく、
希薄化率は一定となります。なお、行使期間中に全て行使されない場合や、取得条項や取得請求により
本新株予約権が取得による消却がなされた場合は、発行される株式数が減少いたします。
（ⅲ）行使許可条項
当社は割当予定先との間で締結予定の本新株予約権引受契約において、次の要領で当社の行使許可に
より割当予定先が本新株予約権の全部又は一部の行使を行うことができる旨を合意する予定です。なお、
行使許可申請書の提出がなされた場合に限り、割当予定先は本新株予約権には、当社が本新株予約権の
行使をした場合に限り、割当予定先は本新株予約権を行使できる旨が定められた行使許可条項が付与さ
れており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を総合的に勘案し、当社の裁量により割当
予定先に対し行使許可を行うかどうかを判断することができる仕組みとなっております。
① 割当予定先は、当社から本新株予約権の行使の許可（以下、「行使許可」といいます。）を取得
した場合で、かつ当該行使許可に基づき本新株予約権の行使が認められる期間（最長60取引日。
以下、「行使許可期間」といいます。）内に、当該行使許可に基づき行使することができる本新
株予約権の数の範囲内でのみ本新株予約権を行使することができますが、かかる場合を除き本新
株予約権を行使することができません。
② 当社は、行使許可の申請を認めた場合、TDnetにより直ちに開示するものとします。
③ 当社は、行使許可期間中において、当社の取締役会により本新株予約権の取得を決議すること及
び本新株予約権の取得の通知又は公告を行うことはできません。
（ⅳ）取得条項（当社の要請による取得）
本新株予約権には以下の取得条項が規定されており、次の要領で、当社の意思決定により残存する本
新株予約権の全部又は一部の取得が可能です（当社の要請による取得）。
本新株予約権の払込期日の翌日以降、当社取締役会が本新株予約権の取得する日を定めたときは、本
新株予約権者に対し、当該取得日の２週間日前までに通知を行うことにより、取得日の到来をもって、
当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権１個あたり75円で取得することがで
きます。発行価額相当額で取得が可能であることから、新株予約権価値の上昇による資金負担は生じず、
本新株予約権発行後においても、更に有利な調達方法の検討や柔軟な資本計画の策定が可能となります。
なお、取得条項は、別の有利な資金調達が実行できた場合に、発動することを想定しております。
（ⅴ）取得請求（本新株予約権者の要請による取得）
当社は割当予定先との間で締結予定の本新株予約権引受契約において、次の要領で、新株予約権者の
意思決定により残存する本新株予約権の全部又は一部の取得請求（本新株予約権者の要請による取得）
を行うことができる旨を合意する予定です。
割当予定先は、本新株予約権の行使期間の末日の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を保有して
いる場合、その選択により、当社に対して書面で通知することにより残存する本新株予約権の全部の取
得を当社に請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起
算して５取引日目の日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本
新株予約権を取得するものとします。
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（ⅵ）譲渡制限
当社は割当予定先との間で締結予定の本新株予約権引受契約において以下の内容を合意する予定です。
① 割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができないものと
します。
② 割当予定先は本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の新株予約権引受契約上の地
位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に承継されるものとします。
（ⅶ）割当予定先による行使制限措置
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項
の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証
券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除
き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる
株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数（注）の10％を超えることとなる場合
の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を割
当予定先に行わせないものとします。
（注）2020年12月25日現在の当社上場株式数は、47,736,514.79株です。TKコーポレーションに発行
した新株予約権（発行決議：2020年5月13日）の制限超過行使の計算に適用されている当社上場株
式数は、26,650,814.79株（マッコーリー・バンク・リミテッドに発行した新株予約権（発行決議：
2018年10月10日）の払込日時点における当社上場株式数）であり、本新株予約権の払込日時点にお
いて、当該新株予約権の未行使分がある場合、当社上場株式数として上記26,650,814.79株が引き続
き本新株予約権の制限超過行使の計算に適用されます。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新
株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本
新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で
制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合
にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
なお、本新株予約権による資金調達は、以下のメリットがあると考えております。
① 本新株予約権の目的である当社普通株式の数は11,900,000株で固定されており、株価動向にかかわ
らず、希薄化の規模が固定されています。
② 新株予約権の発行であれば、権利行使期間にわたった行使が平準的に行われることが想定されるこ
とから、新株式の発行と比べ、希薄化が即時に生じる可能性が低いと考えられます。
③ 本新株予約権は、当社が行使許可条項を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コン
トロールすることが可能です。
④ 当社株価が行使価額の下限を上回っている状況下においては、権利行使が促進され当社が必要とす
る資金の調達が可能となります。
⑤ 行使価額が下方のみではなく、上方にも修正される仕組みであることから、行使価額が固定されて
いる新株予約権に比べ、株価の上昇局面においては、調達することのできる金額が増加します。
⑥ 当社の意思決定により本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権1個あたり75円で取得すること
が可能なため、より有利な資金調達方法が見つかった場合は、本新株予約権の取得・消却が可能で
す。
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一方、本新株予約権による資金調達のデメリットは次のようになります。
① 本新株予約権の行使により付与された当社株式が売却されることとなる結果、一定の売り圧力が市
場に生じてしまい、株価の下落局面では更なる下落もありえます。なお、株式流動性の低い状況で
は、株価下落リスクはより高まることとなります。
② 本新株予約権には取得請求権が付されていることから、割当予定先による取得請求権の権利行使条
件に該当し、更に取得請求権が行使された場合、又は当社株価が下限行使価額を下回る場合には権
利行使がなされないことにより、当社の予定する資金が調達できず、事業運営に支障をきたす恐れ
があります。なお、割当予定先は、本新株予約権の行使期間の末日の１か月前の時点で未行使の本
新株予約権を保有している場合、その選択により、当社に対して書面で通知することにより残存す
る本新株予約権の全部の取得を当社に請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面
が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日において、本新株予約権１個当たりの払込金
額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとされております。
③ 株価の下落局面では、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当初予定額
を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
以上の点がデメリットではあるものの、割当予定先は本新株予約権の行使により付与された株式につき市
場動向を勘案しながら売却する方針であり、市場への影響を常に留意すると伺っておりますので、デメリッ
トとして挙げた前述の①はある程度緩和されるものと考えております。取得請求権が行使された場合、及び
下限行使価額を下回る場合には権利行使がなされず、デメリットがあるものの、当社株価が行使価額の下限
を上回っている状況下においては権利行使が促進され、当社が必要とする事業資金及び運転資金の確保が可
能となることから、本新株予約権の発行を決定いたしました。
（他の資金調達方法との比較）
① 金融機関からの借入れ及び社債による資金調達
当社は、主たる事業であるメッセージング事業、ヘルスケア事業及びライセンシング事業において、サー
ビスを提供するために電子デバイス若しくはソフトウェアなどの研究開発を常に行っており、かかる研究開
発には長期に及ぶ先行投資が必要であり、期間損益のマイナスが先行する結果となっております。通常、借
入・社債による資金調達においては、収益の安定性、担保力、現在の収益力が重視される傾向があり、実際
の調達には困難が伴うことから、金融機関からの借入れ及び社債による資金調達は今回の資金調達方法とし
て適当でないと判断いたしました。
② 公募増資
公募増資による株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、市場環境や当社の状況によって必要
額の調達の実現可能性は不透明です。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実
施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしま
した。
③ 株主割当増資
株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額の資金の
調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でない
と判断いたしました。
④ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがあります
が、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額が全体として増加し、財務健全性へ悪影響を及ぼすこ
ととなり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、修正条項付転換社債型新株予
約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株式数が行使価額に応じ
8
て決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対
する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮し
た結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当
該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付
社債も今回の新規調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商
品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元
引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューが
あります。いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コミットメント型ライツ・イシュ
ーは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ確立されておらず、引受手数料等のコストが
増大することが予想される点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、金融商品取
引業者との元引受契約の締結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、今回の資金調達方
法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 第三者割当による新株式の発行
第三者割当により新株式を発行する場合、一時に資金調達を可能とする反面、１株当たり利益の希薄化も
一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法と
して適当でないと判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
925,225,000 45,509,000 879,716,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額8,925,000円及び行使に際して払い込むべき
金額916,300,000円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行わ
れない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額は、CFSJ宛アレンジメント費用、ケイマン法に関する助言を含む弁護士費
用、本新株予約権の価値算定費用、割当予定先関係者の調査費用、並びにその他事務費用（臨
沂報告書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．なお、上記の金額は本新株予約権が当初行使価額の77円で全て行使された場合を想定していま
す。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当の差引手取概算額879,716,000円の具体的な使途については、次の通り予定しております。
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
① 運転資金 180,000 2021 年１月～2021 年７月
② 企業・事業等の戦略的買収資金 629,716 2021 年１月～2023 年 12 月
③ 既存ソフトウェア資産の改良・追加開発
70,000 2021 年１月～2022 年 12 月
資金
合 計 879,716
（注）調達した資金については、実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。また、②
9
の戦略的買収資金については、一般預金とは別途管理することといたします。また、原則的に
上記①への充当を最優先し、状況に応じて上記②又は③に充当をする予定です。なお、今後の
当社株価の状況により調達額が増減した場合には、これに応じた形で②又は③を増減させること
とします。
① 運転資金
2020年11月30日現在、当社の現金・預金残高は、約210百万円（2020年11月30日現在の株式会社三菱
UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1米ドル=103.89円にて換算）であり、CO社の株式取得対価
として、同社株主に対して、2021年1月8日（又は同株主と当社が合意する日）に約182百万円の支払い
を予定しております。また、長引くコロナ禍による世界的景況の低迷と相俟って当社製品の潜在的顧客
の投資意欲が引き続き低調なものとならざるを得ない中、上述の通り、当社の既存事業である開発済み
ソフトウェアのライセンス販売等事業収益により資金回収するにはまだ相応の時間を要するものと予想
されることから、本新株予約権の発行により調達した資金の一部を2021年１月～７月の運転資金に充当
する予定です。
具体的には、当社では、毎月26,000千円の運転資金（人件費10,000千円、オフィス賃料4,000千円、専
門家等への業務委託費6,500千円、宿泊交通費・保険料等その他物件費5,500千円）が必要となっており、
2021年１月から７月までに必要となる経常的経費支出に対し180,000千円を充当し、資金繰りの安定化を
図ります。なお、2021年８月以降の運転資金については、当社事業から得た収益をもって賄うことを想
定しております。
② 企業・事業等の戦略的買収資金
当社グループの各事業の成長と経営安定化及び企業価値増大を図ることで、株主の皆様をはじめステー
クホルダーの利益極大化を達成する観点から、既存事業とのシナジー、単体としての収益力、将来性を具
備する企業・事業の取得等戦略的投資活動を今後も積極に推進していく所存であり、かかる企業・事業買
収のための待機資金（取得対価及び投資先選定や買収に伴う諸費用を含む）として629,716千円を充当しま
す。
現時点においては、具体的な投資先の選定は完了しておりませんが、既に日本の上場企業等と予備的な
交渉・協議に着手しており、上述の通り、下記の切り口・テーマに従い、今後６ヶ月程度で企業・事業の
買収を遂行してまいる所存です。
①ブロックチェーン技術自体、乃至それと親和性の高いシステム技術を保有するテクノロジー企
業・事業
②既存事業においてCMWT・InouやBTSカラーコンタクトの国内独占販売権を含む当社グループ
が保有する知的財産権・無体財産権を当該ターゲット先の事業に活用可能な企業・事業
③CO社のメディア事業の事業領域及び規模の拡大や質的向上に資する企業・事業
なお、上述の通り、具体的投資先の選定に際しては、既に単体収益化がなされており、かつ相応の持分
取得により当社連結収益への貢献が可能なことをその条件といたします。
③ 既存ソフトウェア資産の改良・追加開発資金
当社グループで保有する暗号資産の財布機能付メッセンジャーソフトCMWT及びSNSソフトInouにつき、
ユーザ各位の使い勝手の改善や機能追加等を行うための向こう2年間の改良・追加開発のための資金とし
て70,000千円を充当します。
既に、CMWTの財布機能に関しては、ビットコイン（BTC）、イーサリアム（ETH）、ビットコインキ
ャッシュ（BCH）に対応済ですが、今後も市場の要請を踏まえ他の暗号資産の搭載も検討してまいります。
このほか、日本国内ではCO社向けに、北米市場では業務提携先ETA Holdings Co., Ltd.（以下、「ETA」と
10
いいます。）向けに、各々CMWTとInouを一体化した上、両社（ETAの場合、ETAの業務提携先である北
米の保守系メディア）の抱える顧客基盤のニーズや要望に即し、CMWT・Inou一体化後の統合アプリのユ
ーザインターフェイスを調整したり、暗号資産のみならず、CO社や北米保守系メディアが運用する情報サ
イトの利用者のコミュニティ内でのみ経済的価値を有するクーポン・ポイントを統合アプリのウォレット
に格納可能にするカスタマイズを進行中です。
更に、CO社向けには、業務提携先であるPT Ida Bagus Engineering Indonesiaの人工知能技術によるサポー
トを得て、暗号資産の売買タイミングを示すシグナルをユーザあて配信する機能を統合アプリに実装する
カスタマイズに本年夏以降着手し、直近完成するに至りました。また、ETA向けには、先般の米国大統領
選において論議となった投票の改竄・偽造への対策とすべく、ブロックチェーンベースのソフトウェアで
ある統合アプリを実際の選挙における投票にも使用可能なものとするカスタマイズに既に着手し、本新株
予約権の発行により調達する資金の一部を充当しながら、着実な推進を図ってまいります。なお、ETA向
けカスタマイズについては、次回の米大統領選における採用を目指し2022年中のローンチを目標としてお
ります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達す
る資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向
上を図ることができることから、本第三者割当による本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的
なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権の割当予定先と
の間で締結予定の本新株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評
価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下、
「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの
決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検
討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映で
きる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算
定を実施するものとしました。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件並び
に評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、当社及び割当
予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が一様に発生し資金調達需要が発生し
ている場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、割当予定先は当社からの
行使許可が得られた場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で任意に権利行使及び売却を行うものとするこ
と、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コストが発生することを含みます。）
を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個につき75円）を参考に、
割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を当該評価額と同額の75円としています。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（2020年
12月25日）の東証終値77円を参考として、77円としています。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能
性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカ
ルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公
正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額と同額であるため、本新株予約権の払
11
込金額は特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、本新株予約権の発行価額が有利な金額による発行に該当しないことを含む適法性につきましては、
独立社外取締役にて構成される監査委員会が適法であると判断する旨の意見書を取締役会に提出のうえ、本
日、取締役３名全員が当該発行価額は特に有利な金額による発行に該当しないことを含め適法であると判断
する旨の意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により割当予定先に対して割り当てられる本新株予約権の目的となる株式数は11,900,000株
であり、同株式に係る議決権の数は11,900,000個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、
2020年12月25日現在の当社の発行済株式総数47,736,614.79株に対する比率は24.92％、同日現在の当社の議決
権総数47,736,614.79個に対する比率は24.92％となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社として
は、このような希薄化が生じるものの、上記の通り、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充
当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図る
ことができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことが
できると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
【LMA】（注2）
① 名 称 Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund
② 所 在 地 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
③ 設 立 根 拠 等 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
④ 組 成 目 的 投資
⑤ 組 成 日 2013年３月11日
⑥ 出 資 の 総 額 約131百万米ドル（2020年８月31日時点）
出資者・出資比率・
⑦ Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100％
出 資 者 の 概 要
名 称 Long Corridor Asset Management Limited
Suite 3609, AIA Tower, 183 Electric Road,
所 在 地
業務執行組合員の概 North Point, Hong Kong SAR
⑧
要 代表者の役職・氏名 ディレクター：James Tu
事 業 内 容 投資
資 本 金 100香港ドル
名 称 該当ありません。
所 在 地 該当ありません。
⑨ 国内代理人の概要 代表者の役職・氏名 該当ありません。
事 業 内 容 該当ありません。
資 本 金 該当ありません。
当社と該当ファンド
該当ありません。
と の 間 の 関 係
当社と当該ファンド
⑩ 当社と業務執行
と の 間 の 関 係 該当ありません。
組合員との間の関係
当社と国内代理人と 該当ありません。
12
の 間 の 関 係
【MAP246】（注2）
① 名 称 MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town,
② 所 在 地
Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
ケイマン諸島法に基づく分離ポートフォリオ会社（Segregated
③ 設 立 根 拠 等
Portfolio Company）の分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）
④ 組 成 目 的 投資
⑤ 組 成 日 2019年８月11日
⑥ 出 資 の 総 額 開示の同意を得られていないため、記載していません。（注1）
出資者・出資比率・
⑦ 開示の同意を得られていないため、記載していません。（注1）
出 資 者 の 概 要
名 称 Long Corridor Asset Management Limited
Suite 3609, AIA Tower, 183 Electric Road,
所 在 地
業務執行組合員の概 North Point, Hong Kong SAR
⑧
要 代表者の役職・氏名 ディレクター：James Tu
事 業 内 容 投資
資 本 金 100香港ドル
名 称 該当ありません。
所 在 地 該当ありません。
⑨ 国内代理人の概要 代表者の役職・氏名 該当ありません。
事 業 内 容 該当ありません。
資 本 金 該当ありません。
当社と該当ファンド
該当ありません。
と の 間 の 関 係
当社と当該ファンド 当社と業務執行
⑩ 該当ありません。
と の 間 の 関 係 組合員との間の関係
当社と国内代理人と
該当ありません。
の 間 の 関 係
（注1） 割当予定先であるMAP246に関する出資額及び主たる出資者及び出資比率については、当
社最高経営責任者松田元がLCAMに確認したものの、開示の同意が得られていないため、記
載していません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締
結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと伺っております。
（注2） 当社は、①LMA、MAP246及びLCAM、②LMA及びMAP246の出資者及びディレクター、並
びに③LCAMのディレクター（以下「割当予定先関係者」と総称します。）が、反社会的勢
力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリテ
ィ＆リサーチ（東京都港区赤坂２-８-11 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼しました。
その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関
係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会
的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出し
ております。
13
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先であるLMA及びMAP246との間で、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継
続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保
有方針は純投資である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMの担当者から口頭で確認しており
ます。当社役員と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本新株予約権の行使よ
り取得する当社株式については、割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への
悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する可能性がある旨を口頭で確認しております。
また、当社役員と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、割当予定先は、本新
株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまで保有する方針であることを口
頭で確認しております。
本新株予約権引受契約において、割当予定先は、当社の事前の書面による承認がない限り、本新株予約
権を第三者に譲渡することはできない旨を定める予定です。当社取締役会が事前に本新株予約権の譲渡承認
を行う場合、前記「（１）割当先の概要」の注記及び後記「（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在
について確認した内容」に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲
渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認したうえで、承認を行うこととします。
上記の手続を経て、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡することを承認した場合、直ちにその旨
並びに譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況、本人確認及び反社会的勢力と関係を有
していないことを確認した手続について適時開示を行います。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先のうち LMAについて、2019年12月期のErnst＆Youngによる監査済み財務書類及び
LMAの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年12月15日現在における残高証明書を
確認しております。当社は、LMAの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLMAの
残高証明書を確認することにより、LMAが現在運用している資金の残高を確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2019年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務
書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年12月14日又は2020年12月
15日現在における残高証明書を確認しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフ
ロー上の入出金の金額及びMAP246の残高証明書を確認することにより、MAP246が現在運用している資金
の残高を確認いたしました。
したがって、本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保状況につ
いて問題はないものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
（2020年6月30日現在）
募集前 住所 株式 所有株式数 発行済株
の種類 （株） 式総数に
対する
所有株式
数の割合
GREEN AVENUE,
LIE WAN CHIE 普通株式 1,210,000 2.94％
SINGAPORE
14
株式会社オウケイウェイヴ 東京都港区虎ノ門4-1-28 普通株式 804,488 1.95％
株式会社TKコーポレーション 東京都港区元赤坂1-2-7 普通株式 335,000 0.81％
スズキ ナオミ 静岡県静岡市 普通株式 312,022 0.76％
マツウラ タケシ 長崎県長崎市 普通株式 300,000 0.73％
マツシタ シンジ 大阪府守口市 普通株式 263,600 0.64％
松井証券株式会社（業務口） 東京都千代田区麹町1-4 普通株式 251,673 0.61％
CBHK-FUBON SEC CO LTD-
東京都新宿区新宿6-27-30 普通株式 250,914 0.61％
GLOBAL
スズキ ヤスオ 群馬県桐生市 普通株式 245,000 0.59％
ミヤハラ サトシ 北海道芦別市 普通株式 231,959 0.56％
合計 4,204,656 10.20％
（注）１ 募集前の持株比率は、2020年6月30日現在における発行済株式総数を基準としております。
２ 割当予定先のうちLMA及びMAP246については、本新株予約権の行使によって取得する株式の保
有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営に介
入する意思や支配株主となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当
社株式を売却していくことを表明していることから、募集後の大株主及び持株比率は記載してお
らず、また、LMA及びMAP246が割り当てられた本新株予約権の行使によって取得する株式（合
計11,900,000株）を持株比率の算出において加味しておりません。
８．今後の見通し
本第三者割当が当期の業績予想に与える影響は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意
思確認手続は要しません。
15
10．最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近3年間の業績（連結）
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
千米ドル 10,160 12,152 14,052
売 上 高
百万円 (1,092) (1,307) (1,511)
千米ドル △2,170 △4,864 △5,783
営業利益／損失（△）
百万円 (△233) (△523) (△622)
千米ドル △2,454 △5,700 △5,455
経常利益／損失（△）
百万円 (△264) (△613) (△587)
当 期 純 利 益 千米ドル 1,270 △16,260 △10,911
／ 損 失 （ △ ） 百万円 (137) (△1,748) (△1,173)
１株当たり当期純利益 米ドル 0.08 △0.72 △0.25
／ 損 失 （ △ ） 円 (8.60) (△77.41) (△26.88)
米ドル - - -
１株当たり配当金
円 - - -
米ドル 0.92 0.24 0.15
１株当たり純資産
円 (98.92) (25.80) (16.13)
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020年12月28日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数
47,736,614.79 株 100％
（普通株式及び優先株式）
現 時 点 の 行 使 価 額
914,300 株 1.92％
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 163円 182円 70円
高 値 348円 894円 280円
安 値 158円 62円 68円
終 値 179円 72円 150円
② 最近6か月間の状況
2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年
７月 ８月 ９月 10 月 11 月 12 月
始 値 97円 107円 97円 112円 98円 95円
高 値 132円 109円 128円 115円 105円 97円
安 値 93円 94円 96円 97円 90円 74円
終 値 104円 97円 114円 98円 95円 77円
（注）2020年12月の株価については、2020年12月25日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
16
2020 年 12 月 25 日
始 値 78円
高 値 79円
安 値 75円
終 値 77円
（４）最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行（決議日2018年10月9日）
発 行 期 日 2018年10月10日
調達資金の額 2,434,854千円（差引手取概算額）
シリーズ1 新株予約権1個につき3円
発 行 価 額
シリーズ2 新株予約権1個につき1円
【１】シリーズ1 新株予約権
行使価額及び修正条件：
① 当初行使価額（決議日の直前取引日の株価の終値）：187 円
② 行使価額は、シリーズ１新株予約権の各行使請求の効力発生日の
直前取引日の当社普通株式の終値の 90%に相当する金額に修正さ
れます（端数が生じた場合、当該行使価額の切上げ又は切下げは
ありません。当該行使価額に新株予約権の行使数を乗じた後に 1
円未満を切上げます。）。但し、行使価額は当初行使価額の 50％
に相当する額である 94 円が下限額となっており、同額より低くな
る場合には同額が行使価額となります。なお、行使価額に上限は
ありません。また、当社が時価以下で新株式を発行する場合や、
株式分割を行うことにより行使価額が調整される場合等に発行要
項に従い行使価額が修正される場合があります。
【２】シリーズ2 新株予約権
行使価額及び修正条件：
行 使 価 額
① シリーズ2新株予約権は、シリーズ1新株予約権が全てが行使され、
当社により取得され、あるいは、その他の理由で存在しなくなった
日（以下、「シリーズ 1 新株予約権全部完了日」といいます。）以
後で行使可能となります。
② 当初行使価額（決議日の直前取引日の株価の終値）：187 円。行使
価額はシリーズ 1 新株予約権全部完了日に同日の終値に変更され、
下記③で記載する修正がされない限り、同額で固定されます。
③ また、当社の取締役会が決議し保有者に通知した場合、当該通知日
から 3 取引日目（同日を含む。）以降、行使価額は、シリーズ２新
株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の
終値の 90%に相当する金額に修正されます（端数が生じた場合、当
該行使価額の切上げ又は切下げはありません。当該行使価額に新株
予約権の行使数を乗じた後に 1 円未満を切上げます。）。
④ 但し、②及び③の行使価額に関しては当初行使価額の 50％に相当す
る額である 94 円が下限額（以下、シリーズ1 新株予約権の下限額と
共に「下限行使価額」といいます。）となっており、同額より低く
17
なる場合には同額が行使価額となります。なお、行使価額に上限は
ありません。また、当社が時価以下で新株式を発行する場合や、株
式分割を行うことにより行使価額が調整される場合等に発行要項に
従い行使価額が修正される場合があります。
割 当 先 マッコーリー・バンク・リミテッド
募集時における
26,875,814.79株
発行済株式数
当該募集による
13,000,000株
潜 在 株 式 数
現時点における
行使済株式数：13,000,000株
行 使 状 況
現時点における
0株
潜 在 株 式 数
発行時における ①暗号メッセンジャー及び財布機能事業 3,407百万円
当初の資金使途 ②健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア取得費用 1,704百万円
発行時における
2018年10月から2019年12月
支出予定時期
現時点における
支出予定時期を延長し、上記資金使途に充当済
充 当 状 況
②第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付新株予約権の発行（決議日2020年5月13日）
発 行 期 日 2020年5月29日
調達資金の額 806,480千円（差引手取概算額）
新株式1株につき85円
発 行 価 額
新株予約権1個につき132円
当初行使価額：94 円
上限行使価額はありません。
下限行使価額：47 円
行使価額は 2020 年 5 月 30 日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生
日の属する週の前週の最終取引日（以下、「修正日」といいます。）の株
式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）におけ
る当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の
行 使 価 額 終値）の 90％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額（以下、
「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を 1
円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、上記通知がなされた
日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日に係る修正後の価
額が 47 円（以下、「下限行使価額」といい、調整されることがありま
す。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額と
します。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行わ
れる日をいいます。
割 当 先 株式会社TKコーポレーション
募集時における
38,675,914.79株
発行済株式数
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当該募集による
8,300,000株
潜 在 株 式 数
現時点における 行使済株式数：7,385,700株
行 使 状 況
現時点における
914,300 株
潜 在 株 式 数
①運転資金 206百万円
発行時における ②CMWTの追加開発 200百万円
当初の資金使途 ③CMWTのマーケティング費 200百万円
④HCBE基礎システムの開発費 200百万円
①2020年6月1日～2021年2月28日
発行時における ②2020年6月1日～2021年5月31日
支出予定時期 ③2020年6月1日～2021年5月31日
④2020年6月1日～2021年5月31日
運転資金及び子会社株式取得対価に充当中。2020年7月9日付開示文書にて
上記「発行時における当初の資金使途」の②～④に支出する予定であった
資金を、Inouの追加開発費及びCO社の株式を段階的に取得し完全子会社化
するための対価（CO社の株式取得アドバイザリーフィー含む）として資金
使途を変更しております。そのため、CO社及びETA等を通じた連携以外の
方策によるCMWTのマーケティング活動強化、及びHCBEの基礎システム開
発は、現在、中断しております。
現時点における
充 当 状 況 2020年11月30日現在の上記差引手取概算額の調達見込額の総額は約787百万
円（注）（調達済額は約707百万円）であり、その内訳は以下の通りです。
（注）2020年11月30日現在の未行使新株予約権が全て2020年11月20日終値101円に基
づいた行使価額91円にて行使されたと仮定。
内訳 調達済 調達予定 総額（見込額）
① Inou 追加開発費 31 百万円 - 31 百万円
② 運転資金 78 百万円 80 百万円 158 百万円
③ CO 社株式取得 598 百万円 - 598 百万円
合計 707 百万円 80 百万円 787 百万円
11．発行要項
本新株予約権の発行要項は、別紙１に記載しております。
以 上
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別紙１ 本新株予約権の発行要項
ビート・ホールディングス・リミテッド
2020年12月29日発行 新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
ビート・ホールディングス・リミテッド2020年12月29日発行 新株予約権（以下「本新株予約権」とい
う｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額
金8,925,000円
３．申込期日
2020年12月29日
４．割当日及び払込期日
2020年12月29日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 83,300個
MAP246 Segregated Portfolio 35,700個
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式11,900,000株とする（本新株予約権１個
当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は、当社普通株式100株とする｡）。但し、本
項第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は
調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第11項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式
数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算
式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額と
する。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(３) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第11項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調
整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約
権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、
調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、
第11項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
119,000個
８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金75円（本新株予約権の払込金額の総額 金8,925,000円）
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９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じ
た額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）
は、当初77円とする。但し、行使価額は第10項又は第11項の定めるところに従い修正又は調整されるもの
とする。
10．行使価額の修正
(１) 2020年12月30日以降、第16項第（１）号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下
「修正日」という。）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」という。）の株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がな
い場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基
準日価額」という。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合
には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正
後行使価額」という。）。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が54円（以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準
用して調整される。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、第16 項第(2)号に定める払込みの際に、本新
株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
11．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に
変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」と
いう｡）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整され
る前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。
新発行・処
分普通株式 × １株当たりの
既 発 行 払 込 金 額
＋ 数
調 整 後行 ＝ 調 整 前行 × 普通株式数
時 価
使価額 使価額
新発行・処分
既発行普通株式数 ＋
普通株式数
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
るところによる
① 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保
有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（当社普通株式の交付と引換え
に当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行
使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）の翌日以降、又はかか
る発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日
以降これを適用する。
② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合に
は当該割当の効力発生日とする。）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得さ
れ、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償
割当の場合を含む。）する場合
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調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当
初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
るものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日
以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む｡）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至④の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の取締役会の承
認（但し、本号②の場合においては、取締役会及び株主総会の承認をいう。以下同じ。）を条件として
いるときには、本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日（複数の機関の承
認を条件とするときは最も遅い日になされた承認があった日）の翌日以降これを適用する。この場合に
おいて、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者
に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前 調整後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額
を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入するもの
とする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始ま
る30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単
純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨
五入するものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前
の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し
た数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約
権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整
を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあ
たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行
使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行
使価額については、かかる調整を行うものとする｡
(７) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の
適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、
調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める
場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
れを行う。
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12．本新株予約権を行使することができる期間
2020年12月30日から2022年12月29日までとする。なお、行使期間最終日が香港において営業日でない場合
は、香港におけるその前営業日を最終日とする。但し、第15項に定める組織再編行為をするために本新株予
約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超え
ないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通
知した場合における当該期間については、行使請求をすることができないものとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項
（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、
当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払
込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
15．組織再編行為による新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株
式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前におい
て残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割継承会社、新
設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）
は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(１) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整す
る。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(３) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約
権の交付及び新株予約権証券の不発行
第12項ないし第15項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第12項に定める本新株予約権を行使することができる期間中に、以下の
方法により行使請求に必要な事項を通知しなければならない。本新株予約権者は、行使請求通知の写し
（PDF）を電子メールにて、発行会社及び発行会社の株券管理機関であるConyers Trust Company(Cayman)
Limitedに送付する。行使請求通知は、株券管理機関に到達したか否かにかかわらず、発行会社がその写し
（PDF）を受領した場合に直ちに適切に処理される。なお、かかる手続きの後、本新株予約権者は、当月
月初から月末までの前記の行使請求通知の原本をまとめて、翌月第5営業日までに、第20項記載の行使請
求受付場所に郵送するものとする。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約
権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（以下「行使価額の総額」という。）を現金にて第21項
に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。行使価額の総額は、香港の営業日に
おいて午後１時（香港時間）までに受領した行使請求通知（電子メール）により行使される本新株予約権
に係る割当株式数の総数に、当該行使請求通知の時点における有効な行使価額を乗じた金額とする。
（３） 本新株予約権の行使の効力は、第16項（１）記載の場所に行使請求に必要な事項の全ての通知（電子
メール）が午後１時（香港時間）までに到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされ
23
る金銭の全額が午後２時（香港時間）までに前号に定める口座に入金された日に発生し、同日に行使され
た本新株予約権の保有者には当該本新株予約権の目的である発行会社普通株式が付与され、発行会社の株
主名簿上で発行会社株主として登録される権利を保有する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の直後に、Horsford Nominee Limited（以下「ノミニー」という。）を通じて
新たに発行する発行会社普通株式若しくは株式会社証券保管振替機構（以下「JASDEC」という。）の株式
等振替制度によりノミニーを介して発行会社の口座で保有する発行会社普通株式を本新株予約権者の指定す
る口座に振り替えるとともに、香港時間の午後1時までに行使請求が有効となった場合は同日付で、それ以
外の場合は翌日付で発行会社の株主名簿及び／又はノミニーが保有する名簿の改定を行う。ただし、当社、
Conyers Trust Company(Cayman) Limited、ノミニー又はJASDECの支配が及ばない技術的な不能又は事由が生
じていない場合に限る。
19．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデル
であるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、
当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権
１個の払込金額を金75円とした。更に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第9項に記載
の通りとした。
20.行使請求受付場所及び電子メールアドレス
受付場所：ビート・ホールディングス・リミテッド
住所：Suite 2103 Infinitus Plaza 199 Des Voeux Road Central, Hong Kong
電子メールアドレス：comsec@beatholdings.com
電子メールアドレス(CC)：winnie.leong@conyers.com
jack.yiu@conyers.com
21．払込取扱場所
会社名：香港上海銀行コーポレーション・リミテッド
住所：China Insurance Group Building, 141 Des Voeux Road Central, Sheung Wan, Hong Kong
22．その他
(１) 法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる
ことができる。
(２) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社最高経営責任者に一任す
る。
24