9399 ビート 2020-07-09 09:00:00
当社子会社による株式会社CoinOtakuの株式取得並びに第三者割当による新株式及び行使価格修正条項付新株予約権の発行に係る資金使途等の変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 9 日
各 位
会社名 ビート・ホールディングス・リミテッド
（URL：https://www.beatholdings.com/）
代表者名 最高経営責任者（CEO）
松田 元
（東証第二部 コード番号：9399）
連絡先 経営企画室マネージャー
高山 雄太
（電話：03-4570-0741）
当社子会社による株式会社 CoinOtaku の株式取得（完全子会社化）
並びに第三者割当による新株式及び行使価格修正条項付新株予約権の発行に
係る資金使途等の変更に関するお知らせ
本日、当社及び当社の完全子会社である新華ホールディングス（香港）リミテッド（英
文名称：Xinhua Holdings (HK) Limited、以下、
「XHHK」といいます。 の取締役会は、
） XHHK
が株式会社 CoinOtaku （東京都文京区本郷一丁目 11 番 6 号東接本郷ビル 7 階、 代表取締役
木田 陽介氏、以下、 「CO 社」といいます。 ）の株式の全部を取得し、完全子会社化するこ
とを決議しましたので、以下の通りお知らせいたします。
1. 株式取得の理由
（1）CoinOtaku とは
CO 社は 2017 年 10 月に設立され、2019 年 10 月から 2020 年 4 月までの月間平均 PV が
100 万を超える暗号資産の情報サイト 「Coin Partner」
（https://coinotaku.com/）のほか各種 SNS
サービス上で暗号資産のチャートや暗号資産取引所に関する情報提供、 並びに YouTube®チ
ャンネル「コインパートナー仮想通貨 TV」 （以下、総称して「情報メディア事業」といい
ます。 ）及び暗号資産情報に興味を有する 3,400 名強（2020 年 6 月現在）の無料登録会員に
向けて情報提供を行うオンラインサロン「Coin Partner プレミアム」 （以下、 「サロン事業」
といいます。 ）を運営するベンチャー企業です。同社の主な収入源は、アフィリエイトプロ
グラム（インターネットサイト等に掲載した広告の成果に応じ報酬を得る仕組み）により
顧客を暗号資産取引所等に紹介する際の成功報酬で、業務運営は東京大学ほか国内有名大
学の現役学生を中心に各人への業務委託により実施されており、暗号資産に関する専門性
とマーケティングノウハウを強みに急成長を実現しております。なお、同社の主業務は暗
号資産に関する情報提供及び広告事業であり、ICO（Initial Coin Offering、新規仮想通貨公
開）やそのコンサルティング、仮想通貨交換業務等の事業は行っておりません。
（2）取得の理由
当社グループでは、従来からヘルスケア事業、ライセンシング事業及びメッセージング
事業を行っており、昨年末からはブロックチェーン技術を適用した暗号メッセンジャーア
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プリ「Crypto Messenger Wallet（以下、「CMWT」といいます。」及び SNS アプリ「Inou」
）
を中核に据えた事業展開を指向しております。但し、直近に至るまで、上記いずれの事業
からも利益を計上できていないため、当社としては、経営成績及び財政状態の改善を目的
として、当社既存事業との親和性が高く、現に利益確保もできており、かつ将来の成長も
見込める事業体の買収を併せて模索して参りましたところ、当社 CEO 松田 元が予て情報
交換を行っていた JAPAN FAS 株式会社（本店：東京都港区六本木六丁目 8 番 10 号、代表
取締役：久保 宗大氏、以下、 「JF 社」といいます。）より CO 社の紹介を受けました。JF 社
の助言の下、本年 5 月中旬以降、CO 社株主や経営陣との度重なる交渉とビジネス・財務・
法務分野の各デューディリジェンスを経て、当社としては、CMWT の有する暗号資産の財
布機能の存在ゆえ、暗号資産情報の取得に興味を有する CO 社顧客各位は一般の方々に比
べ CMWT 使用にもご興味をお持ちになられる可能性が高く、今後の CMWT のユーザ獲得
の一つの柱になり得るとの判断の下、係る当社既存事業とのシナジー効果も含めた買収の
メリット等を慎重に検討した上、今般、CO 社の完全子会社化を決定したものです。
（3）今後の展望
CO 社は、設立 2 期目の 2019 年 9 月期に早くも黒字転換を果たし、更に、今 2020 年 9 月
期も、コロナ禍の影響による世界的な景気沈滞という逆風下にも拘わらず前期以上の利益
を確保する見込みです。今後は、当社グループ各社との間でシナジー効果が期待可能な領
域において緊密な連携を確保することにより、グループ全体での事業の拡充と強化を目指
します。
中でも、先ずは CMWT 並びに Inou のライセンス供与先の拡大による売上・利益の早期
確保を目的とし、両ソフトウェアの保有会社である新華モバイルリミテッド（英文名称：
Xinhua Mobile Limited、以下、
「XML」といいます。）と CO 社との連携による CO 社コア顧
客層等への取引深耕等を通じて、2020 年 2 月 14 日付開示文書「新規事業の事業計画変更
及び第三者割当による 2 種類の行使価額修正条項付新株予約権の資金使途変更に関するお
知らせ」にて開示済み「中期事業計画」記載の通り、今後の当社グループの主力製品であ
る CMWT・Inou のライセンス販売による早期の収益確保を実現して参ります。
第一段階として、CO 社に対し CMWT 及び Inou の日本国内でのライセンスを賦与した
上、CMWT アプリ内で CO 社の情報メディア事業及びサロン事業で蓄積した情報、記事及
び動画等のコンテンツ（以下、総称して「CO コンテンツ」といいます。 ）へのリンクを張
ることにより、CO コンテンツの露出を強化します。これにより、両アプリのライセンス供
与先拡大とこれを通じたユーザ数の増加に連れ、コンテンツ閲覧回数の増加を通じた CO
社のアフィリエイト収入増大が期待できます。また、現在無料のコンテンツを今後一部有
料化し、 CO
利用者に月額課金する等により、 社における新たなサブスクリプション収益機
会の創出の契機となり得るものと考えます。
一方、CO 社の主力メディアである「Coin Partner」サイトに CMWT 及び Inou のダウンロ
ード用リンクを張る等、CO コンテンツの既存利用者や情報会員に向け両アプリを広く告
知することにより、両アプリ利用者の早期拡大を狙います。前述の通り、当社としては、
暗号資産の財布機能を有する CMWT の利便性は、もともと暗号資産情報に強い興味を持
つ CO 社コア顧客に対し十分な訴求力を有しているものと自負しておりますが、例えば、
-2-
3,400 名を超える Coin Partner プレミアム会員ほか CO 社コア顧客の皆様に両アプリを一斉
にダウンロードしご利用いただくことができれば、正式ローンチの直後でダウンロード数
がまだ僅かな両アプリの普及拡大の観点からは非常に大きな前進となります。係る実績は
両アプリの知名度向上に直結するものであり、今後、XML が国内他業種や海外の事業体に
対しライセンス販売交渉を進める上で大きなアピールポイントとなることが期待されます。
更には、XML と CO 社のサービス連携の第二段階として、CO 社の情報メディア事業を
発展させた形での海外展開を検討して参ります。
CO 社の情報メディア事業における主な収入源は、国内の各暗号資産取引所からのアフ
ィリエイト収入です。当社では、インターネット上での検索容易性や提供する情報の質が
評価され CO 社運営の各メディアで閲覧者を確保できており、係る閲覧者を各取引所へ誘
導し、各取引所の利用者として登録されることでアフィリエイト収入が確保できているも
のと評価していますが、この際、CO 社が扱う暗号資産情報は、わが国国内では、資金決済
に関する法律や金融商品取引法等に基づき適法に利用者へ提供されねばなりません。
本年 5 月 1 日の改正資金決済法施行により、暗号資産交換業者の行う広告内容における
表示義務、広告・勧誘における禁止事項が規定され、中でも支払手段として利用する目的
でなく、専ら利益を図る目的で暗号資産の売買又は他の暗号資産との交換を行うことを助
長するような表示をする行為が禁止されたため、CO 社をはじめとする各アフィリエイト
のコンテンツ作成においても取引所に対する規制に準じた対応が求められるものと理解し
ております。当該規制に対応した CO コンテンツの変更による CO コンテンツへのアクセ
ス数やその変化に応じたアフィリエイト収入への影響は現状未知数ですが、 いずれにせよ、
当社では、今後、係る規制を踏まえたコンテンツ作成の巧拙が事業成功のための重要なポ
イントとなっていくものと考えております。
CO
係る環境下、 社で培った暗号資産関連コンテンツ作成のノウハウを活用・発展させる
と共に、当社グループの香港・シンガポール・マレーシア等海外拠点網や人的ネットワー
クを活用し、各国における暗号資産に関する法令を厳格に遵守しながら情報メディア事業
及びアプリ運営事業の立ち上げを図り、新たな収益機会の創出に繋げていく所存です。
2. 株式取得の方法
CO 社は日本法人であることから、 当社グループの内、 同じく日本法人であるビートホー
ルディングスジャパン株式会社（以下、 「BHJ」といいます。）の子会社とすることも検討し
ましたが、CO 社の現経営陣に対する「日本国内での中核事業会社としていきたい」とのメ
ッセージ性を持たせるため、BHJ と同列の兄弟会社とすることが相応しいと考え、BHJ の
100%親会社である XHHK を株式取得主体としました。
XHHK は、下記 CO 社既存株主から発行済みの全株式を 2 回に分けて取得する予定です。
なお、現時点においては、以下いずれの株主とも、当社との資本・人的・取引関係はあり
ません。
氏名又は名称 住所 株式数 議決権数 議決権割合
（株） （個）
ミダス第 8 号投資事業 東京都千代田区麹町 2-5-1
57,792 57,792 48.0%
有限責任組合（注 1） 半蔵門 PREXSOUTH
下山 明彦（注 2） 東京都文京区 57,666 57,666 47.9%
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増田 陽 神奈川県横浜市 3,612 3,612 3.0%
北谷 和志 神奈川県横浜市 1,204 1,204 1.0%
関戸 隆 東京都町田市 126 126 0.1%
合 計 120,400 120,400 100.0%
（注 1）設立年月日：2019 年 2 月 28 日
業務執行組合員：株式会社ミダスキャピタル
有限責任組合員：吉村ホールディングス株式会社及び高木 健作氏
（注 2）CO 社の創業者であり顧問。
◆第 1 回譲渡（現金対価部分：その 1）
＊実 行 日：2020 年 7 月 15 日
＊取得株数：合計 77,025 株（発行済み株式総数の 63.97%）
内訳 ミダス第 8 号投資事業有限責任組合 57,792 株
下山 明彦 14,417 株
増田 陽 3,612 株
北谷 和志 1,204 株
＊取得価額：合計 364,636,350 円（1 株当たり価額 4,734 円）
＊支払方法：日本円現金
＊支払時期：下記支払日に、上記取得価額の 1/3 を各々支払う
第 1 回支払日＝2020 年 7 月 15 日
（但し、XHHK の通知により 7 月 31 日まで延期が可能）
第 2 回支払日＝第 1 回支払日の 30 日後
第 3 回支払日＝第 2 回支払日の 30 日後
◆第 1 回譲渡（現金対価部分：その 2）
＊実 行 日：2020 年 7 月 15 日
＊取得株数：4,805 株（発行済み株式総数の 3.99%、全数を下山明彦より取得）
＊取得価額：22,746,870 円（1 株当たり価額 4,734 円）
＊支払方法：日本円現金
＊支払時期：上記「第 1 回譲渡日（現金対価部分：その 1） 」の第 3 回支払日の 30 日後
◆第 2 回譲渡
＊実 行 日：2021 年 1 月 8 日
＊取得株数：合計 38,570 株（発行済み株式総数の 32.03%）
内訳 下山 明彦 38,444 株
関戸 隆 126 株
＊取得価額：下山明彦分は、下記①②のいずれか高い方
①合計 181,993,896 円（1 株当たり価額 4,734 円）（注）
②CO 社の 2020 年 10～12 月の営業利益の平均額に 24 倍を乗じた金額に
2020 年 12 月末時点の CO 社の純資産額を加算した価額を発行済み株
式総数で除した金額を 1 株当たり価額とし、これに上記取得株数を乗
じた価額
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但し、係る営業利益の算定に際しては、月額 2 百万円（消費税を含ま
ない）を上限とし、当社が東京証券取引所上場の基準を満たすために
必要な管理費用及び監査費用を加味する
また、 2020 年 10～12 月の CO 社の平均売上高及び平均営業利益が 2020
年 5～6 月のそれらと比較して上昇していることを要件とする
（注）下山明彦氏に対するすべての対価支払が、1 株当たり価額 4,734 円で実行された場合の株
式 100%取得のための対価金額は、569,973,600 円となります。
関戸隆分は、596,484 円（1 株当たり価額 4,734 円）
＊支払方法：日本円現金
＊支払時期：2021 年 1 月 8 日又は売主・買主で別途合意した日
前記取得価額については、第三者機関である株式会社 Atlas Accounting（本社：東京都中
央区日本橋久松町 6 番 9 号、代表者：沼澤 健人氏、以下、 「AA 社」といいます。）に CO
社の財務デューディリジェンス並びに株式及び企業価値算定を委託し、AA 社がディスカ
ウント・キャッシュフロー法（以下、 「DCF 法」といいます。）により算定した公正価額で
ある下限 376.8 百万円～上限 649.6 百万円を基に、CO 社との交渉結果を踏まえ、当社取締
役会にて 570.0 百万円+α（上記の通り第 2 回譲渡における取得価額については CO 社が一
定の業績要件等を充足した場合に、取得価額が上振れる可能性があります。なお、最終的
な金額が確定した際には、速やかに開示します。 ）と最終決定いたしました。
当該価値算定のベースとなった将来の損益・収支モデルの概要は下表の通りで、 社作 CO
成の 3 種類のモデルのうち最も低い成長率を見込んだケースに基づくものです。主力の情
報メディア事業のキードライバーである PV 数とアフィリエイト単価については、従前準
備を進めていた被リンク先の獲得強化、 売上増大につながるような記事内容の更新や追加、
サイトマップ・デザインの最適化等の施策実施等を通じ 2021 年 9 月期までは順調に拡大す
るものの、以降は、創業後現在に至るまでの急成長から穏やかな成長ピッチに転じる想定
となっています。
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主要計数予想 （単位：百万円）
2020年9月期 2021年9月期 2022年9月期
着地見込み 計画 計画
売上高 251.8 430.5 475.9
うちSEO部門売上 224.2 348.1 390.7
同部門 PV数（千件） 3,323.4 3,816.8 3,836.4
同部門 期中平均アフィリエイト単価（千円） 27.4 30.0 33.5
営業利益 174.0 258.9 292.4
フリーキャッシュフロー NA 175.1 207.5
2023年9月期 2024年9月期 2025年9月期
計画 計画 計画
売上高 495.2 495.2 495.2
うちSEO部門売上 404.0 404.0 404.0
同部門 PV数（千件） 3,852.5 3,852.5 3,852.5
同部門 期中平均アフィリエイト単価（千円） 34.5 34.5 34.5
営業利益 294.2 299.7 299.7
フリーキャッシュフロー 210.1 209.8 209.8
PV 数については、足元の実績において Google 社検索エンジンの SEO ロジック変更によ
り一時的に落ち込んだものの、過去、CO 社が同様の事態を複数回経験しながらも、都度こ
れを克服し着実な増加を達成してきたこと、記事内容やデザインに関するノウハウの共有
化等による業務効率化が進んでおり今後もこれを徹底することにより更なる改善が期待で
きること、また、アフィリエイト単価についても、過去の成長率実績及び類似の市場であ
る FX 市場での単価に比べ、いずれも高くない数値を採用していることから、当社として
は当該計画の達成が可能と判断しました。
一方、AA 社が参考値として算定した修正時価純資産法による価額は、下限 64.9 百万円
～上限 85.4 百万円となっております。そのため、DCF 法による価値算定結果の選択は修正
時価純資産法による価値算定よりも 10 倍近い資金支出を要することになる点から、一見、
既存株主の利益に反するようにも見えますが、 前記の通り DCF 法による株価算定結果の基
礎となった CO 社の計画数値にも一定の妥当性があると考えられるほか、 所謂 EV/EBITDA
倍率等、企業・事業買収時の買収価額の判断に使用される代表的指標も考慮した結果、当
社企業価値の増大には有利に働くものと考え、係る取得価額によっても本件を推進するこ
とが妥当と判断した次第です。 CO
当社としましては、 社において、XHHK 側ののれん代償
却負担を上回る利益の計上とキャッシュ・フローの創出がコンスタントに見込まれるため、
本件がグループ連結での経営成績・財政状態改善に即効性のある施策となる、中でも、長
く続いた当社グループの赤字体質を改善する好機と捉えております。
株式取得対価及び JF 社に対するアドバイザリーフィー（成功報酬）は、全額、既発行済
みの新株式及び新株予約権の払込金並びに係る新株予約権の行使により調達した資金を充
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てる予定です。詳細につきましては、後記「７．その他（1）第三者割当により発行した新
株式及び行使価格修正条項付新株予約権の資金使途等の変更」の通りです。
なお、後記の通り、本件株式取得対価及び JF 社に対するアドバイザリーフィーに充当す
るため現時点までに調達済みの金額は 203,526 千円で、今後、当社が想定する時期及び額
の資金調達が実現できない場合、CO 社既存株主に対する上記支払条件の変更を交渉する
ことにより対応する方針です。
3. 異動する子会社（CO 社）の概要 （2020 年 7 月 9 日現在）
（１） 名 称 株式会社 CoinOtaku
（２） 所 在 地 東京都文京区本郷一丁目 11 番 6 号東接本郷ビル 7 階
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 木田 陽介氏
暗号資産関連総合メディア事業、ストック型ビジネス企
（４） 事 業 内 容
画・運営事業、広告事業
（５） 資 本 金 5,200 千円
（６） 設 立 年 月 日 2017 年 10 月 17 日
ミダス第 8 号投資事業有限責任組合 48.0%
（７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率
下山 明彦 47.9% その他 4.1%
資 本 関 係 該当なし。
上場会社と当該会社
（８） 人 的 関 係 該当なし。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当なし。
（９） 直近 2 期間（注 1）の経営成績及び財政状態
2018 年 9 月 30 日 2019 年 9 月 30 日
会計年度 会計年度
売上高 千円 48,984 175,092
営業利益 千円 △21,376 100,808
経常利益 千円 △21,377 100,400
当期純利益 千円 △21,441 71,328
1 株当たり当期純利益又は当
円 △107.08 592.42
期純損失（△） （注 2）
1 株当たり配当金 円 － －
純資産 千円 △17,441 53,887
総資産 千円 47,063 134,101
1 株当たり純資産（注 2） 円 △144.86 447.56
（注 1）2017 年 10 月 17 日設立のため。
（注 2）本日現在の発行済み株式総数 120,400 株で除した額。
4. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
0株
（1）異動前の所有株式数 （議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0%）
120,400 株
（2）取得株式数
（議決権の数：120,400 個）
（3）取得価額（注） CO 社普通株式：569,974 千円（＋α）
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JF 社あてアドバイザリー費用：28,498 千円（＋α）
合計（概算額）：598,472 千円（＋α）
120,400 株
（4）異動後の所有株式数 （議決権の数：120,400 個）
（議決権所有割合：100%）
（注）前記「2。株式取得の方法の『◆第2 回譲渡」の箇所に記載の通り、本件株式取得対価の支払いがすべて1 株当たり価額 4,734 円
で実行された場合の金額合計は、569,973,600 円となります。また、株式取得対価が上記金額となった場合の JF 社
あてアドバイザリーフィー（成功報酬）は 28,498,680 円で、これらの合計額は、598,472,280 円となります。
しかるに、第 2 回譲渡時の取得価額が所謂「アーンアウト」方式により、主として CO 社の本年 10～12 月の営業
利益平均の数値により決定され、かつ、JF 社あてアドバイザリーフィーも株式取得対価を基に決定されるため、
株式取得対価、アドバイザリーフィー、及びそれらの合計額が上記記載の各金額を超える可能性がありますが、
現時点においては具体的な金額が不明であるため、便宜的に株式取得対価、アドバイザリーフィー及びそれらの
合計額については、各々上記の通り表記しております。
5. 日程
（1）株式譲渡契約書締結に係る取締役会決議日 2020 年 7 月 9 日
（2）株式譲渡契約書締結日 2020 年 7 月 9 日
2020 年 7 月 15 日（予定、但し、
（3）第 1 回株式譲渡日
XHHK の通知により 7 月 31 日まで延
（81,830 株、発行済み株式総数の 67.96%）
期可能）
（4）第 2 回株式譲渡日
2021 年 1 月 8 日（予定）
（38,570 株、発行済み株式総数の 32.03%）
6. 今後の見通し
本件 CO 社の完全子会社化が当社の 2020 年 12 月期の業績に与える影響は現在精査中で
あり、判明次第速やかに開示いたします。なお、本件第 1 回株式譲渡の日（本年 7 月 15 日
予定）以降、CO 社は当社の連結子会社となります。
7. その他
（1）第三者割当により発行した新株式及び行使価格修正条項付新株予約権の資金使途等の
変更
当社は、CO 社の全株式を取得する対価の支払いのため、2020 年 5 月 13 日付「第三者割当に
よる新株式及び行使価格修正条項付新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表し
た調達する資金額の予想、資金使途及び支出予定時期について、以下の通り変更すること
といたしました。
（イ）当該新株式及び行使価格修正条項付新株予約権の発行による手取額予想につき、直近の当社
普通株式の株価の状況を反映し、変更します。
（ロ）CMWT の追加開発費及びマーケティング費、 並びに健康医療分野でのエコシステムの運営を可
能にするブロックチェーン技術を利用したソフトウェア （以下、「HCBE」といいます。 基礎システ
）
ムの開発費に支出する予定であった資金 600 百万円を、ほぼ全額、XHHK の CO 社株式取得対価及び
当該取引におけるフィナンシャル・アドバイザリーフィー見合いで当社が XHHK あて供与するため
の資金に充当することとしました。
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（ハ）2020 年 5 月 28 日付「『株式会社オウケイウェイヴ子会社の保有する SNS ソフトウ
ェアの取得及び追加開発委託のための契約締結に関するお知らせ』の経過について」にて
公表した OKfinc 社あて支払債務である 250 万ドルから 6,000 万円を控除した額の一部を当
該第三者割当により調達した資金により賄うこととしました。
資金使途及び支出予定時期変更の具体的な内容は、以下の通りです。なお、変更箇所には下線を付
しております。
本年 5 月 29 日に発行した既存新株予約権の行使による資金調達が本年 6 月中の当社普通株式の株
価低迷のため当社の当初想定通りに進捗せず、 結果、CMWT の追加開発（財布機能の充実及び Inou と
の連携確保）とマーケティング活動の着手が遅延する可能性が発生する中、今回、本件 CO 社の完全
子会社化による同社収益及びキャッシュ・フローの当社グループへの取り込みによる当社連結ベース
経営成績・財政状況の改善や前記「１．株式取得の理由（3）今後の展望」に記載の通りの CO 社事業
とのシナジー効果発揮による当社既存事業の加速等の必要性に鑑み、 併せて、月間 PV100 万を超える
サイトを保有する等市場に対する情報発信力を備えた CO 社を通じて CMWT のマーケティングを本
格化するため、上記（ロ）の通りの資金使途変更を行うこととしました。
すなわち、本件 CO 社の完全子会社化は、本年 2 月 14 日付開示済み「中期経営計画」で標榜する
CMWT のマーケティング活動につき、前記「１．株式取得の理由（3）今後の展望」に記載の施策を
はじめ、今後、CO 社を我が国における中核に据えて加速・強化することを目的としたものであるほ
か、当社普通株式の株価が今後上昇し既存新株予約権の行使による資金調達が下表の予想額を上回る
場合には、 下表予想額を上回った手取金及び後記 （2）発行済み有償ストックオプションの行使によ
「
る手取金の使途及び希薄化の状況」記載のストックオプション行使時の手取金を使用して、変更前の
資金使途としていた CMWT の追加開発、 社との連携以外の方策による CMWT のマーケティング
CO
活動強化、及び HCBE の基礎システム開発についても、直ちに当該 3 施策を実施に移し、中期経営計
画の早期達成を目指す所存です。但し、既存新株予約権行使による資金調達が下表の予想額を上回ら
ず、かつ有償ストックオプションの行使も進捗しない場合は、これら 3 施策の実施を後倒しせざるを
得ないものと認識しております。
【変更前】
調達する資金の額
① 払込金額の総額 850,656 千円
（内訳） 本新株式の発行に伴う調達 59,500 千円
本新株予約権の発行に伴う調達 10,956 千円
本新株予約権の行使に伴う調達 780,200 千円（注）
② 発行諸費用の概算額 44,176 千円
③ 差引手取概算額 806,480 千円
（注）新株予約権の当初行使価額である 94 円で、全て権利行使されたものと想定した金額。
調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
新株式による 新株予約権による
具体的な使途 支出予定時期
調達額 調達額
A．運転資金 56,410 千円 150,070 千円 2020 年 6 月 1 日～2021 年 2 月 28 日
B．CMWT の追加開発 － 200,000 千円 2020 年 6 月 1 日～2021 年 5 月 31 日
C．CMWT のマーケティング費 － 200,000 千円 2020 年 6 月 1 日～2021 年 5 月 31 日
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新株式による 新株予約権による
具体的な使途 支出予定時期
調達額 調達額
D．HCBE 基礎システムの開発費 － 200,000 千円 2020 年 6 月 1 日～2021 年 5 月 31 日
合 計 56,410 千円 750,070 千円
【変更後】
調達する資金の額
① 払込金額の総額 782,886 千円（うち調達済み 165,361 千円）
（内訳） 本新株式の発行に伴う調達 59,500 千円（うち調達済み 59,500 千円）
本新株予約権の発行に伴う調達 10,956 千円（うち調達済み 10,956 千円）
本新株予約権の行使に伴う調達 712,430 千円（うち調達済み 94,905 千円）（注）
② 発行諸費用の概算額 41,465 千円（うち支払済み 16,764 千円）
③ 差引手取概算額 741,421 千円（うち調達済み 148,597 千円）
（注）本日までに新株予約権行使により払い込まれた払込金の総額 133,070,千円（当該新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は 1,484,000 株）及び現時点において未行使の新株予約権 68,160 個が行使価額 85 円 （2020 年 7 月 3 日
の東京証券取引所での当社普通株式の終値である 94 円に 0.9 を乗じた金額。1 円未満は切上げによる。）にて全
て権利行使された （この場合、 発行される株式数は、 6,816,000 株）と仮定した場合に出資される財産の価額 579,360
千円を合計した金額。なお、当該新株予約権の行使価額は、権利行使日の属する週の前週の最終取引日の当
社普通株式の終値の 90％に相当する金額（1 円未満切上げ）に修正されます。但し、当該金額が 52 円を下
回る場合、47 円が行使価額の下限となります。
調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
新株式による 新株予約権による
具体的な使途 支出予定時期
調達額 調達額
A．Inou の追加開発費（ブロッ 31,289 千円
クチェーン化のための追加開 （うち調達済み 0 千円
2020 年 6 月 30 日
発） 31,289 千円）
充当済み金額（注 1） 31,289 千円 0 千円
86,600 千円－α
（うち調達済み
B．運転資金 0 千円
0 千円） 2020 年 6 月 1 日～2020 年 8 月 31 日
（注 3）
充当済み金額（注 1） 0 千円 0 千円
C．XHHK あて貸付原資（同社 598,472 千円＋α
25,060 千円
の CO 社株式取得対価及び JF 社 （うち調達済み
（うち調達済み
あてアドバイザリーフィー見合 131,082 千円） 2020 年 7 月 15 日～2021 年 1 月 31 日
22,864 千円）
い） （注 3）
充当済み金額（注 1） 0 千円 0 千円
56,349 千円 685,072 千円
合 計 （うち調達済み （うち調達済み
54,153 千円） 131,082 千円）
（注 1）2020 年 5 月 29 日から 2020 年 6 月 30 日までに既に充当した金額です。
（注2） 「2。
前記 株式取得の方法の 『◆第2 回譲渡』 の箇所に記載の通り、 本件株式取得対価の支払いがすべて1 株当たり価額 4,734
円で実行された場合の金額合計は、569,973,600 円となります。また、株式取得対価が上記金額となった場合
の JF 社あてアドバイザリーフィー（成功報酬）は 28,498,680 円で、これらの合計額は、598,472,280 円となり
ます。
しかるに、第 2 回譲渡日の取得価額が所謂「アーンアウト」方式により、主として CO 社の本年 10～12 月の
営業利益平均の数値により決定され、かつ、JF 社あてアドバイザリーフィーも株式取得対価を基に決定され
るため、株式取得対価及びアドバイザリーフィーの合計額が上記 598,472,280 円を超える可能性があります
が、現時点においては具体的な金額が不明であるため、便宜的に株式取得対価及びアドバイザリーフィーの
合計額を上記の通り「598,472 千円＋α」と表記しております。
（i）具体的な使途について
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A. SNS ソフトウェア「Inou」の追加開発費（ブロックチェーン化のための追加開発）
当社の 2020 年 5 月 28 日付適時開示文書 『株式会社オウケイウェイヴ子会社の保有す
「
る SNS ソフトウェアの取得及び追加開発委託のための契約締結に関するお知らせ』の
経過について」にて公表した XML が取得した SNS ソフトウェアをブロックチェーン上
で動作させるための追加開発費（総額 250 万ドルから 2 回払いのうち 1 回目の支払額
6,000 万円を控除した残額）の一部です。
当初、 当該 OKfinc 社あて支払債務については手元現預金のみによる支払を想定してお
りましたが、本年 6 月中の当社普通株式の株価低迷により充分な資金手当ができなかっ
たため、やむなく当該第三者割当による調達資金の一部を係る支払に充当することとな
りました。
なお、当該支払債務については、6 月 30 日付、手元現預金及び新株式発行により調達
した資金の一部にて支払いを完了しております。
B. 運転資金
当社における運転資金として、毎月およそ 26,000 千円の運転資金（人件費 10,000 千円
（CEO 報酬含む） 、家賃 4,000 千円、専門家等への業務委託費 6,500 千円、宿泊交通費・
保険料等その他物件費 5,500 千円）が必要となります。2020 年 6 月 1 日から 2020 年 8 月
31 日の 3 か月間に運転資金として必要となる費用に対し、総額 86,600 千円－αを充当
し、資金繰りの安定化を行います。金額は、上記（注 2）に記載の通り、下記 C.に使用
する金額を現時点において確定できないため、便宜的に「86,600 千円－α」と表記して
おります。
なお、2020 年 9 月 1 日以降の運転資金については、当社普通株式の株価上昇により現
時点において未行使である新株予約権 68,160 個が行使価額 85 円超で行使され前記「調
達する資金の額」で想定した金額以上に調達できた場合の資金を充当することといたし
ます。 今般、 運転資金への充当額を当初の予定より削減し本件株式取得を優先したのは、
主として CO 社の連結子会社化により当社グループの経営成績・財政状態の早期改善を
図るためです。
従いまして、今後、当社普通株式の株価が 94 円を下回り、上記未行使の新株予約権の
行使価額が 85 円を下回る場合、 上記記載の金額の運転資金が調達できない可能性があり
ます。上記「A.」の Inou 追加開発費 2.5 百万米ドルの当初支払時期が検収日（本年 5 月
28 日）の 3 営業日以内であったところ、うち 60 百万円のみを 5 月 29 日に支払い、残額
を 6 月 30 日に支払うこととした等、当初必要としていた運転資金につきましては、これ
まで主として大口支払債務の時期調整により捻出して参りましたが、今後も、専門家費
用や不要不急の経費節減に努めるほか、必要に応じ、大口債務の支払時期調整により対
応を図って参ります。
C. XHHK あて貸付原資（同社の CO 社株式取得対価及び JF 社あてアドバイザリーフィ
ー見合い）
上記（注 2）に記載の通り、XHHK が CO 社の全株式を取得するための対価及び JF 社
に対するアドバイザリーフィー（成功報酬）の合計額を当社から XHHK あて貸し付ける
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際の原資です。金額は、上記（注 3）に記載の通り、現時点において確定できないため、
「598,472 千円＋α」と表記しております。
なお、CO 社株式取得対価の支払時期については、前記「2。株式取得の方法の『◆第
1 回譲渡』及び『◆第 2 回譲渡』の箇所に記載の通りです。また、JF 社あてアドバイザ
リーフィーの支払時期は、譲渡完了日から 1 か月以内です。
株式の取得を 2 分割で行うことから、当座、当社から XHHK への資金供与は前渡金として実施
し、 2021 年 1 月 8 日の第 2 回株式譲渡が終了後、係る前渡金を早期に貸付金振替する予定です。し
たがって、貸付金振替までの間、金利は付さず、XHHK からの担保徴求はありません。貸付金振替
時の貸付条件については、内容が決定し次第、開示いたします。
（2）発行済み有償ストックオプションの行使による手取金の使途及び希薄化の状況
当社は、2020 年 6 月 10 日付「有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関す
るお知らせ」及び同 6 月 26 日付「有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に係
る払込完了に関するお知らせ」 の通り、当社取締役 1 名に対し下記新株予約権を発行し、
払込完了しております。
当該新株予約権の概要
1．割当日 2020 年 6 月 26 日
2．新株予約権数 36,000 個
3．発行価額 本新株予約権の 1 個あたり 108 円
（本新株予約権の払込総額 3,888,000 円）
4．当該発行による潜在株式数 3,600,000 株
5．行使価額 105 円
6．行使期間 2020 年 6 月 27 日から 2022 年 6 月 26 日
7．割当先 当社 CEO 松田 元
8．新株予約権の行使条件 ① 新株予約権者は、 割当日から本新株予約権の行使
期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引終値が、一度で
も 200 円を超えた場合、 本新株予約権を行使するこ
とができる。
② 上記の①にかかわらず、 割当日から本新株予約権
の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値
が 5 取引日連続して 47 円を下回った場合、 新株予
約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額
で行使期間の満期日までに行使しなければならない
ものとする。 ただし、次に掲げる場合に該当するとき
はこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事
再生手続開始、会社更生手続開始、 特別清算開その
他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなさ
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れる場合、その他本新株予約権発行日において前提
とされていた事実に大きな変更が生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約
権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者
の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為を
なした場合
当該新株予約権が行使された場合の手取額は 378,000 千円となり、当該手取金につい
ては、上記「 （1）第三者割当により発行した新株式及び行使価格修正条項付新株予約権
の資金使途等の変更」にて記載した①CMWT の追加開発（財布機能の充実及び Inou との連携
確保）、②CO 社と当社グループ会社との連携以外の手段による CMWT のマーケティング活動強
化、及び③HCBE の基礎システム開発の 3 施策実施のための資金に充当する予定です。
なお、当該新株予約権行使時の払込金は、割当対象者である当社 CEO 松田の自己資金を予定し
ております。 当社では、 月 1 日現在、
7 松田が 3,241,107.51 マレーシアリンギット（約 81,870 千円）
（注1）及び 508,269.02 米ドル（約 54,954 千円）（注2）、合計約 136,824 千円相当の預貯金を保有して
いることを本人の口座残高を示す取引銀行の照会画面や残高証明書の写しにより、また、係る預貯
金が松田の自己資金を原資としていることを本人陳述により、各々確認しております。現時点にお
いては、松田は新株予約権行使による払込金総額 378,000 千円全額に相当する預貯金を保有してお
りませんが、保有現預金の範囲内で新株予約権を行使した上、行使により取得した株式を売却し資
金回収を行い、これを繰り返す形での権利行使を想定していることを併せて確認済みです。短期間
に大量に予約権行使の上、行使した株式を売却することは当社の株価形成の面からも好ましくない
ため、当社としても係る権利行使の方法が望ましいものと認識しております。
（注1）円貨換算レートは、2020 年7 月1 日のみずほ銀行の参考レートによる。
（注2）円貨換算レートは、2020 年7 月1 日の三菱UFJ 銀行の公示レート（仲値）による。
また、当該新株予約権行使による希薄化率については、下表の通りです。
（2020年6月30日現在）
発 行 済 株 式 総 数 （ 普 通 株 式 及 び 優 先 株 式 ） （ A） 41,220,914.79 株
2018年10月10日マッコーリー・バンク・リミテッドあて発
165,000.00 株
行した新株予約権の未行使分に係る潜在株式数（B）
2020年5月29日株式会社TKコーポレーションに対して発行
7,265,000.00 株
した新株予約権の未行使分に係る潜在株式数（C）
（D）＝（A）＋（B）＋（C） 48,650,914.79 株
当該有償ストック・オプション（新株予約権）の未行
3,600,000.00 株
使 分 に 係 る 潜 在 株 式 数 （ E）
完全希薄化後の発行済株式総数（F）＝（D）＋（E） 52,250,914.79 株
当該有償ストック・オプション行使による希薄化率
8.73 ％
（ G） ＝ （ E） ／ （ A）
以 上
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ビート・ホールディングス・リミテッドについて
当社、ビート・ホールディングス・リミテッドは、所有する知的財産権及び技術に基づいてヘルスケア・ブ
ロックチェーン・エコシステムの構築を含むブロックチェーン技術に基づくアプリケーションの開発、ウェ
ルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、並びに知的財産権のライセンシン
グ事業を行っております。また子会社の GINSMS Inc.
（トロント ベンチャー証券取引所に上場、
・ ：
TSXV GOK）
を通じてモバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供しています。当
社は、ケイマン諸島においてケイマン会社法に従い設立・登記された会社であり、香港に事業本部を構えシ
ンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有しております。
詳細は、ウェブサイト：https://www.beatholdings.com/ をご参照下さい。
本書は一般公衆に向けられた開示資料であり、当社株式への投資を勧誘するものではありません。投資家は、
当社への投資を判断する際、当社の過去の適時開示資料及び法定開示資料を含むがこれらに限定されない資
料を確認し、それらに含まれるリスク要因及びその他の情報を併せて考慮した上でかかる判断を行う必要が
あります。
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