9399 ビート 2020-06-16 16:30:00
Crypto Messenger Walletのライセンス供与等に係る覚書締結に関するお知らせ [pdf]
2020 年 6 月 16 日
各 位
会社名 ビート・ホールディングス・リミテッド
（URL：https://www.beatholdings.com/）
代表者名 最高経営責任者（CEO）
松田 元
（東証第二部 コード番号：9399）
連絡先 経営企画室マネージャー
高山 雄太
（電話：03-4570-0741）
Crypto Messenger Wallet のライセンス供与等に係る覚書締結に関するお知らせ
本日、当社子会社である Xinhua Mobile Limited（以下「XML」といいます。 ）が、ETA
HOLDINGS CO., LTD.（以下「ETA」といいます。 ）との間で、暗号メッセンジャーソフト
ウェア（以下「Crypto Messenger Wallet」といいます。）のライセンス供与及びその他の事項
に係る覚書（以下「本件覚書」といいます。 ）の締結を決定し、締結完了しましたので、以
下の通りお知らせします。
1. 覚書締結の理由
XML は ETA との間で、Crypto Messenger Wallet のライセンス供与の条件を確定し、SNS
アプリ（以下「Inou」といいます。）のライセンス供与及び業務提携について協議を継続す
ることを目的に本件覚書を締結しました。ETA の主な事業は、コーポレート・コンサルテ
ィング及びメディア関連事業で、 現在、ETA は、 米国の保守系メディアグループである Free
Press Media Group（以下「FPMG」といいます。）及び米国の貿易会社である Headwings, Inc.
（以下「HWI」）らと連携し、北米においてブロックチェーンをベースとした事業を展開
することを企図しています。この一環として ETA は、FPMG 及び HWI と共同で行う寄付
事業に XML が保有する Crypto Messenger Wallet を採用・活用します。具体的には、FMPG
関連団体の運営する各種メディアの購読層らが Crypto Messenger Wallet の財布機能が対応
する暗号資産を通して寄付することを想定しております。
◆ ETA 寄付事業の概要： 501(c)(3)団体（注）である FMPG 及び HWI と連携し、FMPG
関連団体の運営する各種メディアの購読層より集めた寄付金から、 当該事業の運営
に必要な手数料（寄付金額の 20%）収入を得た上で、新型コロナウイルス COVID-
19 感染症予防対策に充てるための個人用防護用品を購入し、 北米、 中南米、東南ア
ジア及びアフリカに寄付。
（注）米国の内国歳入法、第 501 条 C 項の規定により課税を免除される非営利団体。
2. 本件覚書の内容
XML 及び ETA は、本件覚書に基づき、2020 年 7 月中旬までに Crypto Messenger Wallet
のライセンス供与に関する条項を含む業務提携契約を締結し、ETA の北米を中心とした寄
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付事業の展開に際し、暗号化技術によりセキュリティ・秘匿性を備えたメッセンジャーア
プリである Crypto Messenger Wallet を活用できるよう、XML が ETA に対して Crypto
Messenger Wallet を米国及びカナダにおいて非独占的に 5 年間使用できる権利を計 100,000
米ドル（10,724,000 円） （毎年 20,000 米ドル（2,144,800 円）（注）の対価にて供与します。
）
（注）2020 年 6 月 15 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信売買相場の仲値である 1 米ドル=107.24
円で換算された金額です。
加えて、ETA は、今後 Crypto Messenger Wallet を利用しながら遂行する各種事業により
得られた利益の 3～5%（業績により変動） を追加ライセンス料として XML へ支払います。
ETA には、当社の 2020 年 5 月 28 日付開示文書「 「株式会社オウケイウェイヴ子会社の
保有する SNS ソフトウェアの取得及び追加開発委託のための契約締結に関するお知らせ」
の経過について」 にて検収完了をお知らせしたブロックチェーン化後の SNS アプリ （Inou）
をユーザーに対し Crypto Messenger Wallet と一体提供することも併せてご検討いただいて
おり、XML 及び ETA は、本件覚書に基づき Inou のライセンス供与についても協議を継続
して参ります。
また、両社は、Crypto Messenger Wallet 及び Inou のライセンス供与のみに止まらず、双
方の事業にとってシナジー効果を期待できる領域における広範な業務提携も視野に入れて
おり、本件覚書に基づいて係る提携の細目についても協議を進めていく予定です。
今回、Crypto Messenger Wallet のライセンス供与に関し両社間で具体的な経済条件に合意
を見たため、 本件覚書のうちライセンス供与に関する条項は法的拘束力を有するものとし、
引き続き Inou のライセンス供与及びその他の業務提携については、両社で誠実に協議を継
続しながら、7 月 15 日までに最終契約を締結する予定です。
3. ETA の概要
（１） 名 称 ETA HOLDINGS CO., LTD.
Unit Level 4(A), Main Office Tower, Financial Park Complex, Jalan
（２） 所 在 地
Merdeka, 87000 Federal Territory of Labuan, Malaysia
（３） 代表者の役職・氏名 Managing Director 菊田 靖氏
（４） 事 業 内 容 コーポレート・コンサルティング及びメディア関連事業の提供
（５） 資 本 金 70,000 米ドル
（６） 設 立 年 月 日 2018 年 6 月 8 日
（７） 大株主及び持株比率 菊田 靖氏 100％
資 本 関 係 該当なし。
上場会社と当該会社
（８） 人 的 関 係 該当なし。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 本件以外、該当なし。
4. 日程
(1) 取締役会決議日 2020 年 6 月 16 日
(2) 本件覚書締結日 2020 年 6 月 16 日
(3) 業務提携契約締結日 2020 年 7 月 15 日（予定）
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5. 今後の業績に与える影響
現時点では、本件覚書の締結が当社の 2020 年 12 月期の業績に与える影響は軽微である
見込みですが、当社としては、Crypto Messenger Wallet 及び Inou を北米に普及させるため
の足掛かりとなることを期待しております。今後、本件覚書の履行に関して、開示すべき
事象・事項が発生又は決定した場合、速やかに開示いたします。
以 上
ビート・ホールディングス・リミテッドについて
当社、ビート・ホールディングス・リミテッドは、所有する知的財産権及び技術に基づいてヘルスケア・ブ
ロックチェーン・エコシステムの構築を含むブロックチェーン技術に基づくアプリケーションの開発、ウェ
ルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、並びに知的財産権のライセンシン
グ事業を行っております。また子会社の GINSMS Inc.
（トロント ベンチャー証券取引所に上場、
・ ：
TSXV GOK）
を通じてモバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供しています。当
社は、ケイマン諸島においてケイマン会社法に従い設立・登記された会社であり、香港に事業本部を構えシ
ンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有しております。
詳細は、ウェブサイト：https://www.beatholdings.com/ をご参照下さい。
本書は一般公衆に向けられた開示資料であり、当社株式への投資を勧誘するものではありません。投資家は、
当社への投資を判断する際、当社の過去の適時開示資料及び法定開示資料を含むがこれらに限定されない資
料を確認し、それらに含まれるリスク要因及びその他の情報を併せて考慮した上でかかる判断を行う必要が
あります。
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