9399 ビート 2020-06-10 12:00:00
有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 6 月 10 日
各 位
会社名 ビート・ホールディングス・リミテッド
(URL：www.beatholdings.com）
代表者名 最高経営責任者（CEO）
松田 元
（東証第二部 コード番号：9399）
連絡先 経営企画室マネージャー
高山 雄太
（電話：03-4570-0741）
有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
本日、当社の取締役会において、修正定款第 12 条に基づき、当社の取締役 1 名に対し、下記のとおり新株予
約権（以下「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件
は本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではない
ことから、株主の承認を得ることなく実施いたします。
記
I．新株予約権の募集の目的及び理由
当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の業績拡大へのコミットメントをさらに高める
ことを目的として、当社最高経営責任者に対して、有償にて本新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権は、インセンティブプランとして機能するよう行使条件として株価条件を付しております。具体的
には、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値が、一度でも 200 円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができます。
行使価額を 105 円とした定量的な算定根拠としましては、前営業日現在の株価（終値）105 円と同値を前提とし
て、行使価額を決定いたしました。
また、行使達成条件となる株価を 200 円とした定量的な算定根拠としましては、直近の株価が 100 円前後で推
移していることから、直近株価のおよそ 2 倍に、当社企業価値を増大させることを、当社経営陣のコミットメントと
いたしました。
なお、本新株予約権には、株価下落による行使義務条項を付しております。具体的には、割当日から本新株
予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が 5 取引日連続して 47 円を下回った場合、
新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければ
ならないものとしております。行使義務条項を付することにより、本新株予約権者である当社経営陣
が、経営に対する緊張感を持ち、株価に対するコミットメントをより強く保持する目的のため、設定
しております。なお、行使義務条項の発動基準を、5 取引日連続して 47 円を下回った場合とした理由
につきましては、2020 年 5 月 13 日に開示いたしました「第三者割当による新株式及び行使価格修正条項
付新株予約権の発行に関するお知らせ」のとおり、発行した新株予約権の下限行使価額と同値としております。
II．新株予約権の発行要項
1．本新株予約権の名称
2020 年 6 月 26 日発行 ビート・ホールディングス・リミテッド新株予約権（以下「本新株予
約権」という｡）
2.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社の取締役 1 名 36,000 個
1
3．本新株予約権の数
36,000 個（新株予約権１個につき 100 株）なお、本新株予約権を行使することにより交付を受
けることができる株式の総数は、当社普通株式 3,600,000 株とし、下記 4．(1)により本新株予
約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた
数とする。
4.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権 1 個あたりの払込金額は、108 円（新株予約権の目的である株式 1 株当たり 1.08
円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株
式会社が、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した 2020 年 6 月 10 日の前営業日の東京証
券取引所における当社株価の終値 105 円/株、ボラティリティ 110.69％、配当利回り 0％、無リ
スク利子率 0％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価格 105 円/株、満期までの
期間 2 年間、株価条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションによって算出した価額と同額である
5．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普
通株式 100 株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または
株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式の無償交付、株主割当発行、または資本金の額の
減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な
範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使
価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、105 円とする。なお、本新
株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
調整し、調整による 1 円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行ま
たは自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並
びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調
整による１円未満の端数は切り上げる。
1 株当た
新発行・処
既発行 × りの払込
調整後 調整前 ＋ 分株式数
金額
＝ × 株式数
行使価額 行使価額 1 株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当
社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処
2
分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、株式の無償交付、株主割当発行、資本金の額
の減少その他類似の事情が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこと
ができるものとする。
いかなる状況下においても、行使価額の調整によって行使価額が１株当たりの普通株式の額面
金額を下回ることはないものとする。行使価額の調整の算定結果が１株当たりの普通株式の額
面金額を下回る場合、行使価額は１株当たりの普通株式の金額に調整されるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2020 年 6 月
27 日から、2022 年 6 月 26 日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
当社は、2015 年 2 月 27 日、発行済株式の額面の減少と未発行株式の額面の減少がいずれも裁判
所にて承認され、登記手続が完了したことにより、2015 年 3 月 3 日付で有効となったことによ
り、当該時点以後に株式が新たに発行される場合には、発行価額（払込価額）にかかわらず、1
株当たり 0.01 香港ドル（0.1395 円）が当社の払込資本（資本金）として組み込まれ、その他は
資本剰余金に組み込まれるものとする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が、一度でも 200 円を超えた場合、本
新株予約権を行使することができる。
②上記の①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社
株価の終値が 5 取引日連続して行使価額（ただし、上記 4.(2)に準じて取締役会により適
正に調整されるものとする。）に 47 円を下回った場合、新株予約権者は残存するすべて
の本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとす
る。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、
特別清算開その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その
他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの
間に新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社（財務諸表等
の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和 38 年大蔵省令第 59 号、その後の改正も含
む。）第 8 条で定義されるところによる。以下同じ。）の取締役、監査役、従業員のいず
れかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取
締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総
数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。
3
6.新株予約権の割当日
2020 年 6 月 26 日
7.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が別会社と一体となり当社が分割会社となる会社分割
についての分割契約若しくは分割計画、または当社が東京証券取引所の上場廃止となり、か
つ、別会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認
（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締
役会が別途定める合併、会社分割、株式交換又は株式移転の完了日の前までに、本新株予約
権の全部を無償で取得することができ、本新株予約権者は本新株予約権の全部を当社に譲渡
しなければならない。
(2)以下に該当する場合、上記 4．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権
を無償で取得することができる。
①新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
②新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇された
とき。
③新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為が
あったとき。
④本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ
又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者（以下、「反社会的勢力」という。）
に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与
を行っていることが判明した場合。
⑤新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し
出たとき。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、当社が別会社と一体となり当社が
分割会社となる会社分割、または東京証券取引所の上場廃止となり、かつ、別会社の完全子会
社となる株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う
場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第 236 条第１項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）
の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。 ただし、以下の条件に沿っ
て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、分割契約、株式交換契約または株式
移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 4．(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案
した後に、上記 4．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 7(3)
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
4
上記 4．(3)に定める行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら上記 4．(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記 4．(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記 4．(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記 6．に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
9.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
10.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年 6 月 26 日
11.申込期日
2020 年 6 月 26 日
ビート・ホールディングス・リミテッドについて
当社、ビート・ホールディングス・リミテッドは、所有する知的財産権及び技術に基づいてヘルスケ
ア・ブロックチェーン・エコシステムの構築を含むブロックチェーン技術に基づくアプリケーション
の開発、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、並びに知的財
産権のライセンシング事業を行っております。また子会社の GINSMS（トロント・ベンチャー証券取
引所に上場、TSXV：GOK）を通じてモバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品
及びサービスを提供しています。当社は香港に事業本部を構えシンガポール、マレーシア、インドネ
シア、中国及びカナダに子会社を有しております。
詳細は、ウェブサイト：https://www.beatholdings.com/ をご参照下さい。
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かなる投資家も本書の情報に依拠して投資判断を行うことはできません。当社株式への投資を判断す
る投資家は、有価証券報告書を含む提出書類を確認し、それらに含まれるリスク要因及びその他の情
報を熟慮した上でかかる判断を行う必要があります。本書は多くのリスク及び不確定要素を含むいく
つかの将来に関する記述を含んでいます。多くの要因が当社の実際の結果、業績又は当社の属する産
業に影響を与える結果、将来に関する記述で明示又は黙示に示される将来の結果及び業績などとは大
きく異なることがあります。
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