9399 ビート 2020-05-29 12:00:00

第三者割当による新株式及び行使価格修正条項付新株予約権の払込完了に関するお知らせ [pdf]

                                                              2020 年 5 月 29 日

各    位

                                会社名         ビート・ホールディングス・リミテッド
                                            (URL：www.beatholdings.com）
                                代表者名        最高経営責任者（CEO）
                                            松田 元
                                              （東証第二部 コード番号：9399）
                                連絡先         経営企画室マネージャー
                                            高山 雄太
                                            （電話：03-4570-0741）



            第三者割当による新株式及び行使価格修正条項付新株予約権
                   の払込完了に関するお知らせ

    2020 年 5 月 13 日付で当社の取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式の発行（以下「本新
株式」といいます。）及び行使価格修正条項付新株予約権の発行（以下「本新株予約権」といいます。）に関
し、2020 年 5 月 29 日に払込手続きが完了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。


募集の概要
【本新株式発行に係る募集】
（1） 払込期日             2020 年 5 月 29 日（金）
（2） 発行新株式数           普通株式       700,000 株
（3） 発行価額             1 株につき 85 円
（4） 調達資金の額           59,500,000 円
（5） 募集又は割当方法         第三者割当の方法により株式会社 TK コーポレーションに全株式を割当
    （割当予定先）          てます。
（6） その他              前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とし
                     ます。


【本新株予約権発行に係る募集】
（1） 割当日              2020 年 5 月 29 日（金）
（2） 新株予約権の総数         83,000 個
（3） 発行価額         総額 10,956,000 円（本新株予約権 1 個につき 132 円）
（4） 当該発行による潜在株式数 潜在株式数：8,300,000 株（本新株予約権 1 個当たり 100 株）
                     下 限行 使 価 額 （下 記 （ 6 ） を参 照 。 ） にお い て も 、 潜在 株 式 数は
                     8,300,000 株です。
（5） 資金調達の額           791,156,000 円
                     （内訳）
                     本新株予約権の払込金額の総額 10,956,000 円
                     本新株予約権の行使分               780,200,000 円


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（6） 行使価額及び行使価額の修 当初行使価額：94 円
    正条件          上限行使価額はありません。
                       下限行使価額：47 円
                       行使価額は 2020 年 5 月 30 日以降、本新株予約権の各行使請求の効力
                       発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京
                       証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普
                       通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終
                       値）の 90％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額（以下
                       「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価
                       額を 1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正
                       日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日に係る修正後
                       の価額が 47 円（以下「下限行使価額」といいます）調整されることが
                       あります。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の
                       行使価額とします。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において
                       売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除
                       き、以下同じです。

（7）   募集又は割当方法 （割 第三者割当の方法により、全部を株式会社 TK コーポレーションに割り
      当予定先）            当てます。
※本第三者割当増資に関する詳細につきましては、2020 年 5 月 13 日付「第三者割当による新株式及び行使
 価格修正条項付新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照ください。

                                                            以上


ビート・ホールディングス・リミテッドについて

当社、ビート・ホールディングス・リミテッドは、所有する知的財産権及び技術に基づいてヘルスケア・
ブロックチェーン・エコシステムの構築を含むブロックチェーン技術に基づくアプリケーションの開発、
ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、並びに知的財産権のライセ
ンシング事業を行っております。また子会社の GINSMS Inc.（トロント・ベンチャー証券取引所に上場、
TSXV：GOK）を通じてモバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提
供しています。当社は、ケイマン諸島においてケイマン会社法に従い設立・登記された会社であり、香港
に事業本部を構えシンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有しております。

詳細は、ウェブサイト：https://www.beatholdings.com/ をご参照下さい。

本書は一般公衆に向けられた開示資料であり、当社株式への投資を勧誘するものではありません。投資家
は、当社への投資を判断する際、当社の過去の適時開示資料及び法定開示資料を含むがこれらに限定され
ない資料を確認し、それらに含まれるリスク要因及びその他の情報を併せて考慮した上でかかる判断を行
う必要があります。




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