9399 ビート 2020-05-28 15:00:00
「株式会社オウケイウェイヴ子会社の保有するSNSソフトウェアの取得及び追加開発委託のための契約締結に関するお知らせ」の経過について [pdf]
2020 年 5 月 28 日
各 位
会社名 ビート・ホールディングス・リミテッド
（URL：https://www.beatholdings.com/）
代表者名 最高経営責任者（CEO）
松田 元
（東証第二部 コード番号：9399）
連絡先 経営企画室マネージャー
高山 雄太
（電話：03-4570-0741）
「株式会社オウケイウェイヴ子会社の保有する SNS ソフトウェアの
取得及び追加開発委託のための契約締結に関するお知らせ」の経過について
当社は 2020 年 2 月 27 日付開示文書「株式会社オウケイウェイヴ子会社の保有する SNS
ソフトウェアの取得及び追加開発委託のための契約締結に関するお知らせ」にて、当社及
び当社連結子会社である Xinhua Mobile Limited（以下「XML」といいます。）の取締役会
にて、XML が、株式会社オウケイウェイヴ子会社である OK finc LTD（以下「OKF」とい
います。 より、
） Web ベースの SNS ソフトウェア （以下、「本件 SNS ソフト」といいます。
）
を取得した上で、OKF に本件 SNS ソフトをブロックチェーン上で動作させるための追加
システム開発を委託する契約（以下「本件開発委託契約」といいます。 ）の締結を決議した
ことをお知らせしました。
本件開発委託契約においては、上記追加システム開発の対価として、XML が当該ソフト
の検収確認後 3 営業日以内に OKF に対して 250 万米ドルを支払うものとするとされて
おりました。
本日、当社及び XML の取締役会にて、本件開発委託契約で定めた上記支払い方法を変
更するため、OKF との間で覚書を締結することを決議しましたので、以下の通りお知らせ
いたします。
1. 経緯
当社では、2020 年 2 月 14 日付開示文書「新規事業の事業計画変更及び第三者割当によ
る 2 種類の行使価額修正条項付新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にてお知ら
せした事業計画の通り、ブロックチェーン技術を適用した SNS アプリと暗号メッセンジャ
ーアプリ（Crypto Messenger Wallet）をセットでユーザーに供与することによる早期の事業
立上げと収入確保が喫緊の経営課題と認識しております。この方針に従い、XML は、本件
SNS ソフトのブロックチェーン化に関する検収確認を当初予定通り本日実施予定です。
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一方で 2018 年 10 月 9 日付開示文書「第三者割当による 2 種類の修正条項付新株予約権
の発行並びにコミットメント条項付買取契約締結に関するお知らせ」にて発行をお知らせ
した行使価額修正条項付新株予約権の行使が本年 4 月以降当社の想定通りに進捗しなかっ
たこと、また、2020 年 5 月 13 日付開示文書「第三者割当による新株式及び行使価格修正
条項付新株予約権の発行に関するお知らせ」にて発行をお知らせした行使価額修正条項付
新株予約権の行使による資金調達が本年 6 月以降となるため、十分な手元流動性を確保す
る観点から、 OKF との間で上記追加システム開発対価の支払い方法について協議し、 本日、
OKF との間で XML が下記の通り分割にて支払うことにつき合意したものです。
（対価及び支払条件）
XML は OKF に、XML が検収を行った日（本日を予定）後、5 営業日以内に 6,000 万
円を、また 6 月末日に 250 万米ドルから 6,000 万円を控除した額を、各々円建てで支払
うものとする。
2.今後の事業に与える影響
現時点において上記支払い方法の変更が当社の 2020 年 12 月期の業績に与える影響は不
明であり、今後、重要な影響がある場合はお知らせいたします。
以 上
ビート・ホールディングス・リミテッドについて
当社、ビート・ホールディングス・リミテッドは、所有する知的財産権及び技術に基づいてヘルスケア・ブ
ロックチェーン・エコシステムの構築を含むブロックチェーン技術に基づくアプリケーションの開発、ウェ
ルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、並びに知的財産権のライセンシン
グ事業を行っております。また子会社の GINSMS Inc.
（トロント ベンチャー証券取引所に上場、
・ ：
TSXV GOK）
を通じてモバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供しています。当
社は香港に事業本部を構えシンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有してお
ります。
詳細は、ウェブサイト：https://www.beatholdings.com/ をご参照下さい。
本書は一般公衆に向けられた開示資料であり、当社株式への投資を勧誘するものではありません。投資家は、
当社への投資を判断する際、当社の過去の適時開示資料及び法定開示資料を含むがこれらに限定されない資
料を確認し、それらに含まれるリスク要因及びその他の情報を併せて考慮した上でかかる判断を行う必要が
あります。
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